Полное руководство по термшиту: объясняем все условия и пункты
Мастер-класс по финансированию стартапов: часть девятая
Ты уже презентовал свой стартап инвесторам, и некоторые из них заинтересовались. Теперь, прежде чем переходить к конкретным переговорам, пора узнать всё, что нужно знать о term sheet и его распространённых условиях.
Term sheet будет одним из самых важных документов, которые тебе когда-либо придётся подписать. В этом документе описаны ключевые условия твоей сделки с инвесторами, а значит, он во многом определит, насколько приятно тебе будет наблюдать за ростом своего стартапа. 👈
Проблема в том, что, когда ты получишь свой term sheet, скорее всего, это будет твой первый такой документ. А сторона по другую сторону стола уже видела их сотни.
Именно поэтому тебе стоит подготовиться как можно лучше и продолжить чтение, чтобы понять все его базовые составляющие.
Это девятая часть новой серии мастер-классов по финансированию стартапов. Финансирование — это топливо, на котором работает любой бизнес. Поэтому, если ты хочешь добиться успеха со своим стартапом, важно разбираться во всех тонкостях финансирования. Мы искали компактное, но исчерпывающее руководство по финансированию стартапов и нигде его не нашли — поэтому решили создать его сами. Перед тобой именно это необходимое руководство.
Мы подготовили его в партнёрстве с крупнейшим в Бельгии акселератором стартапов и scale-up-компаний Start it @KBC, который поддерживает и продвигает более 1 000 предпринимателей с инновационными идеями и масштабируемыми бизнес-моделями.
– Jeroen Corthout, сооснователь Salesflare — простой в использовании sales CRM для небольших B2B-компаний
Для начала: что такое term sheet?
Term sheet — это письменный документ, в котором указаны важные условия и положения сделки. Он суммирует ключевые пункты соглашения, достигнутого обеими сторонами, ещё до оформления юридических договоров и начала трудоёмкой комплексной проверки.
Позже этот документ послужит шаблоном для юридических команд, на основе которого они подготовят окончательное соглашение. Однако он не имеет обязательной силы, поскольку отражает лишь основные и общие положения.
В качестве примеров шаблонов term sheet посмотри документы, которыми поделились Y Combinator и Capital Waters.
О чём договариваются на переговорах по term sheet?
Как предприниматель, ты стараешься привлечь необходимый капитал, сохранив при этом потенциал роста, контроль над компанияй и ограничив риски негативного сценария.
Term sheet посвящён распределению потенциала роста и рисков между сторонами. Для этого в него можно включить ряд стандартных условий. Каждая ситуация может быть особенной, но понимание этих условий уже станет хорошим первым шагом к правильному решению.
Никогда не забывай, что этот документ — ещё и важный момент, когда можно понять, кто твой инвестор на самом деле. По тому, за какие условия он борется или, наоборот, не настаивает на них, ты сможешь хорошо почувствовать его позицию.
Мы подчеркнули важность term sheet, уточнили его определение и разобрались с целью переговоров по term sheet. Теперь давай рассмотрим различные понятия, термины и условия. 🧐
Разберись в разных типах акций
К тому моменту, когда ты начинаешь привлекать инвесторов в свою компанию, она уже создана, а значит, у тебя уже есть обыкновенные акции.
Чтобы упростить привлечение инвестиций, ты выпустишь дополнительные акции. При этом можно добавить особые условия, которые оправдают создание нового класса акций.
Например, может быть создана акция класса B, дающая её владельцам меньше прав голоса, чем акционерам класса A (владельцам первоначальных акций).
Другой, родственный этому инструмент — привилегированные акции. Их часто используют в мире стартапов, поскольку они позволяют устанавливать разные типы правил.
По определению они имеют более высокий приоритет, чем обыкновенные акции. Это означает, что привилегированные акции имеют больше прав на активы компании, чем владельцы обыкновенных акций. В случае ликвидации это может иметь огромное значение. 😅
Венчурные инвестиции обычно оформляют в виде привилегированных акций, поэтому дальше в этой статье будем исходить из того, что мы согласовываем term sheet по привилегированным акциям.
Разберись в таблице капитализации
Таблица капитализации — это, по сути, обзор общей структуры капитала компании.
Обычно таблицу капитализации создают и хранят в электронной таблице. Это один из самых важных документов компании: в ней отражаются доли всех акционеров и держателей ценных бумаг, а также значение, присвоенное этим долям.
Таблица капитализации должна быть полной и точной. В ней также должны быть отражены все элементы структуры владения компанией: помимо обыкновенных и привилегированных акций, сюда входят конвертируемый долг, опционы на акции и варранты. Ниже показано, как выглядит базовая таблица капитализации.
В таблице отражена самая базовая информация, например доли основателей и ключевых инвесторов.
Ключевые термины, связанные с таблицей капитализации
Как и в любой сфере финансов, в таблице капитализации используется специальная терминология. 🤔
Оценка
Ключевые термины, связанные с оценкой:
- Оценка до инвестирования — оценка компании до привлечения инвестиций (подробнее об этом позже)
- Оценка после инвестирования — оценка компании после привлечения инвестиций (подробнее об этом позже)
- Цена одной акции — рассчитывается путём деления оценки после инвестирования на полностью разводнённое количество акций (см. ниже)
Типы ценных бумаг
Как мы уже отмечали в предыдущем разделе, нередко для инвестиции создают отдельный тип ценных бумаг.
Поскольку таблица капитализации должна быть полной и содержать всю необходимую информацию, перечислим самые распространённые типы ценных бумаг и приведём ссылки на их определения. Для остальной части статьи тебе достаточно запомнить обыкновенные акции, привилегированные акции и опционы на акции.
Количество акций
Количество акций важно, поскольку оно служит знаменателем для различных аспектов анализа таблицы капитализации.
- Разрешённые акции — прежде чем выпустить акции, компания должна получить разрешение совета директоров. Разрешённые акции — это количество акций, выпуск которых одобрен для текущей и будущей эмиссии (этого количества должно хватить для будущих выпусков, например для выпуска опционов).
- Акции в обращении — это общее количество выпущенных акций (то есть подмножество разрешённых акций). Сюда не входят ещё не выданные опционы и неисполненные опционы: акции выпускаются только при исполнении опциона (поэтому разрешённых акций должно быть достаточно).
- Акции с учётом полного разводнения — это расчёт, который включает все выданные опционы, акции с ограничениями, варранты и оставшуюся часть самого пула опционов в количество акций, представляющее теоретическое число, как если бы все эти выпущенные инструменты были выданы и исполнены.
Разберись в ключевых положениях термшита
Большинство людей скажут тебе, что инвестиция определяется двумя ключевыми условиями: оценкой и инвестицией.
Но поскольку инвесторы стараются минимизировать свои риски и одновременно обеспечить себе максимальную доходность, в сделку добавляют ряд дополнительных положений. Они могут серьёзно повлиять на сделку.
Сделка с более низкой оценкой, но лучшими условиями, часто оказывается выгоднее. 👈
Ключевые положения термшита можно разделить на четыре категории: экономика сделки, права и защита инвестора, управление и контроль, а также выход и ликвидность.
1. Экономика сделки: кому что достанется?
Логика привлечения внешних инвестиций часто заключается в том, что лучше владеть меньшей долей большого пирога, чем большой долей маленького.
Теперь, чтобы защитить свою часть потенциально большого пирога, тебе нужно внимательно следить за экономикой сделки. 🧐
Помимо оценки, конвертации и пула опционов инвесторы также используют специальные положения, чтобы ограничить свои потери и гарантировать определённую доходность, например преимущественное право на ликвидационные выплаты, участвующие привилегированные акции и дивиденды.
Будь осторожен с такими условиями и не забывай: твой последний термшит также будет определять условия следующего раунда финансирования.
a. Общий размер раунда
Один из первых и самых важных пунктов термшита — это сумма инвестиции.
Обычно в термшите указываются суммы для каждого инвестора (ведущего и не ведущего).
b. Оценка
Следующий пункт в списке — оценка.
Начало любых переговоров — убедиться, что вы оба говорите об одном и том же. Когда речь заходит об оценке до и после инвестиций, это не всегда так очевидно.
Оценка до и после инвестиций
Ключевое различие между оценкой до и после инвестиций — момент времени.
Pre-money — это стоимость твоей компании без учёта привлекаемого финансирования.
Post-money — это стоимость твоей компании непосредственно после получения инвестиций.
Представим, что ты ищешь инвестиции в размере $500,000 для своей компании и оцениваешь её в $1,000,000. Если $1,000,000 — это pre-money оценка, после инвестиций тебе будет принадлежать две трети акций. Если же это post-money оценка, после инвестиций тебе будет принадлежать только половина акций.
В таблице ниже pre-money и post-money оценки выделены жирным шрифтом.
c. Конвертация
Привилегированные акции ценнее обыкновенных, поскольку дают определённые права. Одно из них — право на конвертацию.
Право на конвертацию — это право конвертировать привилегированные акции в обыкновенные акции.
Курс, по которому это происходит, называется коэффициентом конвертации (например, 2:1).
Существует два типа прав на конвертацию: необязательная и обязательная.
Необязательная конвертация
Право на необязательную конвертацию позволяет владельцу конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции (изначально в соотношении один к одному).
Предположим, инвестор вложил $1 million и получил непогашаемые привилегированные акции с 2-кратной ликвидационной привилегией, представляющие 25% всех акций твоей компании. Если компанию продадут за $50 million, инвестор получит первые $2 million благодаря своей ликвидационной привилегии.
Если же инвестор решит конвертировать свои акции, воспользовавшись правом на необязательную конвертацию, он получит $12.5 million. 😯
Права на необязательную конвертацию обычно не подлежат обсуждению.
Обязательная конвертация
Права на обязательную конвертацию обязывают владельца конвертировать свои акции в обыкновенные акции при наступлении заранее определённых событий, например при IPO. Это происходит автоматически, поэтому такую конвертацию иногда называют «автоматической».
d. Опционный пул
Далее разберём размер опционного пула, поскольку он напрямую связан с оценкой.
Один из ключевых способов привлечь талантливых специалистов в мире стартапов — делиться долей в капитале с сотрудниками. Инвесторы это знают и часто просят тебя создать довольно крупный опционный пул ещё до их инвестиций.
Требуя сделать это до инвестирования, ты не допускаешь размывания долей инвесторов.
Фактически, поскольку этот пул формируется из таблицы капитализации до инвестиций, он размывает твою долю как основателя — примерно так же, как изменение цены.
В этом примере мы показываем разницу между инвестицией в размере $1m при оценке до инвестиций $3m без опционного пула и такой же инвестицией с опционным пулом размером 15%, созданным до инвестиций.
Как видишь, если создать опционный пул до инвестиций, его размер вычитается непосредственно из доли основателей.
e. Ликвидационная преференция
Ликвидационная преференция определяет, кто и сколько получает в первую очередь в случае ликвидации, банкротства или продажи компании.
Включая ликвидационные преференции, венчурные фонды пытаются защитить свои инвестиции от негативных сценариев и гарантировать, что получат свои деньги обратно раньше остальных акционеров.
Представь, что инвестор вкладывает в компанию $500,000 в обмен на привилегированные акции с ликвидационной преференцией 2x.
Если теперь компанию продадут за $2,000,000, инвестор получит $1,000,000 (2x $500,000), а владельцы обыкновенных акций разделят между собой оставшиеся $1,000,000.
Если бы инвестор, например, вложил $500,000 в привилегированные акции с преференцией 2x и дополнительно $500,000 в обыкновенные акции, представляющие 50% всех обыкновенных акций, он получил бы $1,000,000 благодаря ликвидационной преференции и 50% от оставшихся $1,000,000 благодаря владению обыкновенными акциями. Таким образом, после продажи другим акционерам осталось бы всего $500,000, несмотря на то что компанию продали за $2,000,000. 😖
Это показывает влияние ликвидационной преференции на владельцев привилегированных акций.
f. Участвующие привилегированные акции
При обычных привилегированных акциях их владелец получает выплату первым. После этого оставшаяся часть цены продажи достаётся владельцам обыкновенных акций.
Если привилегированные акции являются «участвующими», возникает эффект «двойного получения выплат»: такие акции также получают пропорциональную долю оставшихся средств, как если бы их держатель одновременно владел таким же количеством обыкновенных акций (как в примере выше).
Допустим, у твоей компании $10m участвующих привилегированных акций и $40m обыкновенных акций. В этом примере 20% структуры капитала приходится на привилегированные акции, а 80% — на обыкновенные. Если компанию продадут за $60m, владельцы участвующих привилегированных акций сначала получат $10m. Затем они получат 20% от оставшихся $50m, то есть ещё $10m — всего $20m. Если бы условия не содержали положения об «участии», они получили бы всего $10m.
При выплате дивидендов по обыкновенным акциям владелец участвующих привилегированных акций также получает свою долю по тому же принципу.
g. Дивиденды
Один из способов гарантировать определённую доходность — запросить дивиденды (или проценты).
В стартапах такие дивиденды часто не выплачиваются регулярно. Вместо этого инвестор позволяет тебе накапливать дивиденды: со временем стоимость привилегированных акций увеличивается. К моменту завершения инвестиции (продажи компании или IPO) стоимость привилегированных акций вырастет, и инвестор получит фиксированную доходность.
По сути, ликвидационная преференция со временем растёт. 📈
2. Права и защита инвесторов: как защитить их инвестиции
Обсуждая экономику сделки, мы уже увидели, как инвесторы оптимизируют свою потенциальную прибыль от сделки. Теперь рассмотрим положения, которые используются для защиты их инвестиций.
Самое важное положение в этой категории — положение о защите от размывания.
Размывание происходит, когда компания выпускает дополнительные акции, из-за чего доля существующих акционеров уменьшается.
a. Права на защиту от размывания
Если действует положение о защите от размывания, компания не может размыть долю инвесторов, продав акции кому-то ещё по цене ниже той, которую заплатил первоначальный инвестор.
Есть два основных вида: защита от размывания по средневзвешенной цене и защита от размывания по принципу ratchet.
Для начала предположим, что мы участвуем в переговорах по раунду Series A.
Защита от размывания по принципу full ratchet
Full ratchet означает, что если в будущем компания выпустит новые акции по цене ниже цены раунда Series A, цена Series A снижается до этого более низкого уровня.
По сути, это означает, что при full ratchet, если компания выпустит хотя бы одну акцию по цене ниже цены Series A, цена всех акций Series A будет пересмотрена.
Что это значит? 🤔
Если цена Series A пересматривается, изменится доля владения или коэффициент конвертации.
Представь, что изначально у тебя есть компания со 100 000 акций, а цена одной акции составляет 10 долларов. Затем ты выпускаешь 100 000 акций в рамках Series A по цене 10 долларов за акцию, что соответствует инвестиции в размере 1 000 000 долларов. По завершении Series A у тебя будет 100 000 акций из общего количества 200 000, то есть 50% компании.
Если цена Series A будет пересмотрена до 9 долларов за акцию, размер инвестиции останется равен 1 000 000 долларов, но теперь инвестору будет принадлежать 111 111 акций, а твоя доля уменьшится до 100 000 / 211 000, то есть до 47%.
Защита от размывания по средневзвешенной цене
Более распространённый вариант — защита от размывания по средневзвешенной цене. В этом случае количество акций, выпущенных по сниженной цене, учитывается при расчёте новой цены Series A.
NCP = OCP * ( (CSO + CSP) / (CSO + CSAP))
- NCP = новая цена конвертации
- OCP = старая цена конвертации
- CSO = количество выпущенных обыкновенных акций непосредственно перед новой эмиссией
- CSP = количество обыкновенных акций, которое было бы приобретено, если бы раунд не был down round (по цене Series A)
- CSAP = количество обыкновенных акций, фактически приобретённых из-за того, что раунд является down round
Взвешенная средняя защита от размывания гораздо более дружелюбна к основателям, чем full ratchet, поскольку учитывает количество акций, выпущенных в новом раунде. 👈
Как правило, она бывает в двух вариантах: на широкой и узкой базе. Взвешенная средняя защита от размывания на широкой базе учитывает количество акций исходя из капитализации компании с учётом полного разводнения. Вариант на узкой базе учитывает только обыкновенные акции. Часто стороны договариваются о промежуточных вариантах: чем шире база, тем меньше корректировка защиты от размывания и тем она более дружелюбна к основателям.
b. Преимущественные права и права pro-rata
Права pro-rata, или преимущественные права, дают инвесторам право, но не обязанность, сохранять свою долю владения в последующих раундах финансирования.
Это достигается за счёт того, что обладатель таких прав может пропорционально (pro-rata) участвовать в любых будущих выпусках обыкновенных акций до того, как к ним получат доступ другие инвесторы.
Их также называют правами преимущественной покупки, положениями о защите от размывания или правами на подписку.
Допустим, у тебя есть 100 акций, и ты продаёшь 10 акций инвестору с преимущественными правами. Если теперь ты выпустишь ещё 500 акций, инвестор получит право купить 50 акций (по той же цене) раньше остальных.
Опасность предоставления таких прав заключается в том, что в следующих раундах ты можешь найти инвесторов, готовых войти в твою компанию только в том случае, если они смогут приобрести значительную долю капитала.
Если к тому моменту у множества инвесторов будут права pro-rata и преимущественные права, ты можешь оказаться не в состоянии предложить эту значительную долю новому инвестору.
Права pro-rata пользуются большим спросом в горячих стартапах. Некоторые инвесторы даже продают такие права. Поскольку это может привести к появлению среди твоих акционеров нежелательных инвесторов, нередко в соглашение включают формулировки, запрещающие такую передачу прав.
c. Право первого отказа (ROFR) и права совместной продажи
Преимущественные права и права pro-rata защищают инвестора в случае первичного размещения (новой эмиссии акций), предоставляя ему право купить дополнительные акции непосредственно у компании.
ROFR и права совместной продажи защищают инвесторов в случае вторичного размещения. Речь идёт о размещении, при котором продаются уже существующие акции.
Если существующий акционер пытается продать свои акции, ROFR даёт инвестору право купить их до того, как они будут предложены третьей стороне.
Как правило, ROFR также предусматривает, что, если инвестор захочет продать акции, компания получает право купить их до того, как они будут предложены третьей стороне.
Права совместной продажи позволяют их обладателю присоединиться к любой вторичной сделке, например к продаже акций другими акционерами.
Это означает, что если один из крупных акционеров договорился продать свои акции по определённой цене, обладатель таких прав может присоединить свои акции к продаваемому пакету — на абсолютно тех же условиях сделки.
Это делается для защиты миноритарных акционеров, поскольку у них часто нет таких же возможностей договориться о выгодных условиях, как у крупных акционеров.
d. Пункт о запрете переговоров с другими покупателями
Пункт no-shop в term sheet нужен для того, чтобы компания не запрашивала инвестиционные предложения у других сторон.
Это даёт инвестору рычаг влияния, поскольку не позволяет тебе искать более выгодные условия.
Пункт no-shop — довольно стандартная вещь, но важно обратить внимание на сроки. 🕚 Ты же не хочешь, чтобы такой пункт действовал слишком долго: это может позволить инвестору растянуть due diligence и потенциально выйти из сделки в последний момент (не забывай, что term sheet не имеет обязательной силы).
3. Управление и контроль: кто принимает решения
Когда с помощью term sheet устанавливаются правила инвестирования, один из ключевых вопросов — кто контролирует компанию.
Главные условия, на которые стоит обратить внимание, — это права голоса, права в отношении совета директоров, права на информацию и вестинг основателей.
a. Права голоса
Права голоса — это право акционера голосовать по вопросам корпоративной политики.
Этот пункт term sheet показывает, как права голоса распределяются между разными инструментами (A, B, Preferred). Он также определяет, для каких корпоративных действий требуется большинство голосов.
В частности, сюда могут относиться:
- Изменение акционерного инструмента
- Выпуск ценных бумаг
- Погашение или выкуп акций
- Объявление или выплата дивидендов
- Изменение количества директоров в совете
- Ликвидация компании, включая её продажу
- Заключение существенных договоров или договоров аренды
- Годовые бюджеты расходов и исключения из них
- Изменения в подзаконных актах или уставе
В зависимости от того, как определяется большинство голосов по этому вопросу, владелец инструмента получает возможность блокировать любое из перечисленных выше действий.
Давай разберём это на примере. 🤓
Допустим, в term sheet сделки с привилегированными акциями указано, что для перечисленных выше действий требуется одобрение большинства держателей привилегированных акций.
Это означает, что держатели твоих привилегированных акций получают право вето на выпуск новых ценных бумаг, изменение количества акций, выплату дивидендов, продажу твоей компании и так далее.
В правах голоса также может быть указано, что требуется «обычное» большинство, и тогда право принимать решения оказывается в руках держателей обыкновенных акций (привилегированные акции часто тоже дают право голоса наравне с обыкновенными).
b. Права в отношении совета директоров
Ещё одна серьёзная потенциальная потеря контроля связана с составом и полномочиями совета директоров.
Совет директоров — это группа людей, выбранных для представления интересов акционеров в компании. Его задача — устанавливать правила корпоративного управления и контроля, а также принимать решения по важным вопросам, касающимся компании.
Ключевые корпоративные решения, которые может принимать совет директоров:
- Найм и увольнение руководителей высшего звена
- Дивиденды и политика в отношении опционов
- Вознаграждение руководителей
- Постановка общих целей
- Обеспечение достаточными ресурсами, имеющимися в его распоряжении
Структуру совета директоров и количество заседаний компания может определить в своём уставе. Именно здесь инвесторы могут решить внести изменения, чтобы получить немного больше контроля над советом директоров.
Пример структуры совета директоров, дружественной к основателям, — 2–1: два основателя и один инвестор в совете. Более рискованный вариант — 2–2–1: два основателя, два инвестора и один независимый член совета. Ведь если ты теряешь контроль над советом директоров, то фактически теряешь контроль над своей компанией.
Другие опасные практики могут включать конкретные положения, согласно которым для совершения определённого действия требуется одобрение члена совета директоров от инвестора. Речь может идти как об утверждении годового бюджета, так и о вполне операционных вопросах — например, об открытии новых направлений бизнеса или выходе на новые рынки.
Убедись, что ты полностью понимаешь важность решений совета директоров, а также влияние предлагаемой структуры и соответствующих положений.
Именно здесь инвесторы также показывают, насколько они доверяют тебе и твоей команде руководителей. Чем больше контроля инвестор пытается получить через совет директоров, тем сильнее он стремится снизить риск неэффективного управления. И фактически посадить тебя на короткий поводок.
c. Права на получение информации
Наряду с правами в совете директоров существуют так называемые права на получение информации. Они обязывают компанию регулярно делиться с инвесторами сведениями о своём финансовом состоянии и положении дел в бизнесе.
В большинстве случаев права на получение информации обязывают тебя предоставлять ежеквартальные управленческие отчёты с некоторыми финансовыми данными или данными из управленческого дашборда. Также тебя могут обязать предоставлять подробную годовую финансовую отчётность в течение определённого периода после окончания финансового года.
d. Вестинг основателей
Инвесторы хотят быть уверенными в своих вложениях. Один из потенциальных рисков заключается в том, что ты, как основатель, устанешь от бизнеса и решишь уйти.
Поэтому инвесторы постоянно ищут механизмы, которые помогут снизить риск потери основателей.
Вестинг доли основателя как раз помогает этого добиться: он делает уход основателя болезненным, поскольку ставит его доли под угрозу.
Кроме того, возвращённые доли позволяют компании мотивировать подходящего кандидата занять место ушедшего основателя.
Хотя это кажется логичным, дьявол, как всегда, кроется в деталях. Как основатель, ты, разумеется, не должен рассматриваться так же, как сотрудник. Опционная программа для сотрудников создаётся, чтобы вознаграждать будущий вклад, а ты уже многое сделал и должен получить за это вознаграждение.
Поэтому договорись о рабочей программе вестинга. Вполне разумно вывести часть своей доли из-под действия этой договорённости.
Одиночный и двойной триггер
Важная деталь любой схемы вестинга — то, что происходит в момент продажи. Самое простое решение заключается в том, что на момент продажи все доли сразу переходят в полное владение. Это также называется «одиночным триггером». 🔫
Другой подход заключается в том, что доли основателя переходят в полное владение после того, как он становится добросовестно ушедшим сотрудником, по истечении определённого периода времени (например, 12 месяцев). Это называется «двойным триггером».
Хотя одинарный триггер — привлекательное решение для основателя, стоит рассмотреть и двойной триггер. Когда потенциальный покупатель обдумывает приобретение твоей компании, ему, скорее всего, нужна своего рода гарантия, что ты останешься как минимум на период интеграции компании.
Поэтому в момент заключения сделки основатели нередко всё же отказываются от одинарного триггера, чтобы сделка состоялась.
4. Выход и ликвидность: что происходит, когда приходит время получать деньги
a. Права drag-along и tag-along
В случае продажи компания-покупатель обычно хочет приобрести все акции. Хотя мажоритарный акционер может решить продать свои акции и всю компанию, без специальной оговорки или длительного судебного процесса он не может заставить миноритарных акционеров сделать то же самое.
Представь, что после Series A у тебя как у основателя остаётся 51% акций и ты хочешь продать свою компанию SearchEngine Inc., но твой миноритарный акционер — венчурный фонд — рассчитывает на больший рост стоимости и блокирует продажу.
Именно здесь вступают в игру права drag-along. Они не позволяют возникнуть ситуации, в которой миноритарный акционер сможет заблокировать продажу компании, одобренную мажоритарным акционером или коллективным органом, представляющим большинство.
Права drag-along также выгодны миноритарному акционеру, поскольку гарантируют, что всем акционерам будет предложена одна и та же сделка.
Чтобы ещё лучше защитить миноритарного акционера, существуют также права tag-along. Эти права дают миноритарному акционеру возможность, но не обязанность, присоединиться к любой сделке мажоритарного акционера. Дело в том, что владельцам большинства обычно проще находить выгодные сделки, из которых миноритарный акционер без такой оговорки оказался бы исключён.
Комментарий: права drag-along и tag-along обычно прекращают действовать после IPO, поскольку на публичных рынках их заменяет законодательство о ценных бумагах.
b. Права на выкуп
Оговорка, способная иметь поистине разрушительные последствия, — это оговорка о выкупе.
Согласно этой оговорке инвесторы получают право потребовать выкупить их акции в течение определённого периода.
Для структурированного венчурного фонда это очень удобно: у него есть установленный срок — 10–12 лет, — по истечении которого нужно вернуть средства своим партнёрам с ограниченной ответственностью. Эта оговорка позволяет ему это сделать.
Однако способ реализации такого права может превратить его в бомбу замедленного действия, создающую кризис ликвидности для быстрорастущей компании вроде стартапа.
Поскольку руководство вынуждено выкупить акции, ему остаётся либо в спешке продавать компанию, либо наскоро привлекать оставшихся акционеров к финансированию, чтобы собрать нужные деньги.
Обычно компания выплачивает стороне, требующей выкупа, большую из двух величин: справедливую рыночную стоимость или первоначальную цену покупки плюс процентную ставку — примерно 5–10%.
Срок можно привязать к определённым событиям или установить его начало через определённое количество лет — обычно через 5 лет. В оговорке также указывается, сколько времени есть у компании после наступления события, чтобы завершить выкуп, и распространяется ли он на часть инвестиций или на всю инвестицию целиком.
Если ты дочитал до этого места, то теперь готов переходить к переговорам по term sheet.
Продолжать переговоры по term sheet может быть непросто, особенно если ты не понимаешь, что именно делает другая сторона.
Они вообще открывают твои письма — и когда именно? Происходит ли это регулярно или они делают это один раз, а потом на какое-то время забывают о тебе? Переходят ли они по ссылкам на материалы, которые ты им отправил, или вообще нет? Может, они заглядывают на твой сайт?
Чтобы получить хоть какой-то инсайт об этой чёрной коробке, мы используем собственное ПО — Salesflare, чтобы отслеживать взаимодействие с инвесторами.
С его помощью мы отслеживаем, открывают ли инвесторы наши письма, переходят ли по ссылкам и посещают ли наш сайт. А когда они это делают, мы получаем уведомления на компьютере и телефоне.
А если ты одновременно работаешь с несколькими инвесторами, возможности на этом не заканчиваются:
- Salesflare предлагает тебе обзор того, на каком этапе находится каждая инвестиционная сделка
- Ты можешь автоматически отслеживать все письма, которыми вы обменялись, и все встречи, которые у вас состоялись
- Записывал заметки? Добавь их в хронологию, чтобы хранить всё в одном месте
- Обменивался с инвесторами файлами? Salesflare автоматически отслеживает всё это за тебя
- Salesflare также помогает вовремя возвращаться к инвесторам, создавая автоматические напоминания (в виде предложенных задач)
Если ты устал не понимать, чем занимаются инвесторы, и/или хочешь лучше организовать свой пайплайн инвесторов, попробуй Salesflare. Настройка занимает несколько минут — и ты сможешь профессионально работать с инвесторами и привлекать финансирование.
И, кстати, поддерживать связь с инвесторами — не единственное, что можно организовать в Salesflare. Ты также можешь работать с клиентами, партнёрами, реселлерами и другими контактами… В каком-то смысле это всё процессы продаж!
Кстати, если ты находишься на этапе pre-seed, всегда можешь связаться с нами в чате на нашей главной странице или по электронной почте, чтобы узнать о нашей программе для компаний на ранних этапах. Так ты сможешь начать работу, не пробив дыру в бюджете! Напиши нам, и мы расскажем, как подать заявку.
Желаем тебе удачно закрыть этот инвестиционный раунд! 👊
Остались вопросы? Напиши нам — мы с радостью всё разъясним! И не забудь заглянуть сюда на следующей неделе: тебя ждёт десятая, заключительная часть нашего мастер-класса по финансированию стартапов: где его получить и на что обратить внимание — полное руководство! В ней мы подведём итог всему, что обсудили до этого, так что не пропусти.
Надеемся, этот пост тебе понравился. Если да, расскажи о нём другим!
👉 Ты можешь подписаться на @salesflare в Twitter, Facebook и LinkedIn.
