Как правильно распределить доли в стартапе
Мастер-класс по финансированию стартапов: часть пятая
Одна из самых сложных задач для основателя стартапа — решить, как разделить доли. Ты можешь отдать лишь ограниченную их часть, прежде чем компания перестанет ощущаться своей.
В этой статье мы сосредоточимся на трёх ключевых группах, помимо инвесторов, которые обычно получают долю в стартапе на протяжении всего срока его существования:
- Основатели
- Сотрудники
- Директора и советники
Подробнее о том, как разделить доли с инвесторами, читай в нашей предыдущей статье о раундах финансирования стартапа.
_Эта статья — часть пятая новой серии мастер-классов по финансированию стартапов. Финансирование — это топливо, на котором работает любой бизнес. Поэтому если ты хочешь добиться успеха со своим стартапом, важно разбираться во всех тонкостях финансирования. Мы искали компактное, но при этом исчерпывающее руководство по финансированию стартапов и нигде его не нашли, поэтому решили создать его сами. Перед тобой именно это базовое руководство.
_
Мы подготовили его в партнёрстве с крупнейшим в Бельгии акселератором стартапов и scale-up-компаний Start it @KBC, который поддерживает и продвигает более 1 000 предпринимателей с инновационными идеями и масштабируемыми бизнес-моделями.
– Йерун Кортхаут, сооснователь Salesflare, простой в использовании CRM для продаж в небольших B2B-компаниях
Для начала освежим в памяти различия между акциями и опционами. Когда мы говорим о владении долей в контексте сотрудников и советников, обычно речь идёт о предоставлении опционов на акции, а не самих акций.
Если ты и так хорошо в этом разбираешься, можешь сразу перейти к следующему разделу.
Прежде чем мы начнём: различия между акциями и опционами
Компенсация в виде доли обычно предоставляется в одной из двух форм: акций или опционов. Различия между ними можно свести к четырём категориям.
Право собственности на компанию
Если ты владеешь акциями компании, ты сразу становишься акционером и получаешь те же права, что и все остальные акционеры.
Однако опцион даёт тебе лишь право купить акции по заранее установленной цене — цене исполнения — в будущем. Это значит, что ты не становишься акционером, пока не конвертируешь опционы: не заплатишь цену исполнения в установленную дату и не получишь акции.
Поэтому до конвертации опционов у тебя нет ни права на дивиденды, ни права голоса. Обычно владельцы опционов предпочитают не конвертировать их до момента выхода из бизнеса. Тогда опционы конвертируются непосредственно перед продажей, после чего акции продаются вместе с остальной компанией. Одна из главных причин не выбирать этот путь — налоговые последствия, которые во многом зависят от налогового режима твоей страны.
Необходимость вложить деньги
Когда акции выпускаются и распределяются, владелец должен купить их по определённой цене. В большинстве случаев эта цена устанавливается на уровне номинальной стоимости — обычно $0.01 за акцию, так что требуется минимальная сумма.
За опционы не нужно платить в момент их получения, но цена, по которой их можно конвертировать, определяется ценой исполнения.
Эту цену можно установить на том же уровне номинальной стоимости — $0.01 за акцию, но в большинстве стран это имеет очень негативные налоговые последствия. Поэтому цену исполнения опциона обычно устанавливают на уровне «справедливой рыночной стоимости».
Справедливая рыночная стоимость близка к той сумме, которую инвесторы заплатили в последнем раунде финансирования.
В совокупности это означает, что владельцу опционов понадобятся деньги, чтобы конвертировать опционы в акции.
Вестинг
Эту тему мы подробнее разберём далее в статье. А пока важно понять, что вестинг позволяет определить, как люди получают свои акции в течение определённого периода.
Например, четырёхлетний период вестинга обычно означает, что человек получает 25% предоставленных ему акций в первый год, ещё 25% — во второй и так далее. Кроме того, можно установить различные условия. Одно из самых распространённых — сотрудник должен оставаться в компании. Поэтому, если сотрудник уходит в конце первого года, он получает только 25% акций.
Важное различие между акциями и опционами с точки зрения вестинга заключается в том, что у опционов действует прямой вестинг, а у акций — обратный.
Если продолжить наш пример, это означает, что сотрудник получает все акции в первый же день, но при уходе через год должен вернуть 75% акций.
В случае с опционами в первый день у сотрудника нет ни одного опциона, а через год он получает 25%.
Это, в свою очередь, влияет на право голоса и дивиденды.
Налоги
Это очень важная тема и для эмитента, и для получателя компенсации в виде доли. Кроме того, она сильно зависит от местных условий, поэтому обязательно изучи местное налоговое законодательство или поговори с бухгалтером.
В общих чертах налоговые правила выглядят так.
Если ты передаёшь кому-то акции со скидкой (например, по номинальной, а не рыночной стоимости), это считается немедленным доходом. Поэтому, скорее всего, этому человеку или компании придётся заплатить налог с такого дохода.
Если ты передаёшь опционы, платить налоги в момент их получения не нужно. Однако в момент конвертации разница между рыночной ценой и ценой исполнения становится доходом, который, вероятно, облагается налогом.
Для простоты мы не будем рассматривать возможные налоги на прирост капитала.
Всё понятно про акции и опционы? Тогда поехали. 👇
Основатели
Как говорит Майкл Сейбель из акселератора стартапов Y Combinator: «С этими людьми тебе предстоит идти на войну».
Решение о том, как разделить долю в твоём стартапе между сооснователями, сводится к поиску правильного баланса — такого, который поможет всем сохранять мотивацию на протяжении всего пути. И тебе тоже.
Начнём с реалистичного взгляда на то, что значит быть основателем успешного стартапа в конечной точке этого пути. Внимательно изучи следующий график от Capshare, составленный на основе анализа 5000 таблиц капитализации, чтобы сформировать адекватные ожидания относительно доли владения основателей.
Как видишь, график показывает, что со временем основателям обычно остаётся от 10 до 20% доли в стартапе. Теперь остаётся вопрос: «Сколько из этого будет твоим?»
В целом есть два подхода к этому вопросу. Можно просто разделить долю поровну или попытаться найти разумный и справедливый способ разделить её неравномерно.
Просто раздели долю поровну
У такого подхода к распределению долей в стартапе немало убеждённых сторонников. Они формулируют свою позицию так.
Как можно оправдать любые различия в самом начале пути, если ты знаешь, что впереди вас ждёт такой долгий и изнурительный путь?
Даже если именно ты придумал исходную идею, у тебя больше всего опыта или прямо сейчас ты вкладываешь больше всего сил, как можно утверждать, что эти различия будут настолько решающими, когда вы вместе будете строить большую компанию на протяжении следующих 7 или 9 лет?
Возможно, если ты не хочешь делить долю поровну с сооснователями, ты просто ещё не нашёл подходящих людей?
Эти аргументы основаны на убеждении, что реализация в будущем важнее первоначальных идей, а равное распределение долей обеспечивает основателям максимальную мотивацию.
Разумеется, сторонники этого подхода также выступают за различные механизмы защиты на случай, если всё пойдёт наперекосяк, но об этом мы поговорим чуть позже.
У сторонников этого подхода есть веские аргументы, но это не значит, что всем легко принять такое решение — и, возможно, так и должно быть.
Постой, давай на секунду всё обдумаем
Прежде чем окончательно решать, что вы будете делить долю в стартапе поровну, стоит немного лучше всё обдумать и задать себе несколько дополнительных вопросов.
Сможешь ли ты сохранить хорошие отношения?
Вам необязательно быть парой (кому-то это даже может показаться проблемой), но перед тем, как вместе основывать стартап, важно подумать о ваших личных отношениях.
Готов ли ты проводить с этим человеком (или этими людьми) больше времени, чем со всеми близкими друзьями и членами семьи вместе взятыми?
Сможете ли вы вместе пройти через трудные времена?
Случалось ли вам раньше справляться с разногласиями и как вы будете разрешать разногласия с сооснователем или сооснователями?
Если какой-то из этих вопросов вызывает у тебя дискомфорт, возможно, стоит ещё раз взглянуть на свой выбор и подумать о том, чтобы изменить состав команды сооснователей.
Ты убедился, что она умеет качественно выполнять работу?
На бумаге у твоей соосновательницы может быть идеальный набор навыков, но важно понять, способна ли она стабильно выдавать результат.
Изучи её предыдущие проекты, поговори с бывшими коллегами, сначала попробуй поработать вместе над каким-нибудь несвязанным проектом или установи испытательный период.
Совпадают ли ваши приоритеты и ожидания?
В начале люди легко загораются новым проектом и готовы полностью ему посвятить себя, но это может быстро пройти.
Постарайся понять, почему твоя соосновательница вообще хочет присоединиться к тебе. Её вдохновляет общая миссия? Или она просто боится тебе отказать?
Как ты видишь свои роли и вклад в долгосрочной перспективе?
Возможно, она именно тот потрясающий разработчик, которого ты так долго искал. Наконец-то кто-то, кому действительно хочется воплотить твоё видение в MVP.
Но что будет через год?
Важно не основывать решение на том, в каком состоянии находится компания сейчас. Если всё пойдёт хорошо, ты найдёшь соосновательницу, способную приносить пользу в долгосрочной перспективе.
Но как же тогда разделить доли в стартапе?
Универсально правильного способа не существует. Но вот несколько советов.
Договоритесь о методе
Возможно, ты предпочитаешь теоретический подход — например, калькулятор долей основателей. Или решишь использовать договор, который будет вознаграждать за достижение различных этапов, чтобы определить разделение долей.
Какой бы метод ты ни выбрал, важно, чтобы он был понятен всем участникам. Убедись, что процесс хорошо понят, чётко определён и согласован всеми сторонами. Это поможет избежать дальнейших споров.
Будь справедлив
Как говорит Кевин Систром из Instagram: «Просто постарайся быть настолько справедливым, насколько это возможно на текущем этапе развития компании». По мнению Кевина, к разделению долей в стартапе стоит регулярно возвращаться, всегда стремясь к справедливости и щедрости.
Как мне защитить себя?
Когда ты создаёшь компанию, вы с соосновательницей вместе противостоите всему миру — навсегда.
Но что, если это не навсегда? Если между сооснователями что-то пойдёт не так, небольшое планирование на старте может стать разницей между болезненным и катастрофическим исходом.
Защити себя от потенциально огромной потери времени, серьёзного оттока денег в неподходящий момент и даже проблем с уже существующими инвесторами.
Хорошее акционерное соглашение всегда предусматривает худший сценарий.
Обратный вестинг
Сооснователи отличаются от сотрудников тем, что получают всю свою долю в самом начале. Чтобы сооснователи не уходили, используют стратегию обратного вестинга. Как и в случае с вестингом опционов на акции, она поощряет оставаться в компании, но с той разницей, что здесь компания получает возможность выкупить акции обратно.
Количество долей стартапа, которые можно выкупить обратно, определяется периодом вестинга. Чем дольше сооснователь остаётся в компании, тем меньше долей можно выкупить.
Типичная структура — период в 4 года с годовым клиффом. До истечения первого года вся доля каждого участника остаётся доступной для обратного выкупа. После года 25% уже нельзя будет выкупить, а затем каждый месяц эта доля увеличивается на 1/48.
И всё же сегодня это может быть немного устаревшим подходом. Как отмечает Andreessen Horowitz: «Сейчас компании заметно дольше остаются частными — 11 лет для технологических компаний из когорты IPO 2014 года, — поэтому после 4 лет работа, необходимая для превращения бизнеса в успешный венчурный проект, только начинается».
Распределение долей между сотрудниками стартапа — это создание долгосрочного стимула, поэтому подумай о том, чтобы увеличить период, если считаешь, что для твоего бизнеса это имеет смысл.
Места в совете директоров
Продумай обстоятельства, при которых сооснователя можно отстранить. В большинстве случаев у сооснователей есть обычные места в совете директоров, и они контролируют совет вместе с другими директорами. В такой ситуации одного сооснователя можно отстранить только с согласия другого.
Если ты хочешь сохранить больше контроля, можешь ограничить влияние сооснователя, ограничив его доступ к совету директоров. Один из хороших способов сделать это — допустить в совет в качестве сотрудника только CEO, то есть, предположительно, тебя.
Также подумай, что произойдёт с участием в совете директоров, если сооснователь уйдёт. Ты наверняка не хочешь оказаться в ситуации, когда сооснователь, который больше не работает в компании, всё ещё может принимать решения за компанию или блокировать их.
Снизь риск такой ситуации, закрепив, что место в совете директоров зависит от продолжения работы в компании. Не только от статуса сооснователя.
Ограничения на продажу
Представь ситуацию: ты привлекаешь капитал, а твой бывший сооснователь хочет продать свою долю на вторичном рынке. Как ты понимаешь, жизнь не станет проще, если тебе придётся начать работать с человеком, которого ты не выбирал. Не говоря уже о риске, что инвесторам придётся объяснять, почему твой сооснователь продаёт долю именно сейчас.
Поэтому обязательно установи ограничение на продажу. Есть два основных типа.
Право преимущественного отказа (ROFR)
По соглашению ROFR компания имеет право принять любое предложенное покупателем условие и приобрести долю на тех же условиях.
Хотя это и защищает твою компанию, на практике таким механизмом сложно пользоваться. В нашем примере тебе точно не захочется использовать личные или корпоративные деньги, чтобы выкупить долю сооснователя, когда ты пытаешься привлечь капитал для будущего роста.
Полный запрет на передачу долей
В этом случае компания — скорее всего, совет директоров — должна одобрять любую передачу долей. Это позволит всем участникам продавать доли организованно и по понятной процедуре.
Разумеется, ты не можешь просто внедрить такие ограничения позже и навязать их всем держателям долей. Акционеры очень неохотно отказываются от права продавать свои доли. Поэтому закрепи это с самого начала и убедись, что вы с венчурными инвесторами смотрите в одну сторону и стремитесь создавать долгосрочную ценность.
Сотрудники
Одно из ключевых отличий стартапов от корпоративного мира — почти повсеместная практика давать сотрудникам долю в капитале стартапа.
Если всё сделать правильно, владение сотрудниками долями в капитале может:
- Согласовать риски и вознаграждение для сотрудников, которые делают ставку на непроверенную компанию
- Вознаграждать сотрудников за создание долгосрочной ценности
- Побуждать сотрудников в первую очередь думать об успехе компании
Это также очень важный инструмент для привлечения и удержания сильнейших специалистов.
Виды стимулов в виде доли
Стимулы в виде доли можно разделить на четыре группы.
Во-первых, есть доля в капитале стартапа, которую стоит использовать для привлечения новых сотрудников. Здесь важно хорошо понимать, какой пакет вознаграждения будет конкурентоспособным для позиции и профиля, на которые ты ищешь человека. Также убедись, что доля действительно подходит в качестве инструмента мотивации. Например, сотрудников отдела продаж лучше мотивировать комиссией, а доля может лучше подойти инженерам.
Во-вторых, есть доля для сотрудников, которых повышают. Убедись, что после повышения их доля соответствует рыночному стандарту для новой позиции.
В-третьих, есть доля за выдающиеся результаты. Награждай только настоящие лучшие 10–20% сотрудников и делай награду действительно значимой, не вызывая недовольства у остальных. Обычно это составляет от 25% до 50% от того, что такой сотрудник получил бы, если бы его нанимали сегодня.
Наконец, есть возобновляемая доля — инструмент, который часто называют самым важным для удержания сотрудников.
Когда сотрудники приближаются к концу периода вестинга (клиффу), альтернативная стоимость ухода существенно снижается. Отличный способ избежать этого — вовремя распределять дополнительные доли.
При стандартной четырехлетней схеме вестинга небольшие ежегодные объёмы начинают предлагать после отметки в 2,5 года, также с четырехлетним периодом вестинга.
В совокупности такие дополнительные предложения долей уменьшат клифф и повысят альтернативную стоимость ухода.
Сколько долей мне стоит ожидать, что придётся отдать?
Для первых ключевых сотрудников ты, скорее всего, не сможешь воспользоваться какой-то волшебной формулой. Вместо этого изучи рыночные ставки в своём регионе и договаривайся с каждым кандидатом отдельно.
Чтобы выстроить стратегию, основанную хотя бы на каких-то данных, обратись к исследованию Leo Polovets из Susa Ventures, в котором представлены следующие результаты:
- В компаниях с численностью от 1 до 10 человек довольно распространён диапазон от 0,5 до 2,0%, хотя некоторые компании выходят за его пределы.
- В компаниях с численностью от 11 до 50 человек типичным считается диапазон от 0,1 до 1,0%.
- В компаниях с численностью от 51 до 200 человек типичным считается диапазон от 0,01 до 0,2%.
В целом общий пул опционов для сотрудников, который формируется за всё время существования стартапа, обычно составляет около 20%.
4 совета о том, как распределять доли в стартапе между сотрудниками
Какой бы метод ты ни выбрал для распределения долей между сотрудниками, учти следующие советы.
Пойми потребности своих сотрудников
Доля в капитале — не такой сильный стимул для каждого сотрудника, как тебе может казаться.
Это не только сильно зависит от налогового режима, но и определяется культурными особенностями.
Обязательно разберись в этом, чтобы не раздавать доли в стартапе, которые сотрудники не будут ценить по достоинству.
Также постарайся понять жизненные обстоятельства потенциального сотрудника. Человек с детьми может предпочесть дополнительные деньги, а не долю в капитале (спроси, а не делай предположений).
Сотрудники всё обсуждают
Всегда помни: сотрудники обсуждают такие вещи. Они будут сравнивать свои доли с долями других сотрудников.
Поэтому, если ты используешь подход, отличный от принятого на рынке, подготовь для сотрудников убедительные аргументы, которыми они смогут обосновать свои условия.
Будь прозрачным
Владение долей в капитале компании сотрудником часто может вводить в заблуждение. Доля в стартапе зависит не только от последней цены акции, но и от ликвидационных преференций и других нюансов, которые часто понимают неправильно.
Обязательно правильно объясни это сотрудникам, чтобы исключить любые недоразумения. Если в какой-то момент выяснится, что ты не был прозрачен с самого начала, справиться с ситуацией будет невероятно сложно.
Ограничь возможность передачи долей
Как и в случае с сооснователями, ограничь возможность продавать доли в стартапе. Ты не хочешь, чтобы ключевые сотрудники продавали свои доли прямо перед крупным инвестиционным раундом: это посеет сомнения среди инвесторов.
И всё же постарайся создать для сотрудников понятные и структурированные возможности для продажи долей. У сотрудника может быть масса веских причин, чтобы вывести часть денег из игры. А многие риски, связанные с продажей долей сотрудниками, можно снизить, установив временные ограничения или определив периоды, в течение которых они могут продавать свои доли.
Консультанты
Как основатель стартапа ты часто ищешь хороший источник советов и опыта.
Нередко таким консультантам платят небольшой долей в компании. Так их мотивация в большей или меньшей степени совпадает с твоей. И они не превращаются в тот источник оттока денежных средств, которым консультанты вполне могут стать.
В зависимости от уровня консультантов доля может находиться в следующих диапазонах:
- Обычные консультанты: 0,1% – 0,25%
- Средний уровень: 0,25% – 0,50%
- Экспертный уровень: 0,5% – 1,0%
Чтобы было понятнее, консультантами экспертного уровня должны быть люди с огромным опытом в отрасли, отличными связями и способностью открывать перед тобой нужные двери. Например, бывшие CEO одного из крупнейших игроков в твоей отрасли или целевой группе клиентов. Люди, которые действительно могут увеличить твою компанию в 10 раз, помогая с представлениями, партнёрствами и многим другим.
Если ты ищешь консультантов только для того, чтобы они вошли в совет директоров, можно вместо дальнейшего распределения доли платить им фиксированное вознаграждение за каждую встречу совета директоров.
Сначала задай эти вопросы
Прежде чем отдавать какую-либо долю, рекомендуем задать вопросы примерно такого типа:
- Сколько времени ты можешь уделять этой компании каждую неделю, месяц и квартал?
- Скольким компаниям ты сейчас даёшь консультации и чем ещё занимаешься профессионально?
- Работаешь ли ты с компаниями, из-за чего может возникнуть конфликт интересов?
- Что нынешние компании, с которыми ты работаешь, сказали бы о тебе?
- Могу ли я поговорить с кем-то из нынешних или бывших компаний, с которыми ты работал?
- Что и когда будет лучшим способом связаться с тобой, если нам что-то понадобится?
- Чего ты надеешься достичь благодаря этому сотрудничеству?
Как видишь, большинство этих вопросов касается времени, которое консультант готов уделять компании. Однако в начале это очень трудно оценить.
Поэтому тебе также стоит защитить себя от снижения вовлечённости, заключив хороший договор.
Используй график вестинга
Как и в случае с долями сотрудников, при работе с консультантами нередко используют график вестинга. Постарайся согласовать период вестинга с ожидаемым периодом влияния твоего консультанта. Если ты привлекаешь его, чтобы он открывал перед тобой двери в долгосрочной перспективе, может подойти более длительный период вестинга.
Здесь также нередко используют период в 4 года и клифф на 1 год. Этот год даёт тебе возможность проверить, как вы работаете вместе, прежде чем выделять какую-либо долю. Убедись, что ожидаемые результаты работы чётко прописаны в договоре: тогда при необходимости ты сможешь без труда его расторгнуть.
Установи цену исполнения опциона выше справедливой рыночной стоимости
Ещё один способ согласовать интересы — установить цену исполнения его опциона на уровне будущей оценки. Если твой консультант действительно может увеличить компанию в 10 раз, возможно, стоит привлечь его на условиях опционов, которые начнут вестироваться только после того, как оценка компании вырастет в 2–5 раз. Эти опционы будут ничего не стоить, если оценка не вырастет в течение опционного периода, но станут отличной компенсацией, если компания достигнет своей цели.
Не спеши выстраивать доверие
Как видишь, эти методы далеко не идеальны. Оба оставляют немало возможностей передать долю советникам, которые не приносят особой пользы. Поэтому постарайся умерить свои ожидания и проведи с советниками достаточно времени, прежде чем брать на себя обязательства. Но самое важное для успеха — по-прежнему хорошие отношения, основанные на взаимном доверии.
Готов разделить свой пирог долей? 🥧
Надеемся, этот пост дал тебе знания и уверенность, необходимые для того, чтобы сделать всё правильно! 👊
Напиши нам, если у тебя остались вопросы — мы с радостью всё разъясним! И не забудь заглянуть на следующей неделе: тебя ждёт шестая часть нашего мастер-класса по финансированию стартапов — как найти инвесторов!
Или посмотри краткое содержание мастер-класса по финансированию стартапов.
Готов начать рассказывать людям о своём стартапе?
Если ты делишь долю в первые дни существования стартапа, тебе может казаться, что CRM тебе пока не нужен.
Но действуй осторожно: если не начать с самого начала отслеживать все свои контакты (например, во время интервью с клиентами), ты упустишь огромную возможность — и, скорее всего, потом пожалеешь об этом. Через несколько месяцев, когда начнёшь продавать, тебе придётся заново искать всех людей, с которыми ты обсуждал свой продукт или услугу, а также вспоминать, о чём именно вы говорили — и ты потеряешь на это много ценного времени.
Начни собирать базу потенциальных клиентов с самого начала, чтобы, когда будешь готов, сразу перейти к продажам.
Salesflare позволяет тебе:
1. Всегда иметь чёткий обзор своих потенциальных клиентов
2. Тратить время на построение отношений, а не на ручной ввод данных
3. Управлять разными аспектами бизнеса в разных пайплайнах (например, потенциальными клиентами, партнёрствами, инвесторами, акселераторами и т. д.)
4. Вовремя закрывать сделки: система автоматически напомнит, когда аккаунты перестают проявлять активность и пора сделать follow-up
Чтобы ты мог начать с минимальными затратами, мы предлагаем присоединиться к нашей программе для компаний на ранней стадии и получить большую скидку. Просто напиши нам в чате или отправь письмо в нашу службу поддержки на электронную почту.
_Надеемся, этот пост тебе понравился. Если да, расскажи о нём другим!_👉 Ты можешь подписаться на @salesflare в Twitter, Facebook и LinkedIn.
