De ultieme Term Sheet-gids - alle voorwaarden en clausules uitgelegd

Masterclass Startupfinanciering: Deel Negen

termijnformulier ondertekenen
Fotograaf: Adeolu Eletu

Je hebt gepitched naar investeerders en sommige zijn geïnteresseerd. Voordat je begint met concrete onderhandelingen, is het tijd om alles te weten te komen over de term sheet en de veelgebruikte clausules.

De term sheet is een van de belangrijkste documenten die je ooit ondertekent. Dit document kan bepalen hoe leuk je het zult vinden om je startup te zien groeien, omdat het de belangrijkste voorwaarden van je deal met investeerders beschrijft. 👈

Het probleem is dat wanneer je je term sheet ontvangt, het waarschijnlijk je eerste keer zal zijn. De partij aan de andere kant van de tafel heeft er al 100 gezien.

Daarom moet je je zo goed mogelijk voorbereiden en verder lezen om alle basisbouwstenen te begrijpen.

Deze post is deel negen in een nieuwe Masterclass-serie over Startup Funding. Financiering is de brandstof waarop elk bedrijf loopt. De ins en outs van financiering kennen is daarom essentieel als je wilt dat je startup succesvol wordt. We hebben gezocht naar een compacte maar complete gids over startupfinanciering en die nergens gevonden, dus besloten we er zelf een te maken. Dit is die essentiële gids.

We brengen het je in samenwerking met België's grootste startup en scale-up accelerator Start it @KBC, die meer dan 1.000 ondernemers met innovatieve ideeën en schaalbare bedrijfsmodellen ondersteunt en promoot.

- Jeroen Corthout, medeoprichter Salesflare, een gebruiksvriendelijke verkoop-CRM voor kleine B2B-bedrijven.

probeer Salesflare

Ten eerste, wat is een term sheet?

Een term sheet is een schriftelijk document dat de belangrijke voorwaarden van een deal bevat. Het document vat de belangrijkste punten van de overeenkomst samen die door beide partijen is opgesteld, voordat de juridische overeenkomsten daadwerkelijk worden uitgevoerd en het tijdrovende due diligence-onderzoek begint.

Het document zal later dienen als template voor de juridische teams om een definitieve overeenkomst op te stellen. Het is echter niet-bindend, omdat het alleen de belangrijkste en brede punten weergeeft.

Kijk voor voorbeeldsjablonen van term sheets eens naar wat Y Combinator en Capital Waters hebben gedeeld.

 

Waar gaan de onderhandelingen over de term sheet over?

Als ondernemer probeer je het benodigde kapitaal bij elkaar te krijgen en tegelijkertijd de winst te behouden, de controle te behouden en de neerwaartse risico's te beperken.

De term sheet gaat over het verdelen van de winst en het risico tussen de partijen. Om dit te doen, zijn er een aantal standaardclausules die kunnen worden opgenomen. Elke situatie kan anders zijn, maar inzicht in deze clausules is al een goede eerste stap op weg naar de juiste beslissing.

Vergeet nooit dat dit document ook een belangrijk moment is om te zien wie je investeerder echt is. Afhankelijk van waar ze wel of niet op aandringen, kun je een goed gevoel krijgen over waar ze staan.


We hebben het belang van de term sheet benadrukt, de definitie ervan opgefrist en ingezoomd op het doel van de term sheet-onderhandeling. Laten we nu de verschillende concepten, termen en clausules verkennen. 🧐


De verschillende soorten aandelen begrijpen

Tegen de tijd dat je investeerders toelaat tot je bedrijf, heb je het bedrijf al opgericht en dus gewone aandelen gecreëerd.

Om investeringen te vergemakkelijken, geeft u extra aandelen uit. Daarbij wil je misschien specifieke clausules toevoegen die het creëren van een nieuwe aandelencategorie kunnen rechtvaardigen.

Een voorbeeld hiervan is dat er een B klasse aandeel wordt gecreëerd waarmee houders minder stemrecht hebben dan aandeelhouders van klasse A (oorspronkelijke aandelen).

Een ander en verwant instrument zijn preferente aandelen. Dit wordt vaak gebruikt in de opstartwereld, omdat je er verschillende soorten regels mee kunt instellen.

Het heeft per definitie een hogere rang dan gewoon aandelenkapitaal. Dit betekent dat preferente aandelen meer aanspraak kunnen maken op de activa van het bedrijf dan gewone aandeelhouders. Bij een liquidatie kan dit van groot belang zijn. 😅

Durfkapitaalinvesteringen worden meestal uitgegeven in de vorm van preferente aandelen, daarom gaan we er in dit artikel vanuit dat we onderhandelen over een term sheet voor preferente aandelen.


De kapitalisatietabel begrijpen

Een cap tabel is in wezen een overzicht van de totale kapitalisatie van het bedrijf.

De cap tabel, die meestal wordt gemaakt en opgeslagen in een spreadsheet, is een van de belangrijkste documenten voor een bedrijf, omdat hierin het aandelenbezit van alle aandeelhouders en effectenhouders van het bedrijf wordt bijgehouden, evenals de aandelen die het bedrijf bezit. waarde toegekend aan dit vermogen.

Cap tabellen moeten uitgebreid en nauwkeurig zijn. Ze moeten ook alle elementen van belanghebbenden van het bedrijf bevatten, zoals converteerbare schuld, aandelenopties en warrants naast gewone en preferente aandelen. Zie hieronder hoe een basis cap tabel eruit ziet.

kap tabel
Bron: Seraf Investeerder

De tabel geeft de meest elementaire informatie weer, zoals het belang van de oprichters en de belangrijkste investeerders.

Belangrijke termen met betrekking tot de cap tabel

Zoals bij alles in de financiële wereld, gebruikt de kapitalisatietabel een specifieke taal. 🤔

Waardering

De belangrijkste termen met betrekking tot waardering zijn:

  • Waardering vóór geld - Waardering van het bedrijf vóór de investering (later meer hierover)
  • Waardering na geld - Waardering van het bedrijf na de investering (later meer hierover)
  • Prijs per aandeel - Dit wordt berekend door de post-money waardering te nemen en deze te delen door het volledig verwaterde aantal aandelen (zie hieronder).

Soorten beveiliging

Zoals in de vorige sectie is benadrukt, is het niet ongebruikelijk om een ander type effect te creëren voor een investering.

Omdat de cap tabel uitgebreid en compleet moet zijn, zullen we nu de meest voorkomende typen effecten opnoemen met links naar hun definities. Voor de rest van het artikel is het meer dan voldoende als je gewone aandelen, preferente aandelen en aandelenopties onthoudt.

Tellingen delen

Het aantal aandelen is belangrijk omdat het de noemer is voor verschillende aspecten van de cap table-analyse.

  • Toegestane aandelen - Voordat aandelen worden uitgegeven, moeten ze worden goedgekeurd door het bestuur van het bedrijf. Toegestane aandelen verwijzen naar het aantal aandelen dat is toegestaan voor huidige en toekomstige uitgifte (dit aantal moet voldoende zijn voor toekomstige uitgiften, bijvoorbeeld voor de uitgifte van opties).
  • Uitstaande aandelen - Dit is het totale aantal aandelen dat is uitgegeven (dus een deelverzameling van de geautoriseerde aandelen). Het omvat geen opties die niet zijn toegekend, noch opties die niet zijn uitgeoefend, aangezien de aandelen alleen worden uitgegeven wanneer ze worden uitgeoefend (er moeten dus voldoende geautoriseerde aandelen zijn).
  • Volledig verwaterde aandelen - Dit is een berekening die alle toegekende opties, restricted stock, warrants en de rest van de optiepool zelf modelleert tot een aantal aandelen dat een theoretische telling weergeeft, alsof al deze uitstaande posten zijn toegekend en uitgeoefend.

term sheet lezen
Fotograaf: Mari Helin

 

De belangrijkste clausules van de term sheet begrijpen

De meeste mensen zullen je vertellen dat een investering wordt bepaald door twee sleutelbegrippen: waardering en investering.

Maar omdat investeerders hun risico proberen te minimaliseren en zich tegelijkertijd opmaken voor het beste rendement, worden er een aantal extra clausules toegevoegd. Deze hebben een enorme impact op de deal.

Een deal met een lagere waardering maar met betere voorwaarden kan vaak de betere deal zijn. 👈

De belangrijkste clausules van een term sheet kunnen worden gegroepeerd in vier categorieën: economische aspecten van de deal, rechten en bescherming van investeerders, bestuur en controle, en uittreding en liquiditeit.

1. Deal economie: wie krijgt wat?

De logica achter het nemen van investeringen van buitenaf is vaak dat je liever een kleiner deel van een grotere taart hebt, in plaats van een groot deel van een kleine taart.

Om dit stuk van de potentieel grote taart te beschermen, moet je de economische kant van de deal goed in de gaten houden. 🧐

Naast waardering, conversie en optiepool gebruiken beleggers ook speciale clausules om hun neerwaartse risico's te beperken en een bepaald rendement te garanderen, zoals een liquidatiepreferentie, preferente winstdeling en dividenden.

Wees voorzichtig met dit soort voorwaarden en vergeet niet dat je laatste term sheet ook je volgende financieringsronde zal bepalen.

a. Totale omvang van de ronde

Een van de eerste en belangrijkste punten op de term sheet is het investeringsbedrag.

Meestal specificeert de term sheet de bedragen per investeerder (lead, non-lead).

b. Waardering

Het volgende punt op de lijst is de waardering.

Het begin van elke onderhandeling is ervoor zorgen dat jullie het allebei over hetzelfde hebben. Dit is niet altijd even eenvoudig als het gaat om voor en na het geld.

Pre-money en post-money waardering

Het belangrijkste verschil tussen voor en na is timing.

Pre-money verwijst naar de waarde van je bedrijf exclusief de financiering die je ophaalt.

Post-money verwijst naar de waarde van je bedrijf direct nadat je de investering hebt ontvangen.

Stel nu dat u op zoek bent naar een investering van $500.000 in uw bedrijf en besluit dat uw bedrijf $1.000.000 waard is. Als deze $1.000.000 verwijst naar de pre-money waardering, betekent dit dat u tweederde van de aandelen in handen zult hebben na de investering. Als het echter verwijst naar de post-money waardering, dan zul je slechts de helft van de aandelen houden na de investering.

In de onderstaande tabel zijn de pre-money en post-money waarderingen vetgedrukt.

pre-money post-money grafiek

c. Conversie

Preferente aandelen zijn waardevoller dan gewone aandelen omdat ze bepaalde rechten toekennen. Een daarvan is een conversierecht.

Een conversierecht is het recht om preferente aandelen om te zetten in gewone aandelen.

De snelheid waarmee dit gebeurt is de conversiesnelheid (bijv. 2:1).

Er zijn twee soorten conversierechten: optionele en verplichte.

Optionele conversie

Optionele conversierechten stellen de houder in staat om zijn preferente aandelen om te zetten in gewone aandelen (in eerste instantie op een één-op-één basis).

Stel dat een investeerder een niet-participerende 2x liquidatiepreferentie van $1 miljoen heeft die 25% van de uitstaande aandelen van uw bedrijf vertegenwoordigt. Als het bedrijf wordt verkocht voor $50 miljoen, zou de investeerder recht hebben op de eerste $2 miljoen vanwege zijn liquidatiepreferentie.

Als de belegger er echter voor kiest om zijn aandelen te converteren met behulp van haar optionele conversierechten, zou hij $12,5 miljoen ontvangen. 😯

Optionele conversierechten zijn meestal niet-onderhandelbaar.

Verplichte conversie

Verplichte conversierechten verplichten de houder om haar aandelen om te zetten in gewone aandelen bij vooraf bepaalde gebeurtenissen, zoals een beursgang. Dit gebeurt automatisch, daarom wordt het ook wel "automatische conversie" genoemd.

d. Optie pool

De volgende stap is de grootte van de optiepool, aangezien deze direct gekoppeld is aan de waardering.

Een belangrijk middel om talent aan te trekken in de startupwereld is door aandelen te delen met je werknemers. Investeerders weten dit en vragen je vaak om een behoorlijke optiepool te organiseren voordat ze investeren.

Door je te dwingen dit vóór de investering te doen, zal het niet verwaterend zijn voor de investeerders.

In feite zal het, aangezien het uit de tabel met het voorinvesteringskapitaal komt, een verwaterend effect hebben op je aandelenbezit als oprichter, vergelijkbaar met een prijswijziging.

In dit voorbeeld laten we het verschil zien tussen een investering van $1m tegen een waardering van $3m pre-money en zonder optiepool en dezelfde investering met een optiepool van 15% die pre-money is vastgesteld.

geen optiepool vs optiepool grafiek

Zoals je kunt zien, komt de optiepool, door deze pre-money op te zetten, rechtstreeks uit het aandeel van de oprichters.

e. Liquidatievoorkeur

De liquidatiepreferentie bepaalt wie het eerst betaald krijgt en hoeveel ze krijgen in het geval van een liquidatie, een faillissement of een verkoop.

Door liquidatiepreferenties op te nemen, proberen durfkapitalisten hun investeringen te beschermen tegen neerwaartse risico's, door ervoor te zorgen dat ze hun investering eerder terugkrijgen dan andere aandeelhouders.

Stel nu dat een investeerder $500.000 investeert in preferente aandelen met een liquidatiepreferentie van 2x in het bedrijf.

Als het bedrijf nu wordt verkocht voor $2.000.000, ontvangt de investeerder $1.000.000 (2x $500.000) en de gewone aandeelhouders (gewoon aandeel) verdelen de resterende $1.000.000 onder elkaar.

Als de investeerder bijvoorbeeld $500.000 had geïnvesteerd als preferente (2x) en daarnaast $500.000 had geïnvesteerd in gewone aandelen die 50% van de gewone aandelen vertegenwoordigen. De investeerder zou $1.000.000 hebben ontvangen als gevolg van de liquidatiepreferentie en 50% van de resterende $1.000.000 als gevolg van haar eigendom van de gewone aandelen. Bij de verkoop blijft er dus maar $500.000 over voor de andere aandeelhouders, ondanks de verkoop tegen $2.000.000. 😖

Dit toont de impact van een liquidatiepreferentie op de preferente.

f. Deelnemende voorkeur

Bij gewoon preferent aandelenkapitaal wordt de preferente houder eerst uitbetaald. Daarna gaat de rest van de verkoopprijs naar de gewone aandeelhouders.

Als de preferred een "participating" is, is er sprake van "double dipping", aangezien de participating preferred ook een evenredig deel van de resterende opbrengst ontvangt, alsof het ook een gelijk aantal gewone aandelen houdt (zoals in het bovenstaande voorbeeld).

Stel dat uw bedrijf $10m preferent aandelenkapitaal heeft en $40m gewoon aandelenkapitaal. In dit voorbeeld bestaat 20% van de kapitaalstructuur uit preferente aandelen en 80% uit gewone aandelen. Als je bedrijf wordt verkocht voor $60m ontvangen de preferente aandeelhouders eerst $10m. Nu zullen ze van de resterende $50m ook 20% van $50m ontvangen, dus in totaal $20m. Dit in vergelijking met slechts $10m als er geen "deelnemende" clausule was.

In het geval van gewone dividenden ontvangt een preferente winstdeling ook een deel volgens hetzelfde principe.

g. Dividenden

Een manier om een bepaald rendement te garanderen is door een dividend (of rente) te vragen.

In het geval van startups wordt dit dividend vaak niet op regelmatige basis uitgekeerd. In plaats daarvan stelt de investeerder u in staat om uw dividenden te accumuleren door de omvang van de preferred in de loop van de tijd te laten groeien. Aan het einde van de investering (verkoop/IPO) is de preferred gegroeid en profiteert de investeerder van het vaste rendement.

In principe groeit de liquidatievoorkeur in de loop van de tijd. 📈


bescherming van investeerders via term sheet
Fotograaf: Kenan Süleymanoğlu

2. Rechten en bescherming van investeerders: hun investeringen beschermen

Bij het bespreken van de economische aspecten van een deal hebben we al gezien hoe investeerders hun upside in de deal optimaliseren. Nu zullen we kijken naar clausules die worden gebruikt om hun investering te beschermen.

De belangrijkste clausule in deze categorie is de antiverwateringsclausule.

Verwatering gebeurt als een bedrijf meer aandelen uitgeeft en het bezit van de bestaande aandeelhouders afneemt.

a. Anti-verwateringsrechten

Met een antiverwateringsbepaling wordt voorkomen dat het bedrijf investeerders verwatert door aandelen aan iemand anders te verkopen tegen een lagere prijs dan de oorspronkelijke investeerder betaalde.

Er zijn twee belangrijke varianten: gewogen gemiddelde antiverwatering en antiverwatering op basis van ratels.

Laten we voor nu aannemen dat we in een Serie A-onderhandelingsronde zitten.

Volledigratchet anti-verdunning

Een volledige ratchet betekent dat als een bedrijf in de toekomst nieuwe aandelen uitgeeft tegen een prijs die lager is dan de prijs van de Serie A, de Serie A prijs wordt verlaagd naar de lagere prijs.

Dit betekent in feite (voor een volledige ratchet) dat als het bedrijf één aandeel uitgeeft tegen een prijs die lager is dan de prijs van de serie A, alle serie A opnieuw uitgegeven wordt.

Wat betekent dat? 🤔

Als de prijs van de Serie A wordt aangepast, verandert het eigendom of de conversiekoers.

Stel dat je oorspronkelijk een bedrijf hebt met 100.000 aandelen en een aandelenprijs van $10 per aandeel. Je geeft nu 100.000 aandelen uit in je Serie A tegen de prijs van $10 per aandeel, wat een investering van $1.000.000 vertegenwoordigt. Aan het einde van de Serie A houd je 100.000 aandelen van de in totaal 200.000 die 50% van het bedrijf vertegenwoordigen.

Als de prijs van de Serie A wordt aangepast naar $9 per aandeel, blijft de investering $1.000.000, maar ze vertegenwoordigen nu 111.111 aandelen, uw eigendom wordt verminderd tot 100.000 / 211.000 of 47%.

Gewogen gemiddelde antiverwatering

Een meer gebruikte variant is de gewogen gemiddelde antiverwatering. Hierbij wordt het aantal aandelen dat is uitgegeven tegen de verlaagde prijs meegenomen in de berekening van de nieuwe prijs van de serie A.

NCP = OCP * ( (CSO + CSP) / (CSO + CSAP))

  • NCP = nieuwe conversieprijs
  • OCP = oude conversieprijs
  • CSO = uitstaande gewone aandelen direct voorafgaand aan de nieuwe uitgifte
  • CSP = gekocht gewoon aandeel als de ronde geen down-ronde was (tegen Series A-prijs)
  • CSAP = gewone aandelen die daadwerkelijk zijn gekocht omdat de ronde is gedaald

Gewogen gemiddelde antiverwatering is veel vriendelijker voor de oprichters dan full-ratchet, omdat het rekening houdt met het aantal aandelen dat in de nieuwe ronde wordt uitgegeven. 👈

Over het algemeen zijn er twee versies: op brede basis en op smalle basis. Breedbandige gewogen gemiddelde antiverwatering telt het aantal aandelen volgens de volledig verwaterde kapitalisatie van het bedrijf. De nauwe versie telt alleen gewone aandelen mee. Tussenliggende opties worden vaak onderhandeld, waarbij hoe breder de basis, hoe kleiner de antiverwateringsaanpassing, dus hoe oprichtervriendelijker.

b. Voorkeursrechten of evenredige rechten

Pro-rata- of voorkeursrechten geven investeerders het recht, maar niet de plicht, om hun eigendomsniveau te behouden tijdens volgende financieringsronden.

Dit door de houder van de rechten proportioneel (pro-rata) te laten deelnemen in toekomstige uitgiften van gewone aandelen vóór de niet-houders.

Ze worden ook wel voorkooprechten, antiverwateringsbepalingen of inschrijvingsrechten genoemd.

Stel dat je 100 aandelen hebt en je verkoopt 10 aandelen aan een belegger met voorkeursrechten. Als u nu 500 extra aandelen uitgeeft, heeft de belegger het recht om 50 aandelen te kopen (tegen dezelfde prijs) vóór anderen.

Het gevaar bij het toekennen ervan is dat je in latere rondes investeerders vindt die alleen bereid zijn om in je bedrijf te stappen als ze een aanzienlijk deel van het eigen vermogen kunnen verwerven.

Als je op dat moment veel pro rata en voorkeursrechten hebt, kun je dit grote deel misschien niet aan de nieuwe investeerder aanbieden.

Pro-rata-rechten zijn erg gewild bij populaire startups. Dit leidt er zelfs toe dat sommige investeerders deze rechten verkopen. Omdat dit ertoe kan leiden dat je ongewenste investeerders als aandeelhouders krijgt, is het niet ongewoon om een taal op te nemen die investeerders hiervan weerhoudt.

c. Recht van eerste weigering (ROFR) en meeverkooprechten

De voorkeursrechten en pro-rata rechten beschermen de belegger in het geval van een primaire emissie (uitgifte van nieuwe aandelen) door het recht te geven om direct meer aandelen in het bedrijf te kopen.

De ROFR en co-verkooprechten beschermen investeerders in het geval van een secundair aanbod. Dit verwijst naar aanbiedingen van aandelen waarbij bestaande aandelen worden verkocht.

In het geval dat een bestaande aandeelhouder haar aandelen probeert te verkopen, biedt de ROFR de belegger het recht om de aandelen te kopen voordat deze aan een derde partij kunnen worden verkocht.

Over het algemeen stelt de ROFR ook dat, als de investeerder de aandelen wil verkopen, het bedrijf het recht heeft om de aandelen te kopen voordat ze aan een derde partij worden aangeboden.

Met medeverkooprechten heeft de houder van de rechten de mogelijkheid om deel te nemen aan een secundaire transactie, zoals een verkoop van aandelen door andere aandeelhouders.

Dit betekent dat als een van de grotere aandeelhouders heeft onderhandeld over de verkoop van zijn aandelen tegen een bepaalde prijs, de houder van de rechten ervoor kan kiezen om zijn aandelen toe te voegen aan het pakket dat wordt verkocht, tegen precies dezelfde dealvoorwaarden.

Dit wordt gedaan om de kleinere aandeelhouders te beschermen, omdat zij vaak niet dezelfde mogelijkheden hebben om een aantrekkelijke deal te sluiten als de grootaandeelhouders.

d. No-shop clausule

De no-shop clausule in de term sheet moet voorkomen dat het bedrijf investeringsvoorstellen vraagt aan andere partijen.

Dit geeft de investeerder een hefboomeffect, omdat het voorkomt dat je gaat rondkijken voor betere voorwaarden.

De no-shop is vrij standaard, maar het is belangrijk om uit te kijken met de timing. Je wilt geen te lange no-shop clausule, want dan kan de investeerder veel tijd nemen voor haar due diligence en mogelijk op het laatste moment afhaken (vergeet niet dat een term sheet niet-bindend is).


bestuur: wie heeft de touwtjes in handen volgens de term sheet?
Fotograaf: Chris Leipelt

3. Bestuur en controle: wie heeft de touwtjes in handen?

Bij het bepalen van de regels van de investering via de term sheet, is een van de belangrijkste aspecten wie de controle heeft over het bedrijf.

De belangrijkste termen waar je op moet letten zijn stemrecht, bestuursrechten, informatierechten en vesting van de oprichter.

a. Stemrecht

Stemrechten zijn de rechten van een aandeelhouder om te stemmen over het bedrijfsbeleid.

Deze clausule van de term sheet geeft aan hoe stemrechten worden verdeeld over verschillende instrumenten (A, B, Preferred). Het definieert ook voor welke bedrijfsactie een stemmeerderheid vereist is.

Dit kan onder andere zijn:

  • Wijzigingen in het aandeelinstrument
  • Uitgifte van effecten
  • Inkoop of terugkoop van aandelen
  • Declaratie of uitbetaling van dividenden
  • Wijziging van het aantal bestuursleden
  • Liquidatie van het bedrijf inclusief verkoop
  • Afsluiten van belangrijke contracten of leases
  • Jaarlijkse uitgavenbudgetten en uitzonderingen
  • Wijzigingen aan de statuten of het charter

Afhankelijk van hoe de stemmeerderheid over dit onderwerp wordt gedefinieerd, kan de houder van het instrument elk van de bovenstaande acties blokkeren.

Laten we het verduidelijken aan de hand van een voorbeeld. 🤓

Stel dat de voorwaarden voor een preferente aandelenovereenkomst bepalen dat goedkeuring van een preferente meerderheid vereist is voor de bovenstaande acties.

Dat zou betekenen dat je preferente aandeelhouders een veto hebben over het uitgeven van nieuwe effecten, het wijzigen van het aantal aandelen, het uitkeren van dividenden, het verkopen van je bedrijf, enz.

Het stemrecht kan ook bepalen dat een "gewone" meerderheid vereist is, waardoor de beslissingsbevoegdheid bij de gewone aandeelhouders komt te liggen (preferente aandelen hebben vaak ook gewoon stemrecht).

b. Bestuursrechten

Een ander belangrijk potentieel verlies van controle is de samenstelling en het mandaat van het bestuur.

Een raad van bestuur is een groep personen die gekozen is om de belangen van de aandeelhouders in het bedrijf te vertegenwoordigen. Zijn mandaat bestaat erin om beleidslijnen vast te leggen voor bedrijfsbeheer en -toezicht en beslissingen te nemen over belangrijke bedrijfsbeslissingen.

De belangrijkste bedrijfsbeslissingen waarover een raad van bestuur kan beslissen zijn:

  • Senior managers aannemen/ontslaan
  • Dividenden en optieregelingen
  • Bestuurderscompensatie
  • Brede doelen stellen
  • Ervoor zorgen dat er voldoende middelen beschikbaar zijn

De structuur van het bestuur en het aantal vergaderingen kunnen door het bedrijf worden vastgelegd in de statuten. Hier kunnen beleggers ervoor kiezen om aanpassingen te doen om wat meer controle over het bestuur te krijgen.

Een voorbeeld van een oprichtersvriendelijke bestuursstructuur is 2-1 met twee oprichters in de raad en één investeerder. Een riskanter voorbeeld is 2-2-1 met twee oprichters, twee investeerders en één onafhankelijk bestuurslid. Want als je de controle over het bestuur verliest, verlies je effectief de controle over je bedrijf.

Andere gevaarlijke praktijken kunnen specifieke bepalingen zijn die bepalen dat de goedkeuring van het investerende bestuurslid vereist is voor een bepaalde actie. Dit kan gaan van het goedkeuren van het jaarlijkse budget tot zeer operationele zaken, zoals het openen van business lines of markten.

Zorg ervoor dat je het belang van de besluitvorming van de raad van bestuur en de impact van de voorgestelde structuur en bepalingen volledig begrijpt.

Dit is ook het punt waarop investeerders hun vertrouwen in jou en je senior team tonen. Hoe meer controle de investeerder probeert te krijgen via het bestuur, hoe meer ze het risico op wanbeheer proberen te minimaliseren. En je effectief aan het lijntje houden.

c. Informatierecht

Naast bestuursrechten zijn er de zogenaamde informatierechten. Deze vereisen dat het bedrijf de financiële en zakelijke situatie van het bedrijf regelmatig deelt met zijn investeerders.

In de meeste gevallen zullen de informatierechten je verplichten om driemaandelijkse managementrapporten te leveren met enkele financiële of management dashboardgegevens. Ze kunnen je ook verplichten om gedetailleerde jaarlijkse financiële gegevens te verstrekken binnen een bepaalde periode na het afsluiten van het boekjaar.

d. Onvoorwaardelijk worden van oprichters

Investeerders willen zekerheid bij het investeren. Een van de mogelijke risico's is dat jij, als oprichter, genoeg krijgt van het bedrijf en besluit om weg te gaan.

Daarom zijn beleggers voortdurend op zoek naar mechanismen om het risico op verlies van oprichters te minimaliseren.

Waarborging aandelen oprichter doet precies dat, door het pijnlijk te maken voor een oprichter om het bedrijf te verlaten door aandelen op het spel te zetten.

Bovendien stellen de teruggegeven aandelen het bedrijf in staat om een passende vervanger voor de vertrokken oprichter aan te trekken.

Hoewel dit logisch lijkt, zit het venijn in de details. Als oprichter word je natuurlijk niet op dezelfde manier behandeld als een werknemer. Als er een aandelenoptieplan voor werknemers is om toekomstig werk te belonen, heb je al veel gedaan en moet je daarvoor beloond worden.

Onderhandel daarom over een vestingprogramma dat werkt. Het is niet onredelijk om een deel van je bedrijf uit te sluiten van deze regeling.

Enkele vs. dubbele trekker

Een belangrijk detail van elke wachtgeldregeling is wat er gebeurt op het moment van verkoop. De eenvoudigste oplossing is dat op het moment van verkoop alle aandelen onmiddellijk onvoorwaardelijk worden. Dit wordt ook wel "single trigger" genoemd. 🔫

De andere benadering is dat de aandelen van de oprichter na een bepaalde periode (bijvoorbeeld 12 maanden) onvoorwaardelijk worden als hij een goede verliezer is. Dit wordt een "dubbele trigger" genoemd.

Hoewel een enkele trigger een aantrekkelijke oplossing is voor een oprichter, is het de moeite waard om de dubbele trigger te overwegen. Wanneer een potentiële koper overweegt om je bedrijf te kopen, willen ze waarschijnlijk een vorm van garantie dat je ten minste de integratie van het bedrijf zult voortzetten.

Het is daarom niet ongewoon dat oprichters op het moment van de deal nog steeds afzien van hun enige trigger om een deal mogelijk te maken.


wat gebeurt er volgens de term sheet bij exit?
Fotograaf: Clem Onojeghuo

4. Exits en liquiditeit: wat gebeurt er als het tijd is om te cashen?

a. Drag-along en tag-along rechten

Bij een verkoop wil het kopende bedrijf meestal alle aandelen verwerven. Hoewel de meerderheidsaandeelhouder kan beslissen om haar aandelen en het hele bedrijf te verkopen, kan ze de minderheidsaandeelhouders niet dwingen om hetzelfde te doen zonder een specifieke clausule of een langdurig juridisch proces.

Stel nu dat jij als oprichter 51% van de overgebleven aandelen hebt na je Series A en je bedrijf wilt verkopen aan SearchEngine Inc., maar je minderheidsaandeelhouder wil meer upside zien, waardoor de verkoop wordt geblokkeerd.

Dat is waar drag-along rechten om de hoek komen kijken. Ze voorkomen dat een minderheidsaandeelhouder in de toekomst de verkoop van een bedrijf kan blokkeren dat is goedgekeurd door de meerderheidsaandeelhouder of door een collectief dat een meerderheid vertegenwoordigt.

Drag-along rechten zijn ook goed voor de minderheidsaandeelhouder, omdat ze ervoor zorgen dat aan alle aandeelhouders dezelfde deal wordt aangeboden.

Om de minderheidsaandeelhouder nog meer te beschermen, zijn er ook tag-along rechten. Deze rechten geven de minderheidsaandeelhouder het recht, maar niet de plicht, om zich aan te sluiten bij elke actie met de meerderheidsaandeelhouder. Dit omdat meerderheidsaandeelhouders vaak beter in staat zijn om gunstige deals te sluiten waarvan de minderheidsaandeelhouder zonder deze bepaling uitgesloten zou zijn.

Commentaar: Drag-along en tag-along rechten eindigen meestal bij een beursgang, omdat ze worden vervangen door veiligheidswetten voor openbare markten.

b. Aflossingsrechten

Een term met mogelijk verwoestende gevolgen is de aflossingsclausule.

Met deze clausule hebben beleggers het recht om terugbetaling van hun aandelen te eisen binnen een bepaald tijdsbestek.

Dit is geweldig voor een gestructureerd durfkapitaalfonds, omdat ze een vaste tijd (10-12 jaar) hebben waarop ze de fondsen moeten teruggeven aan hun commanditaire vennoten. Dit stelt hen in staat om dat te doen.

De manier waarop dit gebeurt, kan echter een tijdbom creëren die een liquiditeitscrisis veroorzaakt voor een snelgroeiend bedrijf zoals een startup.

Als het management gedwongen wordt om de fondsen terug te betalen, wordt het ofwel gedwongen om het bedrijf overhaast te verkopen, ofwel om de overblijvende aandeelhouders over te halen om met het geld over de brug te komen in een overhaaste financieringsronde.

Gewoonlijk betaalt het bedrijf de inlossende partij het hoogste van de reële marktwaarde en de oorspronkelijke aankoopprijs plus een rentevoet (van ongeveer 5% - 10%).

Het tijdvenster kan worden ingesteld op bepaalde gebeurtenissen of worden ingesteld om x jaar later te beginnen (meestal 5 jaar). De clausule bepaalt ook hoeveel tijd het bedrijf heeft nadat de gebeurtenis heeft plaatsgevonden om de aflossing te voltooien en of het betrekking heeft op een fractie of de volledige investering.


Als je dit allemaal hebt gelezen, ben je nu klaar om de term sheet-onderhandelingen in te gaan.

Het opvolgen van term sheet-onderhandelingen kan stressvol zijn, vooral als je geen inzicht hebt in wat de andere partij precies doet.

Openen ze daadwerkelijk je e-mails en wanneer doen ze dat? Gebeurt dat vaak of doen ze dat maar één keer en vergeten ze je daarna een tijdje? Klikken ze op de links naar het materiaal dat je ze hebt gestuurd, of helemaal niet? Kijken ze misschien op je site?

Om inzicht te krijgen in deze zwarte doos gebruiken we onze eigen software, Salesflare, om investeerders te volgen.

We gebruiken het om bij te houden of ze onze e-mails openen, op onze links klikken, onze site bezoeken. En we krijgen meldingen op onze computer en telefoon als ze dat doen.

salesflare notifications

En als je met meerdere investeerders tegelijk te maken hebt, gaat het nog veel verder:

  • Salesflare biedt je een overzicht van welke investeringstransacties zich in welke fase bevinden
  • Je kunt automatisch alle e-mails die je hebt uitgewisseld en ontmoetingen die je hebt gehad bijhouden
  • Notities gemaakt? Drop ze in de tijdlijn om ze op één plek te bewaren
  • Bestanden uitgewisseld met investeerders? Salesflare houdt dit automatisch voor je bij
  • En Salesflare helpt je ook om investeerders op de juiste momenten op te volgen, door automatische herinneringen aan te maken (in de vorm van voorgestelde taken).

Als u het zat bent om niet te weten wat investeerders van plan zijn en/of als u er baat bij zou hebben om uw investeerderspijplijn beter te organiseren, probeer Salesflare eens. Het is binnen een paar minuten opgezet en je bent op weg om investeerders professioneel te benaderen en financiering te krijgen.

En, hé, investeerders opvolgen is niet het enige dat je kunt organiseren in Salesflare. Je kunt natuurlijk ook klanten, partnerschappen, wederverkopers, ... opvolgen. Het is allemaal op een of andere manier een verkoopproces!

salesflare opportunities

Trouwens, als je in een pre-zaaistadium zit, kun je altijd contact met ons opnemen via de chat op onze homepage of per e-mail om te informeren naar ons startersprogramma. Op die manier kun je aan de slag zonder de bank te breken! Ping ons voor meer informatie over hoe je je kunt aanmelden.

We wensen je veel succes met het afsluiten van die investeringsronde! 👊

Laat het ons weten als je nog vragen hebt; we gaan er graag dieper op in! Vergeet ook niet om volgende week af te stemmen op Deel tien (de laatste!) in onze Masterclass Startupfinanciering: Where to Get It & What to Look Out for - Full Guide! Het zal een samenvatting zijn van alles wat we tot nu toe hebben besproken, dus zorg ervoor dat je het niet mist.

probeer Salesflare

We hopen dat je deze post leuk vond. Als je het leuk vond, vertel het dan verder!

👉 Je kunt @salesflare volgen op Twitter, Facebook en LinkedIn.

Frederik Hermans