O guia definitivo do term sheet — todos os termos e cláusulas explicados
Masterclass de captação de investimentos para startups: Parte nove
Você já apresentou sua startup a investidores e alguns deles demonstraram interesse. Agora, antes de partir para as negociações concretas, é hora de aprender tudo o que há para saber sobre o term sheet e suas cláusulas mais comuns.
O term sheet será um dos documentos mais importantes que você vai assinar na vida. Esse documento pode determinar o quanto você vai gostar de ver sua startup crescer, já que descreve os principais termos do seu acordo com os investidores. 👈
O problema é que, quando você receber seu term sheet, provavelmente será a sua primeira vez. A parte do outro lado da mesa já terá visto centenas deles.
Por isso, você deve se preparar da melhor forma possível e continuar lendo para entender todos os seus elementos básicos.
Este post é a Parte nove de uma nova Masterclass sobre captação de investimentos para startups. O investimento é o combustível que faz toda empresa funcionar. Por isso, conhecer todos os detalhes da captação é essencial se você quiser que sua startup tenha sucesso. Procuramos um guia compacto, mas completo, sobre captação de investimentos para startups e não encontramos nenhum. Então, decidimos criar um nós mesmos. Este é esse guia essencial.
Trazemos este conteúdo em parceria com a maior aceleradora de startups e scale-ups da Bélgica, a Start it @KBC, que apoia e promove mais de 1.000 empreendedores com ideias inovadoras e modelos de negócio escaláveis.
– Jeroen Corthout, cofundador da Salesflare, um CRM de vendas fácil de usar para pequenas empresas B2B
Primeiro, o que é um term sheet?
Um term sheet é um documento escrito que inclui os principais termos e condições de um acordo. O documento resume os pontos-chave do acordo definido por ambas as partes, antes da assinatura efetiva dos contratos jurídicos e do início de uma due diligence demorada.
Mais tarde, o documento servirá como um modelo para as equipes jurídicas redigirem um acordo definitivo. No entanto, ele não é vinculante, pois reflete apenas os pontos principais e gerais.
Para ver exemplos de modelos de term sheet, confira o que Y Combinator e a Capital Waters compartilharam.
Sobre o que trata a negociação do term sheet?
Como empreendedor, você tenta captar o capital necessário enquanto mantém o potencial de ganho, preserva o controle e limita os riscos de perda.
O term sheet trata de dividir o potencial de ganho e o risco entre as partes. Para isso, há várias cláusulas padrão que podem ser incluídas. Cada situação pode ser diferente, mas entender essas cláusulas já é um bom primeiro passo para tomar a decisão certa.
Nunca se esqueça de que este documento também é um momento importante para descobrir quem seu investidor realmente é. Dependendo do que ele exigir ou deixar de exigir, você poderá ter uma boa noção da posição dele.
Já destacamos a importância do term sheet, revisamos sua definição e analisamos mais de perto o objetivo da negociação do term sheet. Agora, vamos explorar os diferentes conceitos, termos e cláusulas. 🧐
Entenda os diferentes tipos de ações
Quando você permite a entrada de investidores na sua empresa, já terá constituído a empresa e, portanto, criado ações ordinárias.
Para facilitar o investimento, você emitirá ações adicionais. Ao fazer isso, talvez queira adicionar cláusulas específicas que justifiquem a criação de uma nova classe de ações.
Um exemplo seria a criação de uma ação de classe B, cujos titulares tenham menos direitos de voto do que os acionistas da classe A (as ações originais).
Outro instrumento relacionado são as ações preferenciais. Esse instrumento é usado com frequência no universo das startups, pois permite estabelecer diferentes tipos de regras.
Por definição, elas têm mais senioridade do que o equity comum. Isso significa que as ações preferenciais têm mais direito aos ativos da empresa do que os acionistas ordinários. Em caso de liquidação, isso pode ser muito importante. 😅
Os investimentos de venture capital normalmente são emitidos na forma de ações preferenciais. Por isso, continuaremos este artigo partindo do pressuposto de que estamos negociando um term sheet de ações preferenciais.
Entenda a tabela de capitalização
Uma tabela de capitalização é, essencialmente, uma visão geral da capitalização total da empresa.
Normalmente criada e armazenada em uma planilha, a tabela de capitalização é um dos documentos mais importantes de uma empresa, pois registra a participação acionária de todos os acionistas e detentores de títulos da empresa, assim como o valor atribuído a essa participação acionária.
As tabelas de capitalização precisam ser abrangentes e precisas. Elas também precisam incluir todos os elementos relacionados aos stakeholders da empresa, como dívida conversível, opções de ações e warrants, além de ações ordinárias e preferenciais. Veja abaixo como é uma tabela de capitalização básica.
A tabela destaca as informações mais básicas, como a participação dos fundadores e dos principais investidores.
Principais termos relacionados à tabela de capitalização
Assim como acontece com tudo no mundo das finanças, a tabela de capitalização usa uma linguagem específica. 🤔
Valuation
Os principais termos relacionados ao valuation são:
- Valuation pré-money – Valuation da empresa antes do investimento (falaremos mais sobre isso adiante)
- Valuation pós-money – Valuation da empresa depois do investimento (falaremos mais sobre isso adiante)
- Preço por ação – É calculado dividindo o valuation pós-money pelo número de ações em base totalmente diluída (veja abaixo)
Tipos de títulos
Como destacamos na seção anterior, não é incomum criar um tipo diferente de título para um investimento.
Agora, como a tabela de capitalização precisa ser abrangente e completa, vamos listar os tipos de títulos mais comuns, com links para suas definições. Para o restante do artigo, já é mais do que suficiente lembrar das ações ordinárias, das ações preferenciais e das opções de ações.
Quantidade de ações
A quantidade de ações é importante porque serve como denominador para vários aspectos da análise da tabela de capitalização.
- Ações autorizadas – Antes de emitir qualquer ação, a emissão precisa ser autorizada pelo conselho da empresa. Ações autorizadas são o número de ações que está autorizado para emissão atual e futura (esse número deve ser suficiente para futuras emissões, por exemplo, para a emissão de opções).
- Ações em circulação – Este é o número total de ações que foram emitidas (portanto, um subconjunto das ações autorizadas). Ele não inclui opções que ainda não foram concedidas nem opções que ainda não foram exercidas, pois as ações só são emitidas quando as opções são exercidas (por isso, é preciso haver ações autorizadas suficientes).
- Ações totalmente diluídas – Este é um cálculo que transforma todas as opções concedidas, ações restritas, warrants e o saldo do próprio pool de opções em um número de ações que representa uma contagem teórica, como se todos esses itens em circulação tivessem sido concedidos e exercidos.
Entenda as principais cláusulas do term sheet
A maioria das pessoas dirá que um investimento é determinado por dois termos principais: valuation e investimento.
Mas, como os investidores tentam minimizar seus riscos enquanto se preparam para obter o melhor retorno, várias cláusulas adicionais são incluídas. Elas têm um enorme impacto sobre o deal.
Um deal com um valuation mais baixo, mas com termos melhores, muitas vezes pode ser o melhor deal. 👈
As principais cláusulas de um term sheet podem ser agrupadas em quatro categorias: economia do deal, direitos e proteção do investidor, governança, gestão e controle, e saídas e liquidez.
1. Economia do deal: quem fica com o quê?
A lógica por trás da busca por investimento externo geralmente é preferir ter uma parte menor de uma torta maior a ter uma parte grande de uma torta pequena.
Agora, para proteger essa parte da torta potencialmente grande, você precisa acompanhar de perto a economia do deal. 🧐
Além do valuation, da conversão e do pool de opções, os investidores também usam cláusulas especiais para limitar suas perdas e garantir determinado retorno, como preferência de liquidação, ações preferenciais participativas e dividendos.
Tenha cuidado com esse tipo de termo e não se esqueça de que seu term sheet mais recente também orientará sua próxima rodada de financiamento.
a. Tamanho total da rodada
Um dos primeiros e mais importantes itens do term sheet é o valor do investimento.
Normalmente, o term sheet especifica os valores por investidor (lead e não lead).
b. Valuation
O próximo item da lista é o valuation.
O início de qualquer negociação é garantir que vocês estejam falando da mesma coisa. Isso nem sempre é tão simples quando se trata de pre-money e post-money.
Valuation pre-money e post-money
A principal diferença entre pre-money e post-money é o momento em que cada um é calculado.
Pré-money se refere ao valor da sua empresa, excluindo o financiamento que você está captando.
Pós-money se refere ao valor da sua empresa imediatamente depois que você recebe o investimento.
Agora, suponha que você esteja buscando um investimento de US$ 500.000 na sua empresa e decida que ela vale US$ 1.000.000. Se esses US$ 1.000.000 se referirem à avaliação pré-money, isso significa que você ficará com dois terços das ações depois do investimento. Se, porém, se referirem à avaliação pós-money, você ficará com apenas metade das ações após o investimento.
Na tabela abaixo, as avaliações pré-money e pós-money estão indicadas em negrito.
c. Conversão
As ações preferenciais são mais valiosas do que as ações ordinárias, pois concedem determinados direitos. Um deles é o direito de conversão.
Um direito de conversão é o direito de converter ações preferenciais em ações ordinárias.
A taxa em que isso acontece é a taxa de conversão (por exemplo, 2:1).
Existem dois tipos de direitos de conversão: opcionais e obrigatórios.
Conversão opcional
Os direitos de conversão opcionais permitem que o titular converta suas ações preferenciais em ações ordinárias (inicialmente, na proporção de uma para uma).
Vamos supor que um investidor tenha uma preferência de liquidação não participante de 2x, no valor de US$ 1 milhão, representando 25% das ações em circulação da sua empresa. Se a empresa for vendida por US$ 50 milhões, o investidor terá direito aos primeiros US$ 2 milhões devido à sua preferência de liquidação.
Se, porém, o investidor optar por converter suas ações usando seus direitos de conversão opcionais, receberá US$ 12,5 milhões. 😯
Os direitos de conversão opcionais normalmente não são negociáveis.
Conversão obrigatória
Os direitos de conversão obrigatórios obrigam o titular a converter suas ações em ações ordinárias quando ocorrerem eventos predefinidos, como uma oferta pública inicial (IPO). Isso acontece automaticamente, por isso às vezes é chamado de “conversão automática”.
d. Pool de opções
Em seguida, vem o tamanho do pool de opções, pois ele está diretamente ligado à avaliação.
Uma ferramenta importante para atrair talentos no mundo das startups é compartilhar participação acionária com seus funcionários. Os investidores sabem disso e muitas vezes pedem que você organize um pool de opções bastante significativo antes do investimento deles.
Ao obrigar você a fazer isso antes do investimento, isso não será dilutivo para os investidores.
Na verdade, como isso sai da tabela de capitalização pré-investimento, terá um efeito dilutivo sobre a sua participação como fundador, semelhante a uma alteração de preço.
Neste exemplo, mostramos a diferença entre um investimento de US$ 1 milhão a uma avaliação pré-money de US$ 3 milhões sem pool de opções e o mesmo investimento com um pool de opções de 15% estabelecido antes do investimento.
Como você pode ver, ao estabelecer o pool de opções antes do investimento, ele sai diretamente da participação dos fundadores.
e. Preferência de liquidação
A preferência de liquidação estabelece quem recebe primeiro e quanto recebe em caso de liquidação, falência ou venda.
Ao incluir preferências de liquidação, as empresas de venture capital tentam proteger seus investimentos contra riscos de perda, garantindo que recebam seu investimento de volta antes de qualquer outro acionista.
Agora imagine que um investidor invista US$ 500.000 em ações preferenciais com uma preferência de liquidação de 2x na empresa.
Agora, se a empresa for vendida por US$ 2.000.000, o investidor receberá US$ 1.000.000 (2x US$ 500.000), e os acionistas ordinários dividirão entre si o US$ 1.000.000 restante.
Se o investidor tivesse, por exemplo, investido US$ 500.000 em ações preferenciais (2x) e, adicionalmente, US$ 500.000 em ações ordinárias que representassem 50% das ações ordinárias, teria recebido US$ 1.000.000 devido à preferência de liquidação e 50% do US$ 1.000.000 restante devido à sua participação nas ações ordinárias. Assim, na venda, sobrariam apenas US$ 500.000 para os demais acionistas, apesar de a empresa ter sido vendida por US$ 2.000.000. 😖
Isso mostra o impacto de uma preferência de liquidação sobre as ações preferenciais.
f. Ações preferenciais participativas
Com ações preferenciais comuns, o titular das ações preferenciais recebe primeiro. Depois, o valor restante do preço de venda vai para os acionistas ordinários.
Se as ações preferenciais forem “participativas”, haverá uma “dupla participação”, pois elas também receberão uma parcela pro rata dos valores restantes, como se representassem uma quantidade equivalente de ações ordinárias (como no exemplo acima).
Digamos que sua empresa tenha US$ 10 milhões em ações preferenciais participativas e US$ 40 milhões em ações ordinárias. Neste exemplo, 20% da estrutura de capital corresponde a ações preferenciais e 80%, a ações ordinárias. Se sua empresa for vendida por US$ 60 milhões, os acionistas com ações preferenciais participativas receberão primeiro US$ 10 milhões. Dos US$ 50 milhões restantes, eles também receberão 20%, ou seja, US$ 10 milhões, totalizando US$ 20 milhões. Isso se compara aos apenas US$ 10 milhões que receberiam se não houvesse uma cláusula de “participação”.
No caso de dividendos ordinários, as ações preferenciais participativas também recebem uma parcela proporcional, seguindo o mesmo princípio.
g. Dividendos
Uma forma de garantir determinado retorno é pedir um dividendo (ou juros).
No caso de startups, esse dividendo muitas vezes não é pago regularmente. Em vez disso, o investidor permite que você acumule seus dividendos, aumentando o valor das ações preferenciais ao longo do tempo. Ao final do investimento (venda/IPO), as ações preferenciais terão aumentado de valor, e o investidor se beneficiará do retorno fixo.
Basicamente, a preferência de liquidação cresce com o tempo. 📈
2. Direitos e proteção do investidor: protegendo o investimento
Ao discutir a economia da transação, já vimos como os investidores otimizam seu potencial de ganho no deal. Agora vamos analisar as cláusulas usadas para proteger seu investimento.
A cláusula mais importante dessa categoria é a provisão antidiluição.
A diluição acontece quando uma empresa emite mais ações e a participação acionária dos acionistas existentes diminui.
a. Direitos antidiluição
Com uma provisão antidiluição em vigor, a empresa fica impedida de diluir os investidores ao vender ações para outra pessoa por um preço inferior ao pago pelo investidor inicial.
Existem duas variedades principais: antidiluição pela média ponderada e antidiluição baseada em ratchet.
Vamos presumir, por enquanto, que estamos negociando uma rodada Series A.
Antidiluição full ratchet
Um full ratchet significa que, se uma empresa emitir novas ações no futuro por um preço inferior ao da Series A, o preço da Series A será reduzido para esse preço mais baixo.
Na prática, isso significa (no caso de um full ratchet) que, se a empresa emitir uma ação por um preço inferior ao da Series A, toda a Series A será recalculada com base nesse novo preço.
O que isso significa? 🤔
Se o preço da Series A for recalculado, a participação acionária ou a taxa de conversão será alterada.
Digamos que, originalmente, você tenha uma empresa com 100.000 ações e um preço de US$ 10 por ação. Agora, você emite 100.000 ações na sua Series A pelo preço de US$ 10 por ação, representando um investimento de US$ 1.000.000. Ao final da Series A, você terá 100.000 ações de um total de 200.000, representando 50% da empresa.
Se o preço da Series A for recalculado para US$ 9 por ação, o investimento continuará sendo de US$ 1.000.000, mas essas ações agora corresponderão a 111.111 ações, e sua participação cairá para 100.000 / 211.000, ou 47%.
Antidiluição pela média ponderada
Uma variedade mais usada é a antidiluição pela média ponderada. Nesse caso, o número de ações emitidas pelo preço reduzido é considerado no cálculo do novo preço da Series A.
NCP = OCP * ( (CSO + CSP) / (CSO + CSAP))
- NCP = novo preço de conversão
- OCP = antigo preço de conversão
- CSO = ações ordinárias em circulação imediatamente antes da nova emissão
- CSP = ações ordinárias que seriam compradas se a rodada não fosse uma down round (ao preço da Series A)
- CSAP = ações ordinárias efetivamente compradas porque a rodada é uma down round
A proteção antidiluição baseada na média ponderada é muito mais favorável aos fundadores do que a full-ratchet, pois leva em conta o número de ações emitidas na nova rodada. 👈
Em geral, ela aparece em duas versões: ampla e restrita. A proteção antidiluição baseada na média ponderada ampla calcula a quantidade de ações de acordo com a capitalização totalmente diluída da empresa. A versão restrita considera apenas as ações ordinárias. Também é comum negociar opções intermediárias: quanto mais ampla for a base, menor será o ajuste antidiluição e, portanto, mais favorável ele será aos fundadores.
b. Direitos de preferência ou pro rata
Os direitos pro rata ou de preferência dão aos investidores o direito, mas não a obrigação, de manter seu nível de participação ao longo das rodadas de financiamento seguintes.
Isso acontece ao permitir que o titular dos direitos participe proporcionalmente (pro rata) de quaisquer futuras emissões de ações ordinárias antes dos demais.
Eles também são chamados de direitos de preempção, disposições antidiluição ou direitos de subscrição.
Suponha que você tenha 100 ações e venda 10 ações a um investidor com direitos de preferência. Se você emitir agora mais 500 ações, o investidor terá o direito de comprar 50 ações (pelo mesmo preço) antes dos demais.
O perigo de conceder esses direitos é que, nas rodadas seguintes, você pode encontrar investidores dispostos a entrar na sua empresa apenas se puderem adquirir uma participação acionária significativa.
Se, nesse momento, você tiver muitos direitos pro rata e de preferência, talvez não consiga oferecer essa participação significativa ao novo investidor.
Os direitos pro rata são muito disputados em startups promissoras. Isso chega a levar alguns investidores a vender esses direitos. Como isso pode fazer com que você tenha investidores indesejados como acionistas, não é incomum incluir uma cláusula que impeça os investidores de fazer isso.
c. Direito de primeira recusa (ROFR) e direitos de co-venda
Os direitos de preferência e os direitos pro rata protegem o investidor no caso de uma oferta primária (nova emissão de ações), oferecendo a ele o direito de comprar mais ações diretamente da empresa.
O ROFR e os direitos de co-venda protegem os investidores no caso de uma oferta secundária. Isso se refere a ofertas de ações nas quais ações existentes são vendidas.
Caso um acionista existente tente vender suas ações, o ROFR dá ao investidor o direito de comprar as ações antes que elas possam ser vendidas a terceiros.
Em geral, o ROFR também estabelece que, se o investidor quiser vender as ações, a empresa terá o direito de comprá-las antes que sejam oferecidas a terceiros.
Com direitos de co-venda, o titular dos direitos pode participar de qualquer transação secundária, como a venda de ações por outros acionistas.
Isso significa que, se um dos acionistas maiores tiver negociado a venda de suas ações por um determinado preço, o titular dos direitos poderá optar por incluir suas ações no pacote que está sendo vendido, exatamente sob os mesmos termos do negócio.
Isso é feito para proteger os acionistas menores, pois eles muitas vezes não têm a mesma capacidade de negociar um negócio atraente que os acionistas majoritários.
d. Cláusula de no-shop
A cláusula de no-shop incluída no term sheet existe para impedir que a empresa solicite propostas de investimento a outras partes.
Isso dá poder de negociação ao investidor, pois impede que você procure condições melhores em outro lugar.
A cláusula de no-shop é bastante comum, mas é importante prestar atenção ao prazo. 🕚 Você não vai querer uma cláusula de no-shop longa demais, pois isso poderia permitir que o investidor levasse muito tempo para fazer sua due diligence e eventualmente desistisse no último momento (não se esqueça de que um term sheet não é vinculante).
3. Gestão e controle da governança: quem está no controle
Ao estabelecer as regras do investimento por meio do term sheet, um dos aspectos fundamentais é definir quem está no controle da empresa.
Os principais termos aos quais você deve prestar atenção são os direitos de voto, os direitos relacionados ao conselho, os direitos à informação e o vesting dos fundadores.
a. Direitos de voto
Direitos de voto são os direitos de um acionista de votar em questões relacionadas à política corporativa.
Essa cláusula do term sheet mostra como os direitos de voto são divididos entre diferentes instrumentos (A, B, Preferenciais). Ela também define para quais ações corporativas é necessária uma maioria de votos.
Isso pode incluir, entre outros itens:
- Alterações no instrumento acionário
- Emissão de valores mobiliários
- Resgate ou recompra de ações
- Declaração ou pagamento de dividendos
- Alteração do número de membros do conselho
- Liquidação da empresa, incluindo uma venda
- Celebração de contratos ou leases relevantes
- Orçamentos anuais de gastos e exceções
- Alterações no estatuto ou no contrato social
Dependendo de como a maioria de votos necessária para esse tema é definida, o titular do instrumento pode bloquear qualquer uma das ações acima.
Vamos esclarecer isso com um exemplo. 🤓
Imagine que o term sheet de uma operação com ações preferenciais estipule que a aprovação de uma maioria das ações preferenciais seja necessária para as ações acima.
Isso significaria que seus acionistas preferenciais teriam poder de veto sobre a emissão de novos valores mobiliários, a alteração do número de ações, o pagamento de dividendos, a venda da sua empresa etc.
Os direitos de voto também podem estipular que é necessária uma maioria “comum”, o que coloca o poder de decisão nas mãos dos acionistas comuns (as ações preferenciais também costumam ter direitos de voto comuns).
b. Direitos relacionados ao conselho
Outra possível perda significativa de controle está na composição e no mandato do conselho.
Um conselho de administração é um grupo de pessoas escolhido para representar os interesses dos acionistas na empresa. Seu mandato é estabelecer políticas para a gestão e a supervisão corporativa, além de tomar decisões sobre questões importantes da empresa.
As principais decisões corporativas que um conselho pode tomar são:
- Contratar e demitir executivos seniores
- Dividendos e políticas de opções
- Remuneração dos executivos
- Definir objetivos amplos
- Garantir que recursos adequados estejam à sua disposição
A estrutura do conselho e o número de reuniões podem ser definidos pela empresa em seu contrato social. É nesse ponto que os investidores podem optar por fazer ajustes para assumir um pouco mais de controle sobre o conselho.
Um exemplo de estrutura de conselho favorável aos fundadores é a 2-1, com dois fundadores no conselho e um investidor. Um exemplo mais arriscado seria a 2-2-1, com dois fundadores, dois investidores e um membro independente do conselho. Afinal, se você perder o controle do conselho, na prática perderá o controle da sua empresa.
Outras práticas perigosas podem envolver disposições específicas que determinem que a aprovação do membro do conselho indicado pelo investidor seja necessária para determinada ação. Isso pode ir desde a aprovação do orçamento anual até itens muito operacionais, como a abertura de linhas de negócio ou mercados.
Garanta que você compreenda plenamente a importância da tomada de decisões do conselho e o impacto da estrutura e das disposições propostas.
É também nesse momento que os investidores demonstram a confiança que depositam em você e na sua equipe sênior. Quanto mais controle o investidor tenta obter por meio do conselho, mais ele está tentando minimizar o risco de uma má gestão. E, na prática, colocar você na rédea curta.
c. Direitos de informação
Associados aos direitos do conselho estão os chamados direitos de informação. Eles exigem que a empresa compartilhe regularmente com seus investidores informações sobre sua situação financeira e empresarial.
Na maioria dos casos, os direitos de informação obrigarão você a fornecer relatórios gerenciais trimestrais com alguns dados financeiros ou do dashboard de gestão. Eles também podem obrigar você a fornecer demonstrações financeiras anuais detalhadas dentro de um determinado período após o encerramento do exercício fiscal.
d. Vesting dos fundadores
Os investidores gostam de ter segurança quando investem. Um dos riscos potenciais é que você, como fundador, se canse do negócio e decida ir embora.
Por isso, os investidores estão constantemente procurando mecanismos para minimizar o risco de perder os fundadores.
O vesting de participação societária do fundador faz exatamente isso, tornando dolorosa a saída de um fundador da empresa ao colocar suas ações em risco.
Além disso, as ações devolvidas permitem que a empresa ofereça incentivos para encontrar um substituto adequado para o fundador que saiu.
Embora isso pareça lógico, o diabo está nos detalhes. Como fundador, obviamente você não deve ser tratado da mesma forma que um funcionário. Enquanto um plano de opções de ações para funcionários existe para recompensar o trabalho futuro, você já fez muita coisa e deve ser recompensado por isso.
Por isso, negocie um programa de vesting que funcione. Não é razoável excluir parte da sua participação desse acordo.
Single trigger vs. double trigger
Um detalhe importante de qualquer modelo de vesting é o que acontece no momento de uma venda. A solução mais simples é que, no momento da venda, todas as ações tenham vesting imediato. Isso também é chamado de “single trigger”. 🔫
A outra abordagem é que as ações do fundador tenham vesting depois que ele se tornar um good leaver, após determinado período (por exemplo, 12 meses). Isso é chamado de “double trigger”.
Embora um único trigger seja uma solução atraente para quem fundou a empresa, vale considerar o double trigger. Quando um potencial comprador está avaliando comprar sua empresa, provavelmente ele quer alguma garantia de que você continuará na empresa pelo menos durante a integração.
Por isso, não é incomum que, no momento do deal, quem fundou a empresa ainda abra mão do seu single trigger para viabilizar a negociação.
4. Saídas e liquidez: o que acontece quando chega a hora de transformar seu investimento em dinheiro
a. Direitos de drag-along e tag-along
Em caso de venda, a empresa compradora normalmente quer adquirir todas as ações. Embora a acionista majoritária possa decidir vender suas ações e a empresa inteira, ela não pode obrigar acionistas minoritários a fazer o mesmo sem uma cláusula específica ou um longo processo judicial.
Imagine agora que, como fundadora, você tenha 51% das ações restantes depois da sua Series A e queira vender sua empresa para a SearchEngine Inc., mas seu acionista minoritário, um VC, queira esperar uma valorização maior e esteja bloqueando a venda.
É aí que entram os direitos de drag-along. Eles evitam qualquer situação futura em que um acionista minoritário possa bloquear a venda de uma empresa aprovada pelo acionista majoritário ou por um grupo que represente a maioria.
Os direitos de drag-along também são bons para o acionista minoritário, pois garantem que o mesmo deal seja oferecido a todos os acionistas.
Para proteger ainda mais o acionista minoritário, também existem os direitos de tag-along. Esses direitos dão ao acionista minoritário o direito, mas não a obrigação, de participar de qualquer operação junto com o acionista majoritário. Isso acontece porque os acionistas majoritários geralmente têm mais capacidade de encontrar deals favoráveis, dos quais o acionista minoritário ficaria de fora sem essa previsão.
Comentário: os direitos de drag-along e tag-along normalmente terminam em um IPO, pois são substituídos pelas leis de valores mobiliários aplicáveis aos mercados públicos.
b. Direitos de resgate
Um termo com potencial de impacto devastador é a cláusula de resgate.
Com essa cláusula, os investidores têm o direito de exigir o resgate de suas ações dentro de um período específico.
Isso é ótimo para um fundo de venture capital estruturado, pois ele tem um prazo definido — de 10 a 12 anos — para devolver os recursos aos seus limited partners. Essa cláusula permite que faça isso.
A forma como isso é feito, porém, pode criar uma bomba-relógio capaz de provocar uma crise de liquidez em uma empresa de crescimento acelerado, como uma startup.
Como a administração é obrigada a resgatar os investimentos, ela precisa vender a empresa às pressas ou convencer os acionistas restantes a entrar com o dinheiro em uma rodada de financiamento improvisada.
Normalmente, a empresa pagará à parte que está exigindo o resgate o maior valor entre o valor justo de mercado e o preço de compra original acrescido de uma taxa de juros — geralmente entre 5% e 10%.
O período pode ser definido a partir de determinados eventos ou começar depois de X anos — normalmente, cinco anos. A cláusula também estipula quanto tempo a empresa terá, depois que o evento ocorrer, para concluir o resgate e se ele se aplica a uma fração ou ao investimento completo.
Se você chegou até aqui na leitura, agora está pronta para entrar nas negociações do term sheet.
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Eles realmente abrem seus e-mails? E quando fazem isso? Isso acontece com frequência ou eles fazem isso apenas uma vez e depois se esquecem de você por algum tempo? Eles clicam nos links dos materiais que você enviou ou nem um pouco? Será que também verificam seu site?
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Desejamos muita sorte para você fechar essa rodada de investimento! 👊
Conte para a gente se ainda tiver alguma dúvida; teremos prazer em explicar melhor! Além disso, não se esqueça de acompanhar, na próxima semana, a Parte Dez (a final!) da nossa Masterclass de Captação de Investimentos para Startups: Onde conseguir investimento e o que observar — guia completo! Ela será uma recapitulação de tudo o que discutimos até agora, então não deixe de conferir.
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