Den ultimata guiden till term sheets – alla villkor och klausuler förklarade
Masterclass i startupfinansiering: del nio
Du har pitchat för investerare och några av dem är intresserade. Innan du går in i konkreta förhandlingar är det nu dags att lära dig allt som finns att veta om term sheet-dokumentet och dess vanligaste klausuler.
Term sheet-dokumentet kommer att vara ett av de viktigaste dokumenten du någonsin undertecknar. Det här dokumentet kan avgöra hur mycket du kommer att uppskatta att se ditt startupföretag växa, eftersom det beskriver de viktigaste villkoren i din affär med investerarna. 👈
Problemet är att när du får ditt term sheet är det förmodligen första gången för dig. Motparten på andra sidan bordet har redan sett hundratals.
Det är därför du bör förbereda dig så gott du kan och läsa vidare för att förstå alla dess grundläggande byggstenar.
Det här inlägget är del nio i en ny Masterclass-serie om startupfinansiering. Finansiering är bränslet som alla företag drivs av. Att känna till finansieringens alla delar är därför avgörande om du vill att ditt startupföretag ska bli framgångsrikt. Vi letade efter en kompakt men heltäckande guide till startupfinansiering, men hittade ingenstans en sådan, så vi bestämde oss för att skapa en själva. Det här är den viktiga guiden.
Vi tar fram den i samarbete med Belgiens största accelerator för startups och scale-ups, Start it @KBC, som stödjer och främjar fler än 1 000 entreprenörer med innovativa idéer och skalbara affärsmodeller.
– Jeroen Corthout, medgrundare av Salesflare, ett lättanvänt sälj-CRM för små B2B-företag
Först och främst: vad är ett term sheet?
Ett term sheet är ett skriftligt dokument som innehåller de viktiga villkoren för en affär. Dokumentet sammanfattar de viktigaste punkterna i överenskommelsen mellan båda parter, innan de juridiska avtalen faktiskt undertecknas och den tidskrävande due diligence-processen inleds.
Dokumentet fungerar senare som en mall för de juridiska teamen när de ska utarbeta det slutgiltiga avtalet. Det är däremot inte bindande, eftersom det bara återger de viktigaste och övergripande punkterna.
För exempel på mallar för term sheets kan du titta på vad Y Combinator och Capital Waters har delat.
Vad handlar förhandlingen om term sheet-dokumentet om?
Som entreprenör försöker du ta in det kapital som behövs, samtidigt som du behåller möjligheten till uppsida, behåller kontrollen och begränsar riskerna på nedsidan.
Term sheet-dokumentet handlar i grunden om att fördela uppsida och risk mellan parterna. För att göra det finns ett antal standardklausuler som kan inkluderas. Alla situationer kan se olika ut, men att förstå de här klausulerna är redan ett bra första steg mot att fatta rätt beslut.
Glöm aldrig att det här dokumentet också är ett viktigt tillfälle att se vem din investerare verkligen är. Beroende på vad de driver igenom eller inte driver igenom kan du få en bra känsla för var de står.
Vi har lyft fram term sheet-dokumentets betydelse, uppdaterat definitionen och zoomat in på målet med förhandlingen om term sheet-dokumentet. Nu ska vi utforska de olika begreppen, termerna och klausulerna. 🧐
Förstå de olika typerna av aktier
När du släpper in investerare i ditt företag har du redan bildat företaget och därmed skapat stamaktier.
För att underlätta investeringen kommer du att ge ut ytterligare aktier. När du gör det kan du vilja lägga till specifika klausuler som kan motivera att en ny aktieklass skapas.
Ett exempel är att man skapar en B-aktie vars innehavare har färre rösträttigheter än A-aktieägarna (de ursprungliga aktierna).
Ett annat närliggande instrument är preferensaktier. Det används ofta i startupvärlden, eftersom det gör det möjligt att fastställa olika typer av regler.
Den har per definition högre prioritet än vanligt eget kapital. Det innebär att preferensaktier har större anspråk på företagets tillgångar än vanliga aktieägare. Vid en likvidation kan det vara av stor betydelse. 😅
Venture-investeringar görs vanligtvis i form av preferensaktier. Därför utgår vi i resten av den här artikeln från att vi förhandlar om ett term sheet för preferensaktier.
Förstå cap table
En cap table är i grunden en översikt över företagets totala kapitalisering.
Cap table-tabellen skapas och lagras vanligtvis i ett kalkylark och är ett av företagets viktigaste dokument, eftersom den följer ägarandelarna för alla företagets aktieägare och värdepappersinnehavare samt det värde som tilldelats dessa ägarandelar.
Cap tables måste vara heltäckande och korrekta. De måste också innehålla alla typer av ägarintressen i företaget, såsom konvertibla skulder, aktieoptioner och teckningsoptioner, utöver stamaktier och preferensaktier. Nedan ser du hur en grundläggande cap table kan se ut.
Tabellen lyfter fram den mest grundläggande informationen, till exempel grundarnas och de viktigaste investerarnas ägarinnehav.
Viktiga termer för cap table
Precis som inom allt annat inom finans använder cap table en särskild terminologi. 🤔
Värdering
De viktigaste termerna som rör värdering är:
- Värdering före investering (pre-money valuation) – Företagets värdering före investeringen (mer om detta längre fram)
- Värdering efter investering (post-money valuation) – Företagets värdering efter investeringen (mer om detta längre fram)
- Pris per aktie – Detta beräknas genom att ta värderingen efter investeringen och dela den med det fullt utspädda antalet aktier (se nedan)
Värdepapperstyper
Som framhävdes i föregående avsnitt är det inte ovanligt att skapa en annan typ av värdepapper för en investering.
Eftersom cap table måste vara heltäckande och komplett listar vi nu de vanligaste värdepapperstyperna, med länkar till deras definitioner. För resten av artikeln räcker det mer än väl om du kommer ihåg stamaktier, preferensaktier och aktieoptioner.
Antal aktier
Antalet aktier är viktigt eftersom det fungerar som nämnare för olika delar av analysen av cap table.
- Auktoriserade aktier – Innan några aktier kan ges ut måste de godkännas av företagets styrelse. Auktoriserade aktier avser det antal aktier som är godkänt för att ges ut nu och i framtiden (antalet bör vara tillräckligt för framtida emissioner, till exempel vid utfärdande av optioner).
- Utestående aktier – Detta är det totala antalet aktier som har getts ut (och är därmed en delmängd av de auktoriserade aktierna). Det inkluderar inte optioner som ännu inte har tilldelats och inte heller optioner som ännu inte har utnyttjats, eftersom aktierna ges ut först när optionerna utnyttjas (därför måste det finnas tillräckligt många auktoriserade aktier).
- Fullt utspädda aktier – Detta är en beräkning som räknar in alla tilldelade optioner, restricted stock, teckningsoptioner och den återstående delen av själva optionspoolen i ett antal aktier som motsvarar ett teoretiskt antal, som om alla dessa utestående instrument hade tilldelats och utnyttjats.
Förstå de viktigaste klausulerna i ett term sheet
De flesta kommer att säga att en investering avgörs av två centrala villkor: värdering och investering.
Men eftersom investerare försöker minimera sin risk och samtidigt skapa bästa möjliga avkastning läggs ett antal ytterligare klausuler till. Dessa har stor inverkan på dealen.
En deal med en lägre värdering men bättre villkor kan ofta vara den bättre dealen. 👈
De viktigaste klausulerna i ett term sheet kan delas in i fyra kategorier: dealekonomi, investerarrättigheter och investerarskydd, styrning, ledning och kontroll samt exit och likviditet.
1. Dealekonomi: vem får vad?
Logiken bakom att ta in externt kapital är ofta att du hellre äger en mindre del av en större kaka än en stor del av en liten kaka.
För att skydda din del av den potentiellt stora kakan behöver du nu hålla ett noggrant öga på dealekonomin. 🧐
Utöver värdering, konvertering och optionspool använder investerare också särskilda klausuler för att begränsa sin nedsida och garantera en viss avkastning, till exempel likvidationspreferens, deltagande preferensaktier och utdelningar.
Var försiktig med den här typen av villkor och glöm inte att ditt senaste term sheet också kommer att påverka din nästa finansieringsrunda.
a. Rundans totala storlek
En av de första och viktigaste punkterna i term sheet är investeringsbeloppet.
Vanligtvis specificerar term sheet beloppen per investerare (lead, icke-lead).
b. Värdering
Nästa punkt på listan är värderingen.
Varje förhandling börjar med att säkerställa att ni faktiskt pratar om samma sak. När det gäller pre-money och post-money är detta inte alltid så enkelt.
Pre-money- och post-money-värdering
Den avgörande skillnaden mellan pre-money och post-money är tidpunkten.
Pre-money syftar på värdet på ditt företag, exklusive den finansiering du tar in.
Post-money syftar på värdet på ditt företag direkt efter att du har tagit emot investeringen.
Låt oss säga att du söker en investering på 500 000 dollar i ditt företag och bedömer att ditt företag är värt 1 000 000 dollar. Om detta värde på 1 000 000 dollar avser pre-money-värderingen innebär det att du kommer att äga två tredjedelar av aktierna efter investeringen. Om det däremot avser post-money-värderingen kommer du bara att äga hälften av aktierna efter investeringen.
I tabellen nedan visas pre-money- och post-money-värderingarna med fetstil.
c. Konvertering
Preferensaktier är mer värdefulla än stamaktier eftersom de ger vissa rättigheter. En av dessa är en konverteringsrätt.
En konverteringsrätt är rätten att konvertera preferensaktier till stamaktier.
Den takt med vilken detta sker kallas konverteringskursen (till exempel 2:1).
Det finns två typer av konverteringsrätter: valfria och obligatoriska.
Valfri konvertering
Valfria konverteringsrätter gör det möjligt för innehavaren att konvertera sina preferensaktier till stamaktier (inledningsvis enligt förhållandet ett till ett).
Anta att en investerare har en icke-deltagande likvidationspreferens på 1 miljon dollar med multipeln 2x, och att den motsvarar 25 % av de utestående aktierna i ditt företag. Om företaget säljs för 50 miljoner dollar har investeraren rätt till de första 2 miljonerna tack vare sin likvidationspreferens.
Om investeraren däremot väljer att konvertera sina aktier med hjälp av den valfria konverteringsrätten skulle investeraren få 12,5 miljoner dollar. 😯
Valfria konverteringsrätter är vanligtvis inte förhandlingsbara.
Obligatorisk konvertering
Obligatoriska konverteringsrätter innebär att innehavaren måste konvertera sina aktier till stamaktier vid fördefinierade händelser, till exempel en börsnotering. Detta sker automatiskt, vilket är anledningen till att det ibland kallas ”automatisk konvertering”.
d. Optionspool
Nästa punkt är optionspoolens storlek, eftersom den är direkt kopplad till värderingen.
Ett viktigt verktyg för att locka talanger i startupvärlden är att dela ägande med dina anställda. Investerare känner till detta och ber dig ofta att skapa en ganska stor optionspool innan de investerar.
Genom att tvinga dig att göra detta före investeringen blir det inte utspädande för investerarna.
Eftersom den i praktiken tas från cap table före investeringen får den en utspädande effekt på ditt ägande som grundare, på samma sätt som när priset förändras.
I det här exemplet visar vi skillnaden mellan en investering på $1m till en pre-money-värdering på $3m utan optionspool och samma investering med en optionspool på 15 % som skapats före investeringen.
Som du kan se tas optionspoolen direkt från grundarnas andel när den skapas före investeringen.
e. Likvidationspreferens
Likvidationspreferensen fastställer vem som får betalt först och hur mycket de får vid en likvidation, konkurs eller försäljning.
Genom att inkludera likvidationspreferenser försöker venturebolag skydda sina investeringar mot nedsiderisker genom att se till att de får tillbaka sin investering före alla andra aktieägare.
Föreställ dig nu att en investerare investerar $500,000 i preferensaktier i företaget, med en likvidationspreferens på 2x.
Om företaget nu säljs för $2,000,000 får investeraren $1,000,000 (2x $500,000), och stamaktieägarna delar på de återstående $1,000,000 mellan sig.
Om investeraren till exempel hade investerat $500,000 i preferensaktier (2x) och dessutom investerat $500,000 i stamaktier som motsvarade 50 % av stamaktierna, skulle investeraren ha fått $1,000,000 tack vare likvidationspreferensen och 50 % av de återstående $1,000,000 tack vare sitt ägande av stamaktierna. Vid försäljningen återstår alltså bara $500,000 för de övriga aktieägarna, trots att företaget såldes för $2,000,000. 😖
Det här visar effekten av en likvidationspreferens på preferensaktier.
f. Deltagande preferensaktier
Med vanliga preferensaktier får preferensaktieägaren betalt först. Därefter går det som återstår av försäljningspriset till stamaktieägarna.
Om preferensaktierna är ”deltagande” blir det en ”dubbel utdelning”, eftersom de deltagande preferensaktierna också får en pro rata-andel av det återstående beloppet, som om de dessutom innehade lika många stamaktier (precis som i exemplet ovan).
Säg att ditt företag har $10m i deltagande preferenskapital och $40m i stamaktiekapital. I det här exemplet består 20 % av kapitalstrukturen av preferensaktier och 80 % av stamaktier. Om företaget säljs för $60m får de deltagande preferensaktieägarna först $10m. Av de återstående $50m får de sedan också 20 % av $50m, vilket ger totalt $20m. Det kan jämföras med bara $10m om det inte hade funnits någon klausul om ”deltagande”.
När det gäller utdelningar på stamaktier får deltagande preferensaktier också en andel enligt samma princip.
g. Utdelningar
Ett sätt att garantera en viss avkastning är att begära en utdelning (eller ränta).
När det gäller startups betalas den här utdelningen ofta inte ut regelbundet. I stället låter investeraren dig ackumulera utdelningarna genom att låta preferensaktiernas värde växa över tid. När investeringen avslutas (vid en försäljning eller börsintroduktion) har preferensaktiernas värde ökat, och investeraren får ta del av den fasta avkastningen.
I princip växer alltså likvidationspreferensen över tid. 📈
2. Investerarrättigheter och investerarskydd: att skydda investeringen
När vi diskuterade dealens ekonomiska villkor såg vi redan hur investerare optimerar sin uppsida i dealen. Nu ska vi titta närmare på klausuler som används för att skydda deras investering.
Den viktigaste klausulen i den här kategorin är anti-dilution-bestämmelsen.
Utspädning uppstår när ett företag ger ut fler aktier och de befintliga aktieägarnas ägarandel minskar.
a. Anti-dilution-rättigheter
Med en anti-dilution-bestämmelse på plats förhindras företaget från att späda ut investerarnas ägande genom att sälja aktier till någon annan till ett lägre pris än det den ursprungliga investeraren betalade.
Det finns två huvudvarianter: anti-dilution enligt vägt genomsnitt och anti-dilution enligt ratchet-modellen.
Låt oss tills vidare anta att vi förhandlar om en Series A-runda.
Full-ratchet anti-dilution
En full ratchet innebär att om ett företag i framtiden ger ut nya aktier till ett pris som är lägre än priset i Series A, sänks Series A-priset till det lägre priset.
I praktiken innebär det (vid en full ratchet) att om företaget ger ut en aktie till ett pris under Series A-priset, omprissätts hela Series A.
Vad innebär det? 🤔
Om Series A omprissätts förändras ägarandelen eller konverteringskursen.
Anta att du från början har ett företag med 100 000 aktier och ett aktiepris på 10 dollar per aktie. Du ger nu ut 100 000 aktier i Series A till ett pris på 10 dollar per aktie, vilket motsvarar en investering på 1 000 000 dollar. Efter Series A kommer du att äga 100 000 aktier av totalt 200 000, vilket motsvarar 50 procent av företaget.
Om Series A-priset omprissätts till 9 dollar per aktie är investeringen fortfarande 1 000 000 dollar, men aktierna motsvarar nu 111 111 aktier och din ägarandel minskar till 100 000 / 211 000, eller 47 procent.
Anti-dilution enligt vägt genomsnitt
En vanligare variant är anti-dilution enligt vägt genomsnitt. Här tas antalet aktier som ges ut till det lägre priset med i beräkningen av det nya priset för Series A.
NCP = OCP * ( (CSO + CSP) / (CSO + CSAP))
- NCP = nytt konverteringspris
- OCP = gammalt konverteringspris
- CSO = utestående stamaktier omedelbart före den nya emissionen
- CSP = stamaktier som skulle ha köpts om rundan inte hade varit en down round (till prissättningen i Series A)
- CSAP = stamaktier som faktiskt köptes eftersom rundan är en down round
Vägt genomsnitt som skydd mot utspädning är betydligt mer fördelaktigt för grundarna än full-ratchet, eftersom det tar hänsyn till antalet aktier som ges ut i den nya rundan. 👈
Generellt förekommer det i två versioner: bredbaserad och smalbaserad. Bredbaserat skydd mot utspädning räknar antalet aktier utifrån företagets fullt utspädda kapitalisering. Den smalbaserade versionen räknar bara stamaktier. Mellanformer förhandlas ofta fram: ju bredare bas, desto mindre justering mot utspädning och därmed desto mer fördelaktigt för grundarna.
b. Förköps- eller pro rata-rättigheter
Pro rata- eller förköpsrättigheter ger investerare rätten, men inte skyldigheten, att behålla sin ägarandel genom efterföljande finansieringsrundor.
Detta sker genom att rättighetshavaren får delta proportionellt (pro rata) i alla framtida emissioner av stamaktier före dem som inte har dessa rättigheter.
De kallas också förköpsrättigheter, bestämmelser om skydd mot utspädning eller teckningsrättigheter.
Säg att du har 100 aktier och säljer 10 aktier till en investerare med förköpsrätt. Om du nu ger ut ytterligare 500 aktier har investeraren rätt att köpa 50 aktier (till samma pris) före andra.
Risken med att bevilja sådana rättigheter är att du i senare rundor kan hitta investerare som bara är villiga att investera i ditt företag om de får förvärva en betydande andel av ägandet.
Om du då har många pro rata- och förköpsrättigheter kanske du inte kan erbjuda den nya investeraren en så stor andel.
Pro rata-rättigheter är mycket eftertraktade i heta startups. Det leder till och med till att vissa investerare säljer dessa rättigheter. Eftersom det kan innebära att du får oönskade investerare som aktieägare är det inte ovanligt att ta med formuleringar som hindrar investerare från att göra det.
c. Förköpsrätt (ROFR) och medförsäljningsrätt
Förköpsrättigheterna och pro rata-rättigheterna skyddar investeraren vid en primär emission (en nyemission) genom att ge rätten att köpa fler aktier direkt i företaget.
ROFR och medförsäljningsrättigheter skyddar investerare vid en sekundär emission. Det handlar om aktieerbjudanden där befintliga aktier säljs.
Om en befintlig aktieägare försöker sälja sina aktier ger ROFR investeraren rätt att köpa aktierna innan de kan säljas till en tredje part.
Generellt anger ROFR också att om investeraren vill sälja aktierna har företaget rätt att köpa dem innan de erbjuds till en tredje part.
Med medförsäljningsrätt kan rättighetshavaren delta i alla sekundära transaktioner, till exempel när andra aktieägare säljer aktier.
Det innebär att om en av de större aktieägarna har förhandlat fram en försäljning av sina aktier till ett visst pris kan rättighetshavaren välja att lägga till sina aktier i det paket som säljs, på exakt samma villkor.
Det görs för att skydda de mindre aktieägarna, eftersom de ofta inte har samma möjlighet att förhandla fram en attraktiv affär som de större aktieägarna.
d. No-shop-klausul
No-shop-klausulen i term sheet-dokumentet finns där för att hindra företaget från att be om investeringsförslag från andra parter.
Det ger investeraren ett förhandlingsövertag, eftersom det hindrar dig från att leta efter bättre villkor.
No-shop är ganska standard, men det är viktigt att vara uppmärksam på tidsramen. 🕚 Du vill inte ha en no-shop-klausul som löper under alltför lång tid, eftersom det skulle kunna ge investeraren tid att dra ut på sin due diligence och eventuellt hoppa av i sista stund (glöm inte att ett term sheet inte är bindande).
3. Bolagsstyrning, ledning och kontroll: vem bestämmer
När reglerna för investeringen fastställs i term sheet-dokumentet är en av de viktigaste aspekterna vem som bestämmer över företaget.
De viktigaste villkoren att hålla utkik efter är rösträtt, styrelserättigheter, informationsrättigheter och grundarnas vesting.
a. Rösträtt
Rösträtt är en aktieägares rätt att rösta i frågor som rör bolagets policy.
Den här klausulen i term sheet-dokumentet anger hur rösträtten fördelas mellan olika instrument (A, B, Preferred). Den definierar också för vilka bolagsåtgärder en röstmajoritet krävs.
Detta kan bland annat omfatta:
- Förändringar av aktieinstrumentet
- Emission av värdepapper
- Inlösen eller återköp av aktier
- Beslut om eller utbetalning av utdelning
- Förändring av antalet styrelseledamöter
- Likvidation av företaget, inklusive en försäljning
- Ingående av väsentliga avtal eller hyresavtal
- Årliga utgiftsbudgetar och undantag
- Förändringar av bolagsordningen eller stiftelseurkunden
Beroende på hur röstmajoriteten i den här frågan definieras ger det innehavaren av instrumentet möjlighet att stoppa alla åtgärder ovan.
Låt oss klargöra det med ett exempel. 🤓
Anta att term sheet-dokumentet för en Preferred-aktieaffär föreskriver att godkännande av en Preferred-majoritet krävde för åtgärderna ovan.
Det skulle innebära att dina Preferred-aktieägare har vetorätt mot att ge ut nya värdepapper, förändra antalet aktier, betala ut utdelning, sälja företaget och så vidare.
Rösträtten kan också föreskriva att en ”common”-majoritet krävde, vilket lägger beslutanderätten i händerna på common-aktieägarna (Preferred-aktier har ofta också common-rösträtt).
b. Styrelserättigheter
En annan betydande potentiell förlust av kontroll gäller styrelsens sammansättning och mandat.
En styrelse är en grupp personer som har valts för att företräda aktieägarnas intressen i företaget. Dess uppdrag är att fastställa riktlinjer för företagsledning och tillsyn samt fatta beslut om större företagsfrågor.
De viktigaste företagsbesluten som en styrelse kan fatta är:
- Anställa eller avskeda ledande befattningshavare
- Utdelnings- och optionspolicyer
- Ersättning till ledningen
- Fastställa övergripande mål
- Säkerställa att tillräckliga resurser står till styrelsens förfogande
Styrelsens sammansättning och antal möten kan fastställas av företaget i bolagsordningen. Det är här investerare kan välja att göra justeringar för att få lite mer kontroll över styrelsen.
Ett exempel på en styrelsesammansättning som gynnar grundarna är 2–1, med två grundare och en investerare i styrelsen. Ett mer riskfyllt exempel är 2–2–1, med två grundare, två investerare och en oberoende styrelseledamot. För om du förlorar kontrollen över styrelsen förlorar du i praktiken kontrollen över företaget.
Andra farliga upplägg kan vara specifika bestämmelser som slår fast att investerarens styrelseledamot måste godkänna en åtgärd. Det kan handla om allt från att godkänna årsbudgeten till mycket operativa frågor, som att öppna nya affärsområden eller marknader.
Se till att du verkligen förstår hur viktiga styrelsens beslut är och vilken inverkan den föreslagna strukturen och bestämmelserna kan få.
Det är också här investerare visar hur mycket de litar på dig och ditt seniora team. Ju mer kontroll investeraren försöker få genom styrelsen, desto mer försöker de minimera risken för misskötsel. Och i praktiken hålla dig i ett kort koppel.
c. Rätt till information
Tillsammans med styrelserättigheter kommer de så kallade informationsrättigheterna. Dessa kräver att företaget regelbundet delar information om företagets ekonomiska situation och verksamhet med sina investerare.
I de flesta fall innebär informationsrättigheterna att du måste tillhandahålla kvartalsvisa ledningsrapporter med viss finansiell information eller data från ett instrumentpanel. De kan också kräva att du tillhandahåller detaljerade årsredovisningar inom en viss period efter räkenskapsårets slut.
d. Vesting för grundare
Investerare vill ha säkerhet när de investerar. En av de potentiella riskerna är att du som grundare tröttnar på verksamheten och bestämmer dig för att lämna den.
Därför letar investerare ständigt efter mekanismer för att minimera risken att förlora grundare.
Vesting av grundaraktier gör just det genom att göra det smärtsamt för en grundare att lämna företaget, eftersom aktierna då sätts på spel.
Dessutom gör de återlämnade aktierna det möjligt för företaget att skapa incitament för en lämplig ersättare till den grundare som lämnat.
Även om det här verkar logiskt ligger djävulen i detaljerna. Som grundare ska du självklart inte behandlas på samma sätt som en anställd. När det finns en aktieoptionsplan för anställda är syftet att belöna framtida arbete, medan du redan har gjort mycket och bör belönas för det.
Förhandla därför fram ett vestingprogram som fungerar. Det är inte orimligt att undanta en del av ditt innehav från upplägget.
Single trigger vs. double trigger
En viktig detalj i alla vestingupplägg är vad som händer när företaget säljs. Den enklaste lösningen är att alla aktier börjar gälla fullt ut omedelbart vid försäljningen. Det kallas också ”single trigger”. 🔫
Det andra upplägget är att grundarens aktier tjänas in efter att grundaren har lämnat som en good leaver, efter en viss period (t.ex. 12 månader). Detta kallas en ”double trigger”.
Även om en single trigger är en attraktiv lösning för en grundare finns det goda skäl att överväga en double trigger. När en potentiell köpare överväger att köpa ditt företag vill köparen förmodligen ha någon form av garanti för att du stannar kvar åtminstone under integrationen av företaget.
Det är därför inte ovanligt att grundare, när affären ska genomföras, ändå avstår från sin single trigger för att göra affären möjlig.
4. Exits och likviditet: vad händer när det är dags att ta hem pengarna
a. Drag-along- och tag-along-rättigheter
Vid en försäljning vill det köpande företaget vanligtvis förvärva alla aktier. Även om majoritetsägaren kan besluta att sälja sina aktier och hela företaget kan hon inte tvinga minoritetsägarna att göra detsamma utan en särskild klausul eller en långdragen juridisk process.
Anta nu att du som grundare äger 51 % av de återstående aktierna efter din Series A och vill sälja ditt företag till SearchEngine Inc., men att din minoritetsägande VC-investerare vill se större uppsida och därför blockerar försäljningen.
Det är här drag-along-rättigheter kommer in i bilden. De förhindrar en framtida situation där en minoritetsägare kan blockera försäljningen av ett företag som har godkänts av majoritetsägaren eller av en grupp som representerar en majoritet.
Drag-along-rättigheter är också bra för minoritetsägaren, eftersom de säkerställer att samma affär erbjuds till alla aktieägare.
För att skydda minoritetsägaren ytterligare finns det också tag-along-rättigheter. Dessa rättigheter ger minoritetsägaren rätt, men ingen skyldighet, att delta i alla åtgärder tillsammans med majoritetsägaren. Det beror på att majoritetsägare ofta har bättre möjligheter att hitta förmånliga affärer, som minoritetsägaren skulle utestängas från utan denna bestämmelse.
Kommentar: Drag-along- och tag-along-rättigheter upphör vanligtvis vid en IPO, eftersom de ersätts av värdepapperslagstiftning för publika marknader.
b. Inlösenrättigheter
En term med potentiellt förödande konsekvenser är inlösenklausulen.
Med denna klausul får investerare rätt att kräva inlösen av sina aktier inom en viss tidsperiod.
Det här är utmärkt för en strukturerad venturefond, eftersom den har en bestämd tidpunkt (10–12 år) då den måste återföra kapitalet till sina limited partners. Det här gör det möjligt för fonden att göra det.
Sättet det görs på kan dock skapa en tidsinställd bomb som leder till en likviditetskris för ett snabbväxande företag som en startup.
När ledningen tvingas lösa in kapitalet måste den antingen sälja företaget under tidspress eller få de återstående aktieägarna att bidra med pengarna i en hastigt genomförd finansieringsrunda.
Vanligtvis betalar företaget den part som begär inlösen det högsta av det verkliga marknadsvärdet och det ursprungliga inköpspriset plus en ränta (på omkring 5–10 %).
Tidsfönstret kan knytas till vissa händelser eller börja löpa efter x år (vanligtvis 5 år). Klausulen anger också hur lång tid företaget har på sig att slutföra inlösen efter att händelsen har inträffat och om inlösen avser en del av eller hela investeringen.
Om du har läst ända hit är du nu redo att ge dig in i förhandlingarna om term sheet.
Att följa upp förhandlingarna om ett term sheet kan vara stressande, särskilt om du inte har några insikter i vad motparten egentligen gör.
Öppnar de faktiskt dina e-postmeddelanden, och när gör de det? Händer det ofta, eller gör de det bara en gång och glömmer sedan bort dig ett tag? Klickar de på länkarna till materialet du har skickat, eller inte alls? Kollar de kanske in din webbplats?
För att få insikter i den här svarta lådan använder vi vår egen programvara, Salesflare, för att följa upp investerare.
Vi använder det för att spåra om de öppnar våra e-postmeddelanden, klickar på våra länkar eller besöker vår webbplats. Och vi får aviseringar på datorn och telefonen när de gör det.
Och om du hanterar flera investerare samtidigt sträcker det sig långt längre än så:
- Salesflare ger dig en översikt över vilka investeringsaffärer som befinner sig i vilket steg
- Du kan automatiskt spåra alla e-postmeddelanden ni har utbytt och möten ni har haft
- Tog du anteckningar? Lägg in dem i tidslinjen så att du har allt samlat på ett ställe
- Har du utbytt filer med investerare? Salesflare spårar automatiskt alla dessa åt dig
- Salesflare hjälper dig också att följa upp investerare vid rätt tidpunkter genom att skapa automatiska påminnelser (i form av föreslagna uppgifter)
Om du är trött på att inte veta vad investerare har för sig och/eller skulle ha nytta av att organisera din pipeline för investerare bättre, prova Salesflare. Det tar bara några minuter att komma igång, och sedan kan du börja närma dig investerare på ett professionellt sätt och säkra finansiering.
Och du, att följa upp investerare är inte det enda du kan organisera i Salesflare. Du kan självklart också följa upp kunder, partnerskap, återförsäljare och så vidare. På något sätt är allt en säljprocess!
Förresten, om du befinner dig i pre-seed-fasen kan du alltid kontakta oss via chatten på vår startsida eller via e-post för att fråga om vårt program för företag i tidiga skeden. På så sätt kan du komma igång utan att det kostar skjortan! Hör av dig så berättar vi hur du kan tillämpa det.
Vi önskar dig stort lycka till med att slutföra investeringsrundan! 👊
Säg gärna till om du har några frågor kvar; vi berättar gärna mer! Glöm inte heller att läsa del tio (den sista!) i vår masterclass om startupfinansiering: Var du hittar den och vad du bör se upp med – en komplett guide nästa vecka! Där knyter vi ihop allt vi har gått igenom hittills, så se till att inte missa den.
Vi hoppas att du gillade det här inlägget. Om så är fallet, tipsa andra!
👉 Du kan följa @salesflare på Twitter, Facebook och LinkedIn.
