La guía definitiva de las hojas de términos: explicación de todos los términos y cláusulas
Masterclass sobre financiación de startups: Novena parte
Usted ha pitched to investors and some of them are interested. Ahora bien, antes de entrar en negociaciones concretas, es hora de aprender todo lo que hay que saber sobre la hoja de términos y sus cláusulas de uso común.
La hoja de términos será uno de los documentos más importantes que jamás firmes. Este documento puede dictar cuánto disfrutarás viendo crecer tu startup, ya que describe los términos clave de tu acuerdo con los inversores. 👈
El problema es que cuando reciba su hoja de condiciones, probablemente será su primera vez. La parte que está al otro lado de la mesa ya habrá visto cientos.
Por eso debes prepararte lo mejor que puedas y seguir leyendo para entender todos sus componentes básicos.
Este post es la novena parte de una nueva Serie magistral sobre financiación de startups. La financiación es el combustible con el que funcionan todas las empresas. Conocer los entresijos de la financiación es, por tanto, esencial si quieres que tu startup tenga éxito. Buscamos una guía compacta pero completa sobre financiación de startups y no la encontramos por ninguna parte, así que decidimos construirla nosotros mismos. Ésta es esa guía esencial.
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- Jeroen Corthout, Cofundador Salesflare, un CRM de ventas fácil de usar para pequeñas empresas B2B.
En primer lugar, ¿qué es una hoja de términos?
Una hoja de términos es un documento escrito que incluye los términos y condiciones importantes de un acuerdo. El documento resume los puntos clave del acuerdo establecido por ambas partes, antes de ejecutar realmente los acuerdos legales y comenzar con la diligencia debida, que requiere mucho tiempo.
El documento servirá posteriormente de plantilla para que los equipos jurídicos redacten un acuerdo definitivo. No obstante, no es vinculante, ya que solo refleja los puntos clave y generales.
Para ejemplos de plantillas de hojas de términos eche un vistazo a lo que Y Combinator y Capital Waters han compartido.
¿En qué consiste la negociación del pliego de condiciones?
Como empresario, intentas reunir el capital necesario al tiempo que conservas las ventajas, mantienes el control y limitas los riesgos a la baja.
La hoja de condiciones consiste en dividir las ventajas y los riesgos entre las partes. Para ello, hay una serie de cláusulas estándar que pueden incluirse. Cada situación puede ser diferente, pero entender estas cláusulas ya es un buen primer paso para tomar la decisión correcta.
Nunca olvides que este documento también es un momento clave para ver quién es realmente tu inversor. Dependiendo de lo que presionen o no, puedes hacerte una buena idea de cuál es su postura.
Hemos destacado la importancia de la hoja de términos, hemos refrescado su definición y nos hemos centrado en el objetivo de la negociación de la hoja de términos. Ahora vamos a explorar los diferentes conceptos, términos y cláusulas. 🧐
Comprender los diferentes tipos de acciones
En el momento en que usted da entrada a inversores en su empresa, ya ha constituido la sociedad y, por tanto, creado acciones ordinarias.
Para facilitar la inversión, emitirá acciones adicionales. Al hacerlo, es posible que desee añadir cláusulas específicas que podrían justificar la creación de una nueva clase de acciones.
Un ejemplo sería que se crea una acción de clase B con la que los titulares tienen menos derechos de voto que los accionistas de clase A (acciones originales).
Otro instrumento relacionado son las acciones preferentes. Se utiliza habitualmente en el mundo de las startups, ya que permite establecer distintos tipos de reglas.
Por definición, tienen mayor prelación que las acciones ordinarias. Esto significa que las acciones preferentes tienen más derechos sobre los activos de la empresa que los accionistas ordinarios. En caso de liquidación, esto puede ser de gran importancia. 😅
Las inversiones de riesgo suelen emitirse en acciones preferentes, por lo que continuaremos este artículo suponiendo que estamos negociando una hoja de términos de acciones preferentes.
Comprender la tabla de capitalización
Una tabla de capitalización es, en esencia, una visión general de la capitalización total de la empresa.
La tabla de capitalización, que suele crearse y almacenarse en una hoja de cálculo, es uno de los documentos más importantes para una empresa, ya que hace un seguimiento de la participación en el capital de todos los accionistas y tenedores de valores de la empresa, así como de los activos y pasivos de la misma. valor asignado a este capital.
Los cuadros de capitalización deben ser completos y precisos. También deben incluir todos los elementos de las partes interesadas de la empresa, como la deuda convertible, las opciones sobre acciones y los warrants, además de las acciones ordinarias y preferentes. Vea a continuación el aspecto de una tabla de capitalización básica.
El cuadro destaca la información más básica, como la participación de los fundadores y los principales inversores.
Términos clave del cuadro de límites máximos
Como todo en finanzas, la tabla de capitalización utiliza un lenguaje específico. 🤔
Valoración
Los términos clave relacionados con la valoración son:
- Valoración previa al pago - Valoración de la empresa antes de la inversión (más información al respecto más adelante)
- Valoración postdinero - Valoración de la empresa después de la inversión (más información al respecto más adelante)
- Precio por acción - Se calcula tomando la valoración post-money y dividiéndola por el número de acciones totalmente diluidas (véase más abajo).
Tipos de seguridad
Como se ha destacado en la sección anterior, no es infrecuente crear un tipo de valor diferente para una inversión.
Ahora, como la tabla de capitalización debe ser exhaustiva y completa, enumeraremos los tipos de valores más comunes con enlaces a sus definiciones. Para el resto del artículo, es más que suficiente que recuerde las acciones ordinarias, las preferentes y las opciones sobre acciones.
Recuentos de acciones
El recuento de acciones es importante porque constituye el denominador de varios aspectos del análisis de la tabla de capitalización.
- Acciones autorizadas - Antes de emitir acciones, el consejo de administración de la empresa debe autorizarlas. Las acciones autorizadas se refieren al número de acciones autorizadas para su emisión actual y futura (esta cantidad debe ser adecuada para futuras emisiones; por ejemplo, para la emisión de opciones).
- Acciones en circulación - Es el número total de acciones que se han emitido (por tanto, un subconjunto de las acciones autorizadas). No incluye las opciones que no se han concedido, ni las opciones que no se han ejercido, ya que las acciones sólo se emiten cuando se ejercen (de ahí que sea necesario que haya suficientes acciones autorizadas).
- Acciones totalmente diluidas - Se trata de un cálculo que modela todas las opciones concedidas, acciones restringidas, warrants y el resto del pool de opciones en sí, en un número de acciones que representa un recuento teórico, como si todos estos elementos pendientes se concedieran y ejercieran.
Comprender las cláusulas clave de la hoja de términos
La mayoría de la gente le dirá que una inversión viene dictada por dos términos clave: valoración e inversión.
Pero como los inversores intentan minimizar su riesgo al tiempo que se preparan para obtener el mejor rendimiento, se añadirán una serie de cláusulas adicionales. Estas cláusulas tienen una enorme repercusión en el acuerdo.
Un acuerdo con una valoración más baja pero con mejores condiciones puede ser a menudo el mejor acuerdo. 👈
Las cláusulas clave de una hoja de condiciones pueden agruparse en cuatro categorías: economía de la operación, derechos y protección del inversor, gestión y control de la gobernanza, y salidas y liquidez.
1. Economía del trato: ¿quién se lleva qué?
La lógica que subyace a la inversión externa suele ser que se prefiere tener una pequeña parte de un pastel más grande, en lugar de una gran parte de un pastel pequeño.
Ahora bien, para proteger este trozo de un pastel potencialmente grande, hay que vigilar de cerca la economía del acuerdo. 🧐
Más allá de la valoración, la conversión y el pool de opciones, los inversores también utilizan cláusulas especiales para limitar su desventaja y garantizar un determinado rendimiento, como una preferencia de liquidación, participaciones preferentes y dividendos.
Tenga cuidado con este tipo de términos y no olvide que su última hoja de términos también estará impulsando su próxima ronda de financiación.
a. Tamaño total de la ronda
Uno de los primeros y más importantes elementos de la hoja de condiciones es el importe de la inversión.
Normalmente, la hoja de condiciones especifica las cantidades por inversor (principal, no principal).
b. Valoración
El siguiente punto de la lista es la valoración.
El principio de cualquier negociación es asegurarse de que ambos están hablando de lo mismo. Esto no siempre es tan sencillo cuando se trata del dinero previo y posterior.
Valoración pre-money y post-money
La diferencia clave entre pre y post es el momento.
Antes del dinero se refiere al valor de su empresa excluyendo la financiación que está recaudando.
Después del dinero se refiere al valor de su empresa directamente después de recibir la inversión.
Supongamos que estás buscando una inversión de $500.000 en tu empresa y decides que tu empresa vale $1.000.000. Si este $1.000.000 se refiere a la valoración previa al dinero, significa que tendrás dos tercios de las acciones después de la inversión. Si este $1.000.000 se refiere a la valoración pre-money, significa que tendrás dos tercios de las acciones después de la inversión. Si, por el contrario, se refiere a la valoración post-money, sólo tendrá la mitad de las acciones después de la inversión.
En el cuadro siguiente, las valoraciones pre-money y post-money se indican en negrita.
c. Conversión
Las acciones preferentes tienen más valor que las ordinarias, ya que conceden ciertos derechos. Uno de ellos es el derecho de conversión.
Un derecho de conversión es el derecho a convertir acciones preferentes en acciones ordinarias.
La velocidad a la que esto ocurre es la tasa de conversión (por ejemplo, 2:1).
Existen dos tipos de derechos de conversión: facultativos y obligatorios.
Conversión opcional
Los derechos de conversión opcionales permiten al titular convertir sus acciones preferentes en acciones ordinarias (inicialmente a razón de una por una).
Supongamos que un inversor tiene una preferencia de liquidación 2x no participativa de $1 millones que representa 25% de las acciones en circulación de su empresa. Si la empresa se vende por $50 millones, el inversor tendría derecho a los primeros $2 millones debido a su preferencia de liquidación.
Sin embargo, si la inversora opta por convertir sus acciones utilizando sus derechos de conversión opcional, recibiría $12,5 millones. 😯
Los derechos de conversión opcionales no suelen ser negociables.
Conversión obligatoria
Los derechos de conversión obligatoria obligan al titular a convertir sus acciones en acciones ordinarias en eventos predefinidos, como una OPV. Esto ocurre automáticamente, por eso a veces se denomina "conversión automática".
d. Pool de opciones
El siguiente paso es determinar el tamaño del pool de opciones, ya que está directamente relacionado con la valoración.
Una herramienta clave para atraer talento en el mundo de las startups es compartir capital con tus empleados. Los inversores lo saben y suelen pedirte que organices un fondo de opciones bastante considerable antes de su inversión.
Al obligarle a hacerlo antes de la inversión, no supondrá una dilución para los inversores.
De hecho, al salir de la tabla de capitalización previa a la inversión, tendrá un efecto dilutivo en su participación como fundador, similar a un cambio de precio.
En este ejemplo, mostramos la diferencia entre una inversión de $1m con una valoración pre-money de $3m y sin pool de opciones y la misma inversión con un pool de opciones de 15% establecido pre-money.
Como puede ver, al establecer la reserva de opciones pre-money, ésta sale directamente de la parte de los fundadores.
e. Preferencia de liquidación
La preferencia de liquidación establece quién cobra primero y cuánto recibe en caso de liquidación, quiebra o venta.
Al incluir preferencias de liquidación, las empresas de riesgo intentan proteger sus inversiones de los riesgos a la baja, asegurándose de que recuperan su inversión antes que cualquier otro accionista.
Imaginemos ahora que un inversor invierte $500.000 en acciones preferentes con una preferencia de liquidación de 2x en la empresa.
Ahora bien, si la empresa se vende por $2.000.000, el inversor recibirá $1.000.000 (2x $500.000) y los accionistas ordinarios (acciones ordinarias) se repartirán entre ellos el $1.000.000 restante.
Si el inversor, por ejemplo, hubiera invertido $500.000 como preferente (2x) y además hubiera invertido $500.000 en acciones ordinarias que representan 50% de las acciones ordinarias. El inversor habría recibido $1.000.000 debido a la preferencia de liquidación y 50% de los $1.000.000 restantes debido a su propiedad de las acciones ordinarias. Por tanto, en la venta sólo quedan $500.000 para el resto de accionistas a pesar de vender a $2.000.000. 😖
Esto muestra el impacto de una preferencia de liquidación sobre las preferentes.
f. Participante preferente
En el caso de las acciones preferentes ordinarias, el titular de las mismas recibe el primer pago. Después, el resto del precio de venta va a los accionistas ordinarios.
Si la preferente es "participativa", se producirá una "doble participación", ya que la preferente participativa también recibe una parte proporcional de los ingresos restantes, como si también poseyera una cantidad igual de acciones ordinarias (como en el ejemplo anterior).
Supongamos que su empresa tiene $10m de participaciones preferentes y $40m de participaciones ordinarias. En este ejemplo, 20% de la estructura de capital son participaciones preferentes y 80% son participaciones ordinarias. Si la empresa se vende por $60m, los accionistas preferentes participantes reciben primero $10m. Ahora, de los $50m restantes también recibirán 20% de $50m, por lo que en total recibirán $20m. Esto en comparación con sólo $10m si no hubiera cláusula de "participación".
En el caso de los dividendos ordinarios, una participación preferente también recibe una proporción siguiendo el mismo principio.
g. Dividendos
Una forma de garantizar una cierta rentabilidad es pedir un dividendo (o un interés).
En el caso de las startups, este dividendo no suele pagarse de forma regular. En su lugar, el inversor le permite acumular sus dividendos haciendo crecer el tamaño de la preferente con el tiempo. Al final de la inversión (venta/IPO), la preferente habrá crecido y el inversor se beneficiará de la rentabilidad fija.
Básicamente, la preferencia de liquidación crece con el tiempo. 📈
2. Derechos y protección del inversor: proteger su inversión
Al hablar de la economía de las operaciones, ya hemos visto cómo los inversores optimizan sus ventajas en la operación. Ahora examinaremos las cláusulas que se utilizan para proteger su inversión.
La cláusula más importante de esta categoría es la disposición antidilución.
La dilución se produce cuando una empresa emite más acciones y disminuye la participación de los accionistas existentes.
a. Derechos antidilución
Con una cláusula antidilución, se impide que la empresa diluya a los inversores vendiendo acciones a otra persona a un precio inferior al que pagó el inversor inicial.
Existen dos variedades principales: la antidilución media ponderada y la antidilución basada en el trinquete.
Supongamos por ahora que estamos en una negociación de la ronda de la Serie A.
Antidilución de trinquete completo
Un trinquete completo significa que si una empresa emite nuevas acciones en el futuro a un precio inferior al precio de la Serie A, el precio de la Serie A se reduce al precio más bajo.
Esto significa efectivamente (para un trinquete completo) que si la empresa emite una acción a un precio inferior al precio de la Serie A, toda la Serie A se reprime.
¿Y eso qué significa? 🤔
Si la Serie A se revaloriza, la propiedad o el tipo de conversión cambiarán.
Digamos que usted tiene originalmente una empresa con 100.000 acciones y un precio de $10 por acción. Ahora emite 100.000 acciones en su Serie A al precio de $10 por acción, lo que representa una inversión de $1.000.000. Al final de la Serie A, tendrá 100.000 acciones de un total de 200.000 que representan 50% de la empresa.
Si el precio de la Serie A se revaloriza a $9 por acción, la inversión sigue siendo de $1.000.000 pero ahora representan 111.111 acciones su propiedad se reduce a 100.000 / 211.000 o 47%.
Media ponderada antidilución
Una variedad más utilizada es la antidilución media ponderada. En este caso, el número de acciones emitidas al precio reducido se tiene en cuenta en el cálculo del nuevo precio de la serie A.
NCP = OCP * ( (CSO + CSP) / (CSO + CSAP))
- PNC = nuevo precio de conversión
- OCP = antiguo precio de conversión
- CSO = acciones ordinarias en circulación inmediatamente antes de la nueva emisión
- CSP = acción ordinaria comprada si la ronda no era una ronda descendente (al precio de la Serie A)
- CSAP = acciones ordinarias efectivamente compradas porque la ronda ha bajado
La antidilución media ponderada es mucho más amigable para los fundadores que el full-ratchet, ya que tiene en cuenta el número de acciones emitidas en la nueva ronda. 👈
Generalmente, se presenta en dos versiones: de base amplia y de base estrecha. La media ponderada antidilución de base amplia contabiliza la cantidad de acciones en función de la capitalización totalmente diluida de la empresa. La versión narrow-based sólo cuenta las acciones ordinarias. A menudo se negocian opciones intermedias, en las que cuanto más amplia sea la base, menor será el ajuste antidilución y, por tanto, más favorable para los fundadores.
b. Derechos preferentes o de prorrateo
Los derechos prorrateados o preferentes otorgan a los inversores el derecho, pero no la obligación, de mantener su nivel de participación a lo largo de las siguientes rondas de financiación.
Esto permite al titular de los derechos participar proporcionalmente (prorrata) en cualquier emisión futura de acciones ordinarias antes que los no titulares.
También se denominan derechos preferentes, disposiciones antidilución o derechos de suscripción.
Supongamos que tiene 100 acciones y vende 10 a un inversor con derecho preferente. Si ahora emite 500 acciones adicionales, el inversor tendrá derecho a comprar 50 acciones (al mismo precio) antes que los demás.
El peligro de concederlas es que, en rondas posteriores, es posible que encuentres inversores que sólo estén dispuestos a entrar en tu empresa si pueden adquirir una parte considerable del capital.
Si en ese momento tiene muchos derechos de prorrateo y tanteo, es posible que no pueda ofrecer esta parte considerable al nuevo inversor.
Los derechos de prorrateo son muy codiciados en las empresas emergentes. Esto lleva incluso a algunos inversores a vender esos derechos. Dado que esto podría llevarle a conseguir inversores no deseados como accionistas, no es infrecuente incluir un lenguaje que impida a los inversores hacerlo.
c. Derecho de tanteo (ROFR) y derechos de co-venta
Los derechos preferentes y los derechos de prorrateo protegen al inversor en caso de oferta primaria (emisión de nuevas acciones) ofreciéndole el derecho a comprar más acciones directamente en la empresa.
El ROFR y los derechos de reventa protegen a los inversores en caso de una oferta secundaria. Se trata de ofertas de acciones en las que se venden acciones existentes.
En caso de que un accionista existente intente vender sus acciones, la ROFR ofrece al inversor el derecho a comprar las acciones antes de que puedan venderse a un tercero.
Por lo general, el ROFR también establece que, si el inversor quiere vender las acciones, la empresa tiene derecho a comprarlas antes de que se ofrezcan a un tercero.
Con derechos de reventa, el titular de los derechos tiene la capacidad de unirse a cualquier transacción secundaria, como una venta de acciones por parte de otros accionistas.
Esto significa que si uno de los grandes accionistas ha negociado la venta de sus acciones a un precio determinado, el titular de los derechos puede optar por añadir sus acciones al paquete que se vende, exactamente en las mismas condiciones.
Se hace para proteger a los pequeños accionistas, ya que a menudo no tienen la misma capacidad para negociar un acuerdo atractivo que los grandes accionistas.
d. Cláusula de no-compra
La cláusula de no venta incluida en el pliego de condiciones tiene por objeto impedir que la empresa pida propuestas de inversión a otras partes.
Esto da ventaja al inversor, ya que le impide buscar mejores condiciones.
La cláusula de no-compra es bastante estándar, pero es importante tener cuidado con los plazos. No conviene que la cláusula de no compra sea demasiado larga, ya que podría permitir que el inversor se tomara mucho tiempo para realizar su diligencia debida y abandonara la operación en el último momento (no olvides que una hoja de condiciones no es vinculante).
3. Gestión y control de la gobernanza: quién tiene el control
A la hora de establecer las reglas de la inversión a través del pliego de condiciones, uno de los aspectos clave es quién tiene el control de la empresa.
Los términos clave que hay que tener en cuenta son los derechos de voto, los derechos en el consejo de administración, los derechos de información y la adquisición de derechos por parte de los fundadores.
a. Derecho de voto
Los derechos de voto son los derechos de un accionista a votar sobre asuntos de política corporativa.
Esta cláusula de la hoja de términos señala cómo se dividen los derechos de voto entre los diferentes instrumentos (A, B, Preferente). También define para qué acción corporativa se requiere una mayoría de votos.
Esto puede incluir, entre otras cosas:
- Cambios en el instrumento sobre acciones
- Emisión de valores
- Reembolso o recompra de acciones
- Declaración o pago de dividendos
- Modificación del número de consejeros
- Liquidación de la empresa, incluida la venta
- Cierre de contratos o arrendamientos materiales
- Presupuestos anuales de gastos y excepciones
- Modificación de los estatutos o de la carta constitutiva
Dependiendo de cómo se defina la mayoría de votos en este tema, permite al titular del instrumento bloquear cualquiera de las acciones anteriores.
Aclaremos con un ejemplo. 🤓
Digamos que la hoja de términos para un acuerdo de acciones preferentes estipula que se requiere la aprobación de una mayoría preferente para las acciones anteriores.
Eso significaría que sus accionistas preferentes tienen derecho de veto sobre la emisión de nuevos títulos, la modificación del número de acciones, el reparto de dividendos, la venta de su empresa, etc.
Los derechos de voto también pueden estipular que se requiere una mayoría "común", lo que pone el poder de decisión en manos de los accionistas comunes (las acciones preferentes suelen tener también derechos de voto comunes).
b. Derechos del Consejo
Otra importante pérdida potencial de control es la composición y el mandato del consejo de administración.
Un consejo de administración es un grupo de personas elegidas para representar los intereses de los accionistas en la empresa. Su mandato consiste en establecer las políticas de gestión y supervisión de la empresa y tomar decisiones sobre las principales decisiones corporativas.
Las decisiones corporativas clave sobre las que puede decidir un consejo son:
- Contratación y despido de altos ejecutivos
- Dividendos y políticas de opciones
- Remuneración de los ejecutivos
- Establecer objetivos generales
- Garantizar que dispone de los recursos adecuados
La estructura del consejo y el número de reuniones pueden ser fijados por la empresa en sus estatutos. Es aquí donde los inversores pueden optar por hacer ajustes para tener un poco más de control sobre el consejo.
Un ejemplo de estructura de consejo favorable a los fundadores es 2-1, con dos fundadores en el consejo y un inversor. Un ejemplo más arriesgado sería 2-2-1 con dos fundadores, dos inversores y un consejero independiente. Si se pierde el control del consejo, se pierde el control de la empresa.
Otras prácticas peligrosas pueden ser las disposiciones específicas que estipulan que se requiere la aprobación del miembro del consejo inversor para una acción. Esto puede ir desde la aprobación del presupuesto anual hasta cuestiones muy operativas, como la apertura de líneas de negocio o mercados.
Asegúrese de que comprende plenamente la importancia de la toma de decisiones del consejo y el impacto de la estructura y las disposiciones propuestas.
También es aquí donde los inversores demuestran su confianza en ti y en tu equipo directivo. Cuanto más control intenta obtener el inversor a través del consejo, más intenta minimizar el riesgo de mala gestión. Y, de hecho, te ponen una correa.
c. Derechos de información
Junto con los derechos del consejo de administración están los llamados derechos de información. Éstos exigen que la empresa comunique periódicamente a sus inversores la situación financiera y comercial de la empresa.
En la mayoría de los casos, los derechos de información le obligarán a presentar informes de gestión trimestrales con algunos datos financieros o del cuadro de mando de gestión. También pueden obligarle a facilitar informes financieros anuales detallados, en un plazo determinado tras el cierre del ejercicio fiscal.
d. Founder vesting
A los inversores les gusta tener seguridad a la hora de invertir. Uno de los riesgos potenciales es que tú, como fundador, te hartes del negocio y decidas abandonar.
Por ello, los inversores buscan constantemente mecanismos para minimizar el riesgo de perder fundadores.
Derivación de acciones de los fundadores hace precisamente eso, que sea doloroso para un fundador abandonar la empresa poniendo en riesgo las acciones.
Además, las acciones devueltas permiten a la empresa incentivar a un sustituto adecuado para el fundador fallecido.
Aunque esto parece lógico, el diablo está en los detalles. Como fundador, es obvio que no debe recibir el mismo trato que un empleado. Cuando existe un plan de opciones de compra de acciones para recompensar el trabajo futuro, usted ya ha hecho mucho y debe ser recompensado por ello.
Por lo tanto, negocie un programa de adquisición de derechos que funcione. No es descabellado excluir parte de su participación de este acuerdo.
Gatillo simple frente a gatillo doble
Un detalle importante de cualquier plan de adquisición de derechos es lo que ocurre en el momento de una venta. La solución más sencilla es que en el momento de la venta todas las acciones se devenguen inmediatamente. Esto también se denomina "desencadenante único". 🔫
El otro enfoque consiste en que las acciones del fundador se devengan tras un periodo de tiempo (por ejemplo, 12 meses). Esto se denomina "doble activación".
Aunque un único desencadenante es una solución atractiva para un fundador, merece la pena considerar el doble desencadenante. Cuando un comprador potencial se plantea comprar tu empresa, probablemente querrá tener una forma de garantía de que te quedas al menos durante la integración de la empresa.
Por ello, no es infrecuente que, en el momento del acuerdo, los fundadores sigan renunciando a su gatillo único para hacer posible el acuerdo.
4. Salidas y liquidez: qué ocurre cuando llega la hora de cobrar
a. Derechos de arrastre y etiquetado
En caso de venta, la empresa compradora suele querer adquirir todas las acciones. Aunque el accionista mayoritario puede decidir vender sus acciones y toda la empresa, no puede obligar a los accionistas minoritarios a hacer lo mismo sin una cláusula específica o un largo proceso judicial.
Digamos ahora que usted, como fundador, tiene 51% de las acciones restantes después de su Serie A y le gustaría vender su empresa a SearchEngine Inc, pero su accionista minoritario VC le gustaría ver más upside, bloqueando la venta.
Ahí es donde entran en juego los derechos de arrastre. Evitan cualquier situación futura en la que un accionista minoritario pueda bloquear la venta de una empresa que haya sido aprobada por el accionista mayoritario o por un colectivo que represente a una mayoría.
Los derechos de arrastre también son buenos para el accionista minoritario, ya que garantizan que se ofrezca el mismo trato a todos los accionistas.
Con el fin de proteger aún más al accionista minoritario, también existen los derechos de participación. Estos derechos otorgan al accionista minoritario el derecho, pero no la obligación, de unirse a cualquier acción con el accionista mayoritario. Esto se debe a que los accionistas mayoritarios suelen ser más capaces de encontrar acuerdos favorables de los que el accionista minoritario quedaría excluido sin esta disposición.
Comentario: Los derechos de arrastre y etiqueta suelen terminar en una OPI, ya que son sustituidos por leyes de seguridad para los mercados públicos.
b. Derechos de reembolso
Un término con un impacto potencialmente devastador es la cláusula de rescate.
Con esta cláusula, los inversores tienen derecho a exigir el reembolso de sus acciones en un plazo determinado.
Esto es genial para un fondo de riesgo estructurado, ya que tienen un tiempo determinado (10-12 años) en el que tienen que devolver los fondos a sus socios comanditarios. Esto les permite hacerlo.
Sin embargo, la forma en que se hace puede crear una bomba de relojería que genere una crisis de liquidez para una empresa de rápido crecimiento como una startup.
Como la dirección se ve obligada a rescatar los fondos, se ve forzada a vender la empresa de forma precipitada o a conseguir que los accionistas restantes aporten el dinero en una ronda de financiación apresurada.
Por lo general, la empresa pagará a la parte rescatante el mayor entre el valor justo de mercado y el precio de compra original, más un tipo de interés (de alrededor de 5% - 10%).
El plazo puede fijarse para determinados acontecimientos o para que comience a los x años (normalmente 5 años). La cláusula también estipula de cuánto tiempo dispone la empresa una vez que se ha producido el evento para completar el reembolso y si se refiere a una fracción o a toda la inversión.
Si has llegado hasta aquí, ahora estás listo para entrar en las negociaciones de la hoja de términos.
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