La guía definitiva sobre term sheets: todos los términos y cláusulas explicados
Masterclass sobre financiación de startups: parte nueve
Has presentado tu startup a inversores y algunos de ellos están interesados. Ahora, antes de entrar en negociaciones concretas, ha llegado el momento de aprender todo lo que hay que saber sobre el term sheet y sus cláusulas más habituales.
El term sheet será uno de los documentos más importantes que firmes en tu vida. Este documento puede determinar cuánto disfrutarás viendo crecer tu startup, ya que establece los términos clave de tu operación con los inversores. 👈
El problema es que, cuando recibas tu term sheet, probablemente será la primera vez. La parte que estará al otro lado de la mesa ya habrá visto cientos.
Por eso deberías prepararte lo mejor posible y seguir leyendo para entender todos sus elementos básicos.
Esta publicación es la parte nueve de una nueva serie de Masterclass sobre financiación de startups. La financiación es el combustible con el que funciona toda empresa. Por eso, conocer todos los entresijos de la financiación es esencial si quieres que tu startup tenga éxito. Buscamos una guía compacta pero completa sobre financiación de startups y no encontramos ninguna, así que decidimos crearla nosotros mismos. Esta es esa guía esencial.
Te la ofrecemos en colaboración con la mayor aceleradora de startups y scale-ups de Bélgica, Start it @KBC, que apoya y promueve a más de 1.000 emprendedores con ideas innovadoras y modelos de negocio escalables.
– Jeroen Corthout, cofundador de Salesflare, un CRM de ventas fácil de usar para pequeñas empresas B2B
Primero, ¿qué es un term sheet?
Un term sheet es un documento escrito que incluye los términos y condiciones importantes de una operación. El documento resume los puntos clave del acuerdo establecido por ambas partes, antes de formalizar los acuerdos legales y comenzar con una due diligence que requiere mucho tiempo.
Más adelante, el documento servirá como plantilla para que los equipos legales redacten un acuerdo definitivo. Sin embargo, no es vinculante, ya que solo refleja los puntos clave y generales.
Para ver ejemplos de plantillas de term sheets, echa un vistazo a lo que han compartido Y Combinator y Capital Waters.
¿En qué consiste la negociación del term sheet?
Como emprendedor, intentas conseguir el capital que necesitas conservando el potencial de crecimiento, manteniendo el control y limitando los riesgos a la baja.
El term sheet trata de repartir el potencial de beneficio y el riesgo entre las partes. Para ello, se pueden incluir varias cláusulas estándar. Cada situación puede ser distinta, pero entender estas cláusulas ya es un buen primer paso para tomar la decisión correcta.
No olvides nunca que este documento también es un momento clave para descubrir quién es realmente tu inversor. Dependiendo de lo que exija o de lo que no, puedes hacerte una buena idea de cuál es su posición.
Hemos destacado la importancia del term sheet, actualizado su definición y profundizado en el objetivo de su negociación. Ahora exploremos los distintos conceptos, términos y cláusulas. 🧐
Entiende los distintos tipos de acciones
Para cuando dejas entrar a inversores en tu empresa, ya has constituido la empresa y, por tanto, has creado acciones ordinarias.
Para facilitar la inversión, emitirás acciones adicionales. Al hacerlo, quizá quieras añadir cláusulas específicas que podrían justificar la creación de una nueva clase de acciones.
Un ejemplo sería crear una acción de clase B, cuyos titulares tengan menos derechos de voto que los accionistas de clase A (las acciones originales).
Otro instrumento relacionado son las acciones preferentes. Se utilizan habitualmente en el mundo de las startups, ya que permiten establecer distintos tipos de reglas.
Por definición, tienen mayor prioridad que el capital ordinario. Esto significa que las acciones preferentes tienen un derecho mayor sobre los activos de la empresa que los accionistas ordinarios. En caso de liquidación, esto puede ser muy importante. 😅
Las inversiones de venture capital suelen emitirse en forma de acciones preferentes, por lo que continuaremos este artículo suponiendo que estamos negociando una hoja de términos de acciones preferentes.
Entender la tabla de capitalización
Una tabla de capitalización es, en esencia, un resumen de la capitalización total de la empresa.
La tabla de capitalización, que normalmente se crea y se guarda en una hoja de cálculo, es uno de los documentos más importantes para una empresa, ya que registra la participación en el capital de todos sus accionistas y titulares de valores, así como el valor asignado a ese capital.
Las tablas de capitalización deben ser exhaustivas y precisas. También deben incluir todos los elementos relacionados con las partes interesadas de la empresa, como la deuda convertible, las opciones sobre acciones y los warrants, además de las acciones ordinarias y preferentes. A continuación puedes ver cómo es una tabla de capitalización básica.
La tabla destaca la información más básica, como la participación de los fundadores y de los inversores principales.
Términos clave relacionados con la tabla de capitalización
Como ocurre con todo lo relacionado con las finanzas, la tabla de capitalización utiliza un lenguaje específico. 🤔
Valoración
Los términos clave relacionados con la valoración son:
- Valoración pre-money – Valoración de la empresa antes de la inversión (hablaremos más de esto adelante)
- Valoración post-money – Valoración de la empresa después de la inversión (hablaremos más de esto adelante)
- Precio por acción – Se calcula tomando la valoración post-money y dividiéndola entre el número de acciones totalmente diluido (véase más abajo)
Tipos de valores
Como destacamos en la sección anterior, no es raro crear un tipo de valor diferente para una inversión.
Ahora bien, como la tabla de capitalización debe ser exhaustiva y completa, enumeraremos los tipos de valores más habituales, con enlaces a sus definiciones. Para el resto del artículo, es más que suficiente con que recuerdes las acciones ordinarias, las acciones preferentes y las opciones sobre acciones.
Número de acciones
El número de acciones es importante, ya que actúa como denominador para varios aspectos del análisis de la cap table.
- Acciones autorizadas – Antes de emitir acciones, el consejo de administración de la empresa debe autorizarlas. Las acciones autorizadas son el número de acciones autorizado para su emisión actual y futura (esta cantidad debería ser suficiente para futuras emisiones; por ejemplo, para emitir opciones).
- Acciones en circulación – Es el número total de acciones que se han emitido (por tanto, un subconjunto de las acciones autorizadas). No incluye las opciones que aún no se han concedido ni las opciones que aún no se han ejercido, ya que las acciones solo se emiten cuando se ejercen las opciones (de ahí que deba haber suficientes acciones autorizadas).
- Acciones totalmente diluidas – Es un cálculo que incorpora todas las opciones concedidas, las acciones restringidas, los warrants y la parte restante del pool de opciones en un número de acciones que representa un recuento teórico, como si todos estos elementos pendientes se hubieran concedido y ejercido.
Entiende las cláusulas clave del term sheet
La mayoría de la gente te dirá que una inversión está determinada por dos términos clave: la valoración y la inversión.
Pero como los inversores intentan minimizar su riesgo y, al mismo tiempo, prepararse para obtener el mejor rendimiento posible, se añaden varias cláusulas adicionales. Estas tienen un enorme impacto en el deal.
Un deal con una valoración más baja, pero con mejores condiciones, suele ser el mejor deal. 👈
Las cláusulas clave de un term sheet pueden agruparse en cuatro categorías: economía del deal, derechos y protección de los inversores, gestión y control de la gobernanza, y salidas y liquidez.
1. Economía del deal: ¿quién se lleva qué?
La lógica detrás de buscar inversión externa suele ser que prefieres tener una parte más pequeña de un pastel más grande, en lugar de una parte grande de un pastel pequeño.
Ahora bien, para proteger esa parte del pastel potencialmente grande, debes vigilar de cerca la economía del deal. 🧐
Más allá de la valoración, la conversión y el pool de opciones, los inversores también utilizan cláusulas especiales para limitar sus pérdidas y garantizar cierto rendimiento, como la preferencia de liquidación, las acciones preferentes participantes y los dividendos.
Ten cuidado con este tipo de condiciones y no olvides que tu último term sheet también condicionará tu próxima ronda de financiación.
a. Tamaño total de la ronda
Uno de los primeros elementos y de los más importantes del term sheet es el importe de la inversión.
Normalmente, el term sheet especifica los importes correspondientes a cada inversor (lead y no lead).
b. Valoración
El siguiente elemento de la lista es la valoración.
El inicio de cualquier negociación consiste en asegurarse de que ambas partes están hablando de lo mismo. Esto no siempre es tan sencillo cuando se trata de valoración pre-money y post-money.
Valoración pre-money y post-money
La diferencia clave entre pre-money y post-money es el momento en el que se calcula la valoración.
Pre-money se refiere al valor de tu empresa sin incluir la financiación que estás captando.
Post-money se refiere al valor de tu empresa justo después de recibir la inversión.
Supongamos ahora que estás buscando una inversión de 500.000 $ para tu empresa y decides que tu empresa vale 1.000.000 $. Si esos 1.000.000 $ corresponden a la valoración pre-money, significa que conservarás dos tercios de las acciones después de la inversión. Si, en cambio, corresponden a la valoración post-money, solo conservarás la mitad de las acciones tras la inversión.
En la tabla siguiente, las valoraciones pre-money y post-money aparecen en negrita.
c. Conversión
Las acciones preferentes tienen más valor que las acciones ordinarias, ya que conceden ciertos derechos. Uno de ellos es el derecho de conversión.
Un derecho de conversión es el derecho a convertir acciones preferentes en acciones ordinarias.
La proporción a la que se realiza esta conversión es la tasa de conversión (por ejemplo, 2:1).
Hay dos tipos de derechos de conversión: opcionales y obligatorios.
Conversión opcional
Los derechos de conversión opcional permiten a su titular convertir sus acciones preferentes en acciones ordinarias (inicialmente, en una proporción de uno a uno).
Supongamos que un inversor tiene una preferencia de liquidación no participativa de 2x por valor de 1 millón de dólares, que representa el 25 % de las acciones en circulación de tu empresa. Si la empresa se vende por 50 millones de dólares, el inversor tendría derecho a recibir los primeros 2 millones de dólares gracias a su preferencia de liquidación.
Sin embargo, si el inversor decide convertir sus acciones haciendo uso de sus derechos de conversión opcional, recibiría 12,5 millones de dólares. 😯
Los derechos de conversión opcional normalmente no son negociables.
Conversión obligatoria
Los derechos de conversión obligatoria obligan a su titular a convertir sus acciones en acciones ordinarias cuando se producen determinados eventos predefinidos, como una IPO. Esto ocurre automáticamente, por lo que a veces se denomina «conversión automática».
d. Pool de opciones
A continuación tenemos el tamaño del pool de opciones, ya que está directamente relacionado con la valoración.
Una herramienta clave para atraer talento en el mundo de las startups es compartir participaciones con tus empleados. Los inversores lo saben y a menudo te piden que prepares un pool de opciones bastante considerable antes de su inversión.
Al obligarte a hacerlo antes de la inversión, no tendrá un efecto dilutivo para los inversores.
De hecho, como sale de la tabla de capitalización previa a la inversión, tendrá un efecto dilutivo sobre tu participación como fundador, similar al de un cambio de precio.
En este ejemplo, mostramos la diferencia entre una inversión de $1m con una valoración pre-money de $3m y sin pool de opciones, y la misma inversión con un pool de opciones del 15 % establecido pre-money.
Como puedes ver, al establecer el pool de opciones pre-money, este sale directamente de la participación de los fundadores.
e. Preferencia de liquidación
La preferencia de liquidación establece quién cobra primero y cuánto recibe en caso de liquidación, quiebra o venta.
Al incluir preferencias de liquidación, las firmas de venture capital intentan proteger sus inversiones frente a los riesgos a la baja, asegurándose de recuperar su inversión antes que cualquier otro accionista.
Imagina ahora que un inversor invierte $500,000 en acciones preferentes con una preferencia de liquidación de 2x en la empresa.
Si ahora la empresa se vende por $2,000,000, el inversor recibirá $1,000,000 (2x $500,000), y los accionistas ordinarios se repartirán entre ellos el $1,000,000 restante.
Si el inversor hubiera invertido, por ejemplo, $500,000 en acciones preferentes (2x) y además hubiera invertido $500,000 en acciones ordinarias que representaran el 50 % de las acciones ordinarias, habría recibido $1,000,000 gracias a la preferencia de liquidación y el 50 % del $1,000,000 restante por su propiedad de las acciones ordinarias. Por tanto, en el momento de la venta solo quedarían $500,000 para los demás accionistas, a pesar de que la empresa se habría vendido por $2,000,000. 😖
Esto muestra el impacto de una preferencia de liquidación sobre las acciones preferentes.
f. Acciones preferentes participativas
Con las acciones preferentes normales, el titular de las acciones preferentes cobra primero. Después, el importe restante del precio de venta pasa a los accionistas ordinarios.
Si las acciones preferentes son «participativas», se produce un «doble cobro», ya que las acciones preferentes participativas también reciben una parte proporcional de los ingresos restantes, como si su titular poseyera además una cantidad equivalente de acciones ordinarias (igual que en el ejemplo anterior).
Supongamos que tu empresa tiene $10m en participaciones preferentes participativas y $40m en participaciones ordinarias. En este ejemplo, el 20 % de la estructura de capital corresponde a acciones preferentes y el 80 % a acciones ordinarias. Si tu empresa se vende por $60m, los accionistas de las acciones preferentes participativas reciben primero $10m. De los $50m restantes, también recibirán el 20 % de $50m, es decir, un total de $20m. Esto contrasta con los solo $10m que recibirían si no existiera la cláusula «participativa».
En el caso de los dividendos ordinarios, las acciones preferentes participativas también reciben una proporción siguiendo el mismo principio.
g. Dividendos
Una forma de garantizar cierto rendimiento es pedir un dividendo (o un interés).
En el caso de las startups, este dividendo no suele pagarse de forma periódica. En su lugar, el inversor te permite acumular los dividendos haciendo que las acciones preferentes aumenten de valor con el tiempo. Al final de la inversión (venta/IPO), las acciones preferentes habrán aumentado de valor y el inversor se beneficiará de la rentabilidad fija.
Básicamente, la preferencia de liquidación aumenta con el tiempo. 📈
2. Derechos y protección del inversor: proteger su inversión
Al hablar de la economía del deal, ya hemos visto cómo los inversores optimizan su potencial de beneficio en el deal. Ahora analizaremos las cláusulas que se utilizan para proteger su inversión.
La cláusula más importante de esta categoría es la cláusula antidilución.
La dilución se produce cuando una empresa emite más acciones y la participación de los accionistas existentes disminuye.
a. Derechos antidilución
Con una cláusula antidilución, se impide que la empresa diluya a los inversores vendiendo acciones a otra persona a un precio inferior al que pagó el inversor inicial.
Hay dos variedades principales: la antidilución de promedio ponderado y la antidilución basada en full ratchet.
Supongamos por ahora que estamos negociando una ronda de Serie A.
Antidilución full ratchet
Full ratchet significa que, si una empresa emite nuevas acciones en el futuro a un precio inferior al de la Serie A, el precio de la Serie A se reduce hasta alcanzar ese precio más bajo.
En la práctica, esto significa —en el caso de un full ratchet— que, si la empresa emite una acción a un precio inferior al de la Serie A, se reajusta el precio de toda la Serie A.
¿Qué significa eso? 🤔
Si se reajusta el precio de la Serie A, cambiarán la participación o la tasa de conversión.
Digamos que al principio tienes una empresa con 100,000 acciones y un precio de $10 por acción. Ahora emites 100,000 acciones en tu Serie A a un precio de $10 por acción, lo que representa una inversión de $1,000,000. Al final de la Serie A, tendrás 100,000 acciones de un total de 200,000, lo que representa el 50% de la empresa.
Si el precio de la Serie A se reajusta a $9 por acción, la inversión sigue siendo de $1,000,000, pero ahora representa 111,111 acciones; tu participación disminuye a 100,000 / 211,000, es decir, al 47%.
Antidilución de promedio ponderado
Una variedad más utilizada es la antidilución de promedio ponderado. En este caso, el número de acciones emitidas al precio reducido se tiene en cuenta en el cálculo del nuevo precio de la Serie A.
NCP = OCP * ( (CSO + CSP) / (CSO + CSAP))
- NCP = nuevo precio de conversión
- OCP = antiguo precio de conversión
- CSO = acciones ordinarias en circulación inmediatamente antes de la nueva emisión
- CSP = acciones ordinarias que se habrían comprado si la ronda no hubiera sido una ronda a la baja (al precio de la Serie A)
- CSAP = acciones ordinarias compradas realmente porque la ronda es a la baja
La protección antidilución basada en la media ponderada es mucho más favorable para los fundadores que la de ajuste total, ya que tiene en cuenta el número de acciones emitidas en la nueva ronda. 👈
Por lo general, se presenta en dos versiones: de base amplia y de base estrecha. La protección antidilución de base amplia basada en la media ponderada cuenta el número de acciones de acuerdo con la capitalización de la empresa totalmente diluida. La versión de base estrecha solo cuenta las acciones ordinarias. A menudo se negocian opciones intermedias: cuanto más amplia sea la base, menor será el ajuste antidilución y, por tanto, más favorable será para los fundadores.
b. Derechos preferentes o derechos prorrata
Los derechos prorrata o derechos preferentes otorgan a los inversores el derecho, pero no la obligación, de mantener su porcentaje de participación durante las rondas de financiación posteriores.
Esto se consigue permitiendo al titular de los derechos participar proporcionalmente (prorrata) en cualquier futura emisión de acciones ordinarias antes que quienes no tengan esos derechos.
También reciben el nombre de derechos de adquisición preferente, disposiciones antidilución o derechos de suscripción.
Imagina que tienes 100 acciones y vendes 10 acciones a un inversor con derechos preferentes. Si ahora emites 500 acciones adicionales, el inversor tendrá derecho a comprar 50 acciones (al mismo precio) antes que los demás.
El peligro de concederlos es que, en rondas posteriores, podrías encontrar inversores que solo estén dispuestos a entrar en tu empresa si pueden adquirir una participación considerable en el capital.
Si en ese momento tienes muchos derechos prorrata y derechos preferentes, quizá no puedas ofrecer esa participación considerable al nuevo inversor.
Los derechos prorrata son muy codiciados en las startups de moda. Esto llega a llevar a algunos inversores a vender esos derechos. Como podría hacer que acabes teniendo inversores no deseados como accionistas, no es raro incluir cláusulas que impidan hacerlo.
c. Derecho de tanteo (ROFR) y derechos de venta conjunta
Los derechos preferentes y los derechos prorrata protegen al inversor en el caso de una oferta primaria (una nueva emisión de acciones), al ofrecerle el derecho a comprar más acciones directamente a la empresa.
El ROFR y los derechos de venta conjunta protegen a los inversores en el caso de una oferta secundaria. Esto se refiere a ofertas de acciones en las que se venden acciones existentes.
Si un accionista existente intenta vender sus acciones, el ROFR otorga al inversor el derecho a comprar esas acciones antes de que puedan venderse a un tercero.
Por lo general, el ROFR también establece que, si el inversor quiere vender las acciones, la empresa tiene derecho a comprarlas antes de que se ofrezcan a un tercero.
Con los derechos de venta conjunta, el titular de los derechos puede participar en cualquier operación secundaria, como la venta de acciones por parte de otros accionistas.
Esto significa que, si uno de los accionistas mayoritarios ha negociado la venta de sus acciones a un precio determinado, el titular de los derechos puede optar por añadir sus acciones al paquete que se está vendiendo, exactamente con las mismas condiciones de la operación.
Se hace para proteger a los accionistas minoritarios, ya que a menudo no tienen la misma capacidad que los accionistas mayoritarios para negociar una operación atractiva.
d. Cláusula no-shop
La cláusula no-shop incluida en el term sheet está ahí para impedir que la empresa solicite propuestas de inversión a otras partes.
Esto da ventaja al inversor, ya que te impide buscar condiciones mejores en otro sitio.
La cláusula no-shop es bastante habitual, pero es importante prestar atención a la duración. 🕚 No querrás que sea demasiado larga, ya que podría permitir al inversor tomarse mucho tiempo para llevar a cabo su due diligence y abandonar potencialmente la operación en el último momento (no olvides que un term sheet no es vinculante).
3. Gestión y control de la gobernanza: quién tiene el control
Al establecer las reglas de la inversión mediante el term sheet, uno de los aspectos clave es quién tiene el control de la empresa.
Los términos clave a los que debes prestar atención son los derechos de voto, los derechos sobre el consejo, los derechos de información y el vesting de los fundadores.
a. Derechos de voto
Los derechos de voto son los derechos de un accionista a votar sobre cuestiones relacionadas con la política corporativa.
Esta cláusula del term sheet señala cómo se dividen los derechos de voto entre los distintos instrumentos (A, B, preferentes). También define para qué operaciones societarias se requiere una mayoría de votos.
Esto puede incluir, entre otros aspectos:
- Cambios en el instrumento de acciones
- Emisión de valores
- Rescate o recompra de acciones
- Declaración o pago de dividendos
- Cambio del número de miembros del consejo
- Liquidación de la empresa, incluida una venta
- Celebración de contratos materiales o arrendamientos
- Presupuestos anuales de gastos y excepciones
- Cambios en los estatutos o en la escritura constitutiva
Dependiendo de cómo se defina la mayoría de votos necesaria en este ámbito, el titular del instrumento puede bloquear cualquiera de las operaciones anteriores.
Aclaremos esto con un ejemplo. 🤓
Imagina que el term sheet de una operación con acciones preferentes estipula que, para llevar a cabo las operaciones anteriores, se requiere la aprobación de una mayoría de acciones preferentes.
Eso significaría que tus accionistas preferentes tienen derecho de veto sobre la emisión de nuevos valores, el cambio del número de acciones, el pago de dividendos, la venta de tu empresa, etc.
Los derechos de voto también pueden estipular que se requiere una mayoría “ordinaria”, lo que deja el poder de decisión en manos de los accionistas ordinarios (las acciones preferentes también suelen tener derechos de voto ordinarios).
b. Derechos sobre el consejo
Otra posible pérdida importante de control es la composición y el mandato del consejo.
Un consejo de administración es un grupo de personas elegidas para representar los intereses de los accionistas de la empresa. Su mandato consiste en establecer las políticas de gestión y supervisión corporativas, así como tomar decisiones sobre los asuntos más importantes de la empresa.
Las principales decisiones corporativas que puede tomar un consejo son:
- Contratar o despedir a altos ejecutivos
- Dividendos y políticas de opciones
- Remuneración de los ejecutivos
- Establecer objetivos generales
- Garantizar que dispone de los recursos suficientes
La estructura del consejo y el número de reuniones pueden establecerse en los estatutos de la empresa. Es aquí donde los inversores pueden optar por introducir ajustes para obtener algo más de control sobre el consejo.
Un ejemplo de estructura del consejo favorable a los fundadores sería una 2-1, con dos fundadores en el consejo y un inversor. Un ejemplo más arriesgado sería una 2-2-1, con dos fundadores, dos inversores y un miembro independiente del consejo. Porque si pierdes el control sobre el consejo, en la práctica pierdes el control sobre tu empresa.
Otras prácticas peligrosas pueden consistir en disposiciones específicas que establezcan que una acción requiere la aprobación del miembro del consejo designado por el inversor. Esto puede ir desde aprobar el presupuesto anual hasta cuestiones muy operativas, como abrir nuevas líneas de negocio o entrar en nuevos mercados.
Asegúrate de comprender plenamente la importancia de la toma de decisiones del consejo y el impacto de la estructura y las disposiciones propuestas.
Aquí también es donde los inversores demuestran la confianza que tienen en ti y en tu equipo directivo. Cuanto más control intenta obtener el inversor a través del consejo, más está tratando de minimizar el riesgo de una mala gestión. Y, en la práctica, te pone bajo control.
c. Derechos de información
Junto con los derechos del consejo están los llamados derechos de información. Estos requieren que la empresa comparta periódicamente con sus inversores información sobre su situación financiera y empresarial.
En la mayoría de los casos, los derechos de información te obligarán a proporcionar informes de gestión trimestrales con algunos datos financieros o de gestión del dashboard. También pueden obligarte a proporcionar información financiera anual detallada dentro de un período determinado después del cierre del ejercicio fiscal.
d. Vesting de los fundadores
A los inversores les gusta tener certezas cuando invierten. Uno de los riesgos potenciales es que tú, como fundador, te canses del negocio y decidas marcharte.
Por eso, los inversores buscan constantemente mecanismos para reducir el riesgo de perder a los fundadores.
El vesting de acciones del fundador hace precisamente eso: hace que marcharse de la empresa resulte costoso para un fundador al poner sus acciones en riesgo.
Además, las acciones que regresan a la empresa permiten incentivar a un sustituto adecuado para el fundador que se ha marchado.
Aunque esto parece lógico, el diablo está en los detalles. Como fundador, obviamente no debes recibir el mismo trato que un empleado. Mientras que un plan de opciones sobre acciones para empleados está pensado para recompensar el trabajo futuro, tú ya has hecho mucho y deberías recibir una recompensa por ello.
Por tanto, negocia un programa de vesting que funcione. No es descabellado excluir de este acuerdo una parte de tu participación.
Single trigger frente a double trigger
Un detalle importante de cualquier esquema de vesting es qué sucede en el momento de una venta. La solución más sencilla es que, en el momento de la venta, todas las acciones consoliden inmediatamente. Esto también se denomina «single trigger». 🔫
El otro enfoque consiste en que las acciones del fundador se consoliden después de que este sea considerado un buen leaver y una vez transcurrido cierto período (p. ej., 12 meses). Esto se denomina «double trigger».
Aunque un single trigger es una solución atractiva para un fundador, también merece la pena considerar el double trigger. Cuando un posible comprador se plantea comprar tu empresa, probablemente querrá contar con algún tipo de garantía de que seguirás en ella al menos durante su integración.
Por eso no es raro que, en el momento de cerrar el deal, los fundadores sigan renunciando a su single trigger para hacer posible la operación.
4. Salidas y liquidez: qué ocurre cuando llega la hora de cobrar
a. Derechos de drag-along y tag-along
En caso de venta, la empresa compradora normalmente quiere adquirir todas las acciones. Aunque el accionista mayoritario puede decidir vender sus acciones y la empresa entera, no puede obligar a los accionistas minoritarios a hacer lo mismo sin una cláusula específica o un largo proceso legal.
Imagina que, después de tu Series A, tú, como fundador, tienes el 51 % de las acciones restantes y quieres vender tu empresa a SearchEngine Inc., pero tu accionista minoritario, un VC, quiere obtener más upside y bloquea la venta.
Ahí es donde entran en juego los derechos de drag-along. Evitan cualquier situación futura en la que un accionista minoritario pueda bloquear la venta de una empresa aprobada por el accionista mayoritario o por un órgano colectivo que represente a la mayoría.
Los derechos de drag-along también benefician al accionista minoritario, ya que garantizan que se ofrezca el mismo deal a todos los accionistas.
Para proteger aún más al accionista minoritario, también existen los derechos de tag-along. Estos derechos conceden al accionista minoritario el derecho, pero no la obligación, de participar en cualquier operación junto con el accionista mayoritario. Esto se debe a que los accionistas mayoritarios suelen tener más capacidad para encontrar deals favorables, de los que el accionista minoritario quedaría excluido sin esta disposición.
Comentario: Los derechos de drag-along y tag-along normalmente terminan con una IPO, ya que son sustituidos por la legislación sobre valores aplicable a los mercados públicos.
b. Derechos de rescate
Un término con un impacto potencialmente devastador es la cláusula de rescate.
Con esta cláusula, los inversores tienen derecho a exigir el rescate de sus acciones dentro de un período de tiempo específico.
Esto es estupendo para un fondo de venture capital estructurado, ya que tiene un plazo establecido (10-12 años) para devolver los fondos a sus limited partners. Esta cláusula les permite hacerlo.
Sin embargo, la forma de hacerlo puede crear una bomba de relojería que provoque una crisis de liquidez para una empresa de rápido crecimiento como una startup.
Como la dirección se ve obligada a rescatar los fondos, tiene que vender la empresa de forma precipitada o conseguir que los accionistas restantes aporten el dinero en una ronda de financiación apresurada.
Normalmente, la empresa pagará a la parte que solicita el rescate el mayor valor entre el valor de mercado razonable y el precio de compra original más un tipo de interés (de aproximadamente entre el 5 % y el 10 %).
El plazo puede vincularse a determinados acontecimientos o fijarse para que comience al cabo de x años (normalmente, 5 años). La cláusula también estipula cuánto tiempo tiene la empresa, una vez ocurrido el acontecimiento, para completar el rescate y si este se aplica a una fracción o a la inversión completa.
Si has llegado hasta aquí leyendo, ya estás listo para entrar en las negociaciones del term sheet.
Hacer seguimiento de las negociaciones del term sheet puede resultar estresante, sobre todo si no tienes ningún insight sobre lo que está haciendo exactamente la otra parte.
¿Abren realmente tus correos electrónicos y cuándo lo hacen? ¿Ocurre a menudo o solo lo hacen una vez y después se olvidan de ti durante un tiempo? ¿Hacen clic en los enlaces de los materiales que les has enviado o no lo hacen en absoluto? ¿Quizá consultan tu sitio web?
Para obtener algo de insight sobre esta caja negra, usamos nuestro propio software, Salesflare, para hacer seguimiento de los inversores.
Lo usamos para hacer seguimiento de si abren nuestros correos electrónicos, hacen clic en nuestros enlaces y visitan nuestro sitio web. Y recibimos notificaciones en el ordenador y el teléfono cuando lo hacen.
Y si estás tratando con varios inversores al mismo tiempo, esto va mucho más allá:
- Salesflare te ofrece un resumen de en qué etapa se encuentra cada operación de inversión
- Puedes hacer seguimiento automáticamente de todos los correos electrónicos que habéis intercambiado y de las reuniones que habéis tenido
- ¿Has tomado notas? Añádelas a la cronología para tenerlas todas en un mismo lugar
- ¿Has intercambiado archivos con inversores? Salesflare hace seguimiento automático de todos ellos
- Además, Salesflare te ayuda a hacer seguimiento de los inversores en el momento adecuado mediante la creación de recordatorios automáticos (en forma de tareas sugeridas)
Si estás cansado de no saber qué hacen los inversores y/o podrías beneficiarte de organizar mejor tu pipeline de inversores, prueba Salesflare. Se configura en cuestión de minutos y podrás empezar a acercarte a los inversores de forma profesional y a conseguir financiación.
Y, oye, hacer seguimiento de los inversores no es lo único que puedes organizar en Salesflare. Por supuesto, también puedes hacer seguimiento de clientes, partnerships, distribuidores, … ¡De algún modo, todo es un proceso de ventas!
Por cierto, si estás en la etapa pre-seed, siempre puedes contactar con nosotros a través del chat de nuestra página de inicio o por correo electrónico para informarte sobre nuestro programa para empresas en sus primeras etapas. ¡Así podrás empezar sin arruinarte! Escríbenos para conocer los detalles sobre cómo aplicar.
¡Te deseamos mucha suerte cerrando esa ronda de inversión! 👊
Dinos si todavía tienes alguna pregunta; ¡estaremos encantados de explicarlo con más detalle! Además, no olvides conectarte la semana que viene para leer la Parte diez (¡la última!) de nuestra masterclass sobre financiación de startups: dónde conseguirla y qué tener en cuenta: guía completa. Será un repaso de todo lo que hemos tratado hasta ahora, así que ¡no te la pierdas!
Esperamos que te haya gustado este artículo. Si es así, ¡corre la voz!
👉 Puedes seguir a @salesflare en Twitter, Facebook y LinkedIn.
