La guida definitiva al Term Sheet: tutti i termini e le clausole spiegati

Masterclass sul finanziamento delle startup: Nona parte

firmare il contratto a termine
Fotografo: Adeolu Eletu

Avete puntato agli investitori e alcuni di loro sono interessati. Ora, prima di passare alle trattative concrete, è il momento di imparare tutto ciò che c'è da sapere sul term sheet e sulle clausole comunemente utilizzate.

Il term sheet sarà uno dei documenti più importanti che avrete mai firmato. Questo documento può determinare il grado di crescita della vostra startup, poiché delinea i termini chiave dell'accordo con gli investitori. 👈

Il problema è che quando riceverete il term sheet, probabilmente sarà la prima volta. La parte dall'altra parte del tavolo ne avrà già visti cento.

Per questo motivo è necessario prepararsi al meglio e continuare a leggere per comprendere tutti i suoi elementi di base.

Questo post è la nona parte di una nuova serie di Masterclass sul finanziamento delle startup. I finanziamenti sono il carburante su cui si basa ogni impresa. Conoscere i dettagli dei finanziamenti è quindi essenziale se volete che la vostra startup abbia successo. Abbiamo cercato una guida compatta ma completa sul finanziamento delle startup e non l'abbiamo trovata da nessuna parte, così abbiamo deciso di costruirne una noi. Questa è la guida essenziale.

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Innanzitutto, cos'è un term sheet?

Un term sheet è un documento scritto che include i principali termini e condizioni di un accordo. Il documento riassume i punti chiave dell'accordo stabiliti da entrambe le parti, prima di procedere alla stipula degli accordi legali e di iniziare la lunga due diligence.

Il documento servirà in seguito come template per i team legali per redigere un accordo definitivo. Tuttavia, non è vincolante, in quanto riflette solo i punti chiave e generali.

Per esempi di modelli di term sheet, date un'occhiata a ciò che hanno condiviso Y Combinator e Capital Waters.

 

In cosa consiste la negoziazione del term sheet?

In qualità di imprenditori, cercate di raccogliere il capitale necessario, mantenendo i vantaggi, il controllo e limitando i rischi negativi.

Il term sheet serve a dividere i vantaggi e i rischi tra le parti. A tal fine, esistono una serie di clausole standard che possono essere incluse. Ogni situazione può essere diversa, ma la comprensione di queste clausole è già un buon primo passo per prendere la decisione giusta.

Non dimenticate mai che questo documento è anche un momento chiave per vedere chi è veramente il vostro investitore. A seconda di ciò che viene o non viene richiesto, è possibile farsi un'idea della sua posizione.


Abbiamo sottolineato l'importanza del term sheet, ne abbiamo rinfrescato la definizione e ci siamo concentrati sull'obiettivo della negoziazione del term sheet. Ora esploriamo i diversi concetti, termini e clausole. 🧐


Comprendere i diversi tipi di azioni

Nel momento in cui si fa entrare gli investitori nella propria azienda, si è già costituita la società e quindi si sono create le azioni ordinarie.

Per facilitare gli investimenti, emetterete ulteriori azioni. Nel farlo, potreste voler aggiungere clausole specifiche che giustifichino la creazione di una nuova classe di azioni.

Ad esempio, viene creata una azione di classe B i cui titolari hanno meno diritti di voto rispetto agli azionisti di classe A (azioni originali).

Un altro strumento correlato sono le azioni privilegiate. Questo strumento è comunemente utilizzato nel mondo delle startup, in quanto consente di stabilire diversi tipi di regole.

Per definizione, sono più senior delle azioni ordinarie. Ciò significa che le azioni privilegiate hanno maggiori diritti sul patrimonio della società rispetto agli azionisti ordinari. In caso di liquidazione, ciò può essere di grande importanza. 😅

Gli investimenti in capitale di rischio sono tipicamente emessi in azioni privilegiate; pertanto, continueremo questo articolo ipotizzando che stiamo negoziando un term sheet di azioni privilegiate.


Comprendere la tabella di capitalizzazione

Una tabella di capitalizzazione è, in sostanza, una panoramica della capitalizzazione totale della società.

Generalmente creata e archiviata in un foglio di calcolo, la tabella dei capitali è uno dei documenti più importanti per un'azienda, in quanto tiene traccia della proprietà azionaria di tutti gli azionisti e i detentori di titoli dell'azienda, oltre che del numero di azioni e di titoli di proprietà. valore assegnato a questo capitale.

Le tabelle dei capitali devono essere complete e accurate. Devono inoltre includere tutti gli elementi degli stakeholder della società, come il debito convertibile, le stock option e i warrant, oltre alle azioni ordinarie e privilegiate. Di seguito è riportato l'aspetto di una tabella dei capitali di base.

tabella dei tappi
Fonte: Investitore Seraf

La tabella evidenzia le informazioni di base, come la partecipazione dei fondatori e dei principali investitori.

Termini chiave relativi alla tabella dei massimali

Come per qualsiasi altra cosa in ambito finanziario, la tabella di capitalizzazione utilizza un linguaggio specifico. 🤔

Valutazione

I termini chiave relativi alla valutazione sono:

  • Valutazione pre-moneta - Valutazione dell'azienda prima dell'investimento (per saperne di più, più avanti)
  • Valutazione post-moneta - Valutazione dell'azienda dopo l'investimento (per saperne di più)
  • Prezzo per azione - Si calcola prendendo la valutazione post-money e dividendola per il numero di azioni diluite (vedi sotto).

Tipi di sicurezza

Come evidenziato nella sezione precedente, non è raro creare un tipo di titolo diverso per un investimento.

Ora, poiché la tabella dei titoli deve essere completa ed esaustiva, elencheremo i tipi di titoli più comuni con i link alle loro definizioni. Per il resto dell'articolo, è più che sufficiente ricordare le azioni ordinarie, le azioni privilegiate e le stock option.

Conteggio delle azioni

Il conteggio delle azioni è importante in quanto costituisce il denominatore per vari aspetti dell'analisi della tabella dei capitali.

  • Azioni autorizzate - Prima di emettere azioni, queste devono essere autorizzate dal consiglio di amministrazione della società. Le azioni autorizzate si riferiscono al numero di azioni autorizzate per l'emissione attuale e futura (questa quantità deve essere adeguata per le emissioni future, ad esempio per l'emissione di opzioni).
  • Azioni in circolazione - È il numero totale di azioni emesse (quindi un sottoinsieme delle azioni autorizzate). Non comprende le opzioni non assegnate né quelle non esercitate, poiché le azioni vengono emesse solo quando vengono esercitate (quindi è necessario che vi sia un numero sufficiente di azioni autorizzate).
  • Azioni interamente diluite - Si tratta di un calcolo che modella tutte le opzioni concesse, le azioni vincolate, i warrant e il resto del pool di opzioni in un numero di azioni che rappresenta un conteggio teorico, come se tutti questi elementi in circolazione fossero stati concessi ed esercitati.

lettura del foglio di garanzia
Fotografo: Mari Helin

 

Comprendere le clausole chiave del term sheet

La maggior parte delle persone vi dirà che un investimento è dettato da due termini chiave: valutazione e investimento.

Tuttavia, poiché gli investitori cercano di ridurre al minimo i rischi e di ottenere il massimo rendimento, vengono aggiunte alcune clausole supplementari. Queste hanno un impatto enorme sull'affare.

Un accordo con una valutazione inferiore ma con condizioni migliori può spesso essere l'affare migliore. 👈

Le clausole chiave di un term sheet possono essere raggruppate in quattro categorie: economia dell'operazione, diritti e protezione degli investitori, gestione e controllo della governance, uscite e liquidità.

1. Economia dell'accordo: chi ottiene cosa?

La logica alla base dell'investimento esterno è spesso quella di preferire una parte piccola di una torta più grande, anziché una parte grande di una torta piccola.

Ora, per proteggere questa fetta di torta potenzialmente grande, è necessario seguire da vicino l'economia dell'affare. 🧐

Oltre alla valutazione, alla conversione e al pool di opzioni, gli investitori utilizzano anche clausole speciali per limitare il loro downside e garantire un certo rendimento, come la liquidation preference, la participating preferred e i dividendi.

Fate attenzione a questo tipo di termini e non dimenticate che il vostro ultimo term sheet sarà anche il motore del vostro prossimo round di finanziamento.

a. Dimensione totale del round

Una delle prime e più importanti voci del term sheet è l'importo dell'investimento.

In genere il term sheet specifica gli importi per investitore (lead, non-lead).

b. Valutazione

Il prossimo punto dell'elenco è la valutazione.

L'inizio di ogni trattativa consiste nell'assicurarsi che entrambi stiate parlando della stessa cosa. Questo non è sempre così semplice quando si parla di pre e post denaro.

Valutazione pre-money e post-money

La differenza fondamentale tra pre e post è la tempistica.

Pre-denaro si riferisce al valore della vostra azienda al netto dei finanziamenti che state raccogliendo.

Post-denaro si riferisce al valore della vostra azienda direttamente dopo aver ricevuto l'investimento.

Supponiamo che stiate cercando un investimento di $500.000 nella vostra azienda e che decidiate che la vostra azienda vale $1.000.000. Se questo $1.000.000 si riferisce alla valutazione pre-monetaria, significa che dopo l'investimento si deterranno i due terzi delle azioni. Se invece si riferisce alla valutazione post-money, dopo l'investimento si deterrà solo la metà delle azioni.

Nella tabella seguente, le valutazioni pre-money e post-money sono indicate in grassetto.

grafico pre-money post-money

c. Conversione

Le azioni privilegiate hanno un valore superiore a quello delle azioni ordinarie in quanto conferiscono determinati diritti. Uno di questi è il diritto di conversione.

Un diritto di conversione è il diritto di convertire le azioni privilegiate in azioni ordinarie.

La velocità con cui ciò avviene è il tasso di conversione (ad esempio, 2:1).

Esistono due tipi di diritti di conversione: facoltativi e obbligatori.

Conversione opzionale

I diritti di conversione facoltativi consentono al titolare di convertire le proprie azioni privilegiate in azioni ordinarie (inizialmente su base uno a uno).

Supponiamo che un investitore abbia una preferenza di liquidazione 2x non partecipativa di $1 milioni che rappresenta 25% delle azioni in circolazione della società. Se la società viene venduta per $50 milioni, l'investitore avrebbe diritto ai primi $2 milioni grazie alla sua preferenza di liquidazione.

Se l'investitore, tuttavia, sceglie di convertire le sue azioni utilizzando i suoi diritti di conversione opzionali, riceverebbe $12,5 milioni. 😯

I diritti di conversione facoltativi sono in genere non negoziabili.

Conversione obbligatoria

I diritti di conversione obbligatoria obbligano il titolare a convertire le proprie azioni in azioni ordinarie in occasione di eventi predefiniti, come ad esempio un'IPO. Ciò avviene automaticamente, per questo motivo si parla talvolta di "conversione automatica".

d. Pool di opzioni

Il prossimo punto è la dimensione del pool di opzioni, che è direttamente collegata alla valutazione.

Uno strumento fondamentale per attrarre talenti nel mondo delle startup è la condivisione di azioni con i propri dipendenti. Gli investitori lo sanno e spesso vi chiedono di organizzare un pool di opzioni piuttosto consistente prima del loro investimento.

Obbligandovi a farlo prima dell'investimento, non si avrà una diluizione per gli investitori.

Infatti, poiché esce dalla tabella del capitale pre-investimento, avrà un effetto diluitivo sulla vostra partecipazione come fondatore, simile a una variazione di prezzo.

In questo esempio, mostriamo la differenza tra un investimento di $1m con una valutazione pre-money di $3m e nessun pool di opzioni e lo stesso investimento con un pool di opzioni di 15% stabilito pre-money.

nessun pool di opzioni vs grafico del pool di opzioni

Come si può notare, stabilendo il pool di opzioni pre-money, esso proviene direttamente dalla quota dei fondatori.

e. Preferenza di liquidazione

La preferenza di liquidazione stabilisce chi viene pagato per primo e quanto riceve in caso di liquidazione, fallimento o vendita.

Includendo le preferenze di liquidazione, le imprese di venture cercano di proteggere i loro investimenti dai rischi di ribasso, assicurandosi di recuperare il loro investimento prima di qualsiasi altro azionista.

Immaginiamo ora che un investitore investa $500.000 in azioni privilegiate con una preferenza di liquidazione di 2x nella società.

Ora, se la società viene venduta per $2.000.000, l'investitore riceverà $1.000.000 (2x $500.000) e gli azionisti regolari (azioni ordinarie) divideranno tra loro il restante $1.000.000.

Se l'investitore avesse, ad esempio, investito $500.000 come privilegiato (2x) e avesse investito anche $500.000 in azioni ordinarie che rappresentano 50% delle azioni ordinarie. L'investitore avrebbe ricevuto $1.000.000 grazie alla preferenza di liquidazione e 50% del restante $1.000.000 grazie al possesso delle azioni ordinarie. Pertanto, alla vendita rimane solo $500.000 per gli altri azionisti, nonostante la vendita a $2.000.000. 😖

Questo mostra l'impatto di una preferenza di liquidazione sulla preferred.

f. Partecipazione preferita

Con le normali azioni privilegiate, il detentore privilegiato viene pagato per primo. In seguito, il resto del prezzo di vendita va agli azionisti comuni.

Se la preferred è una "partecipante", si verificherà un "double dipping", in quanto la preferred partecipante riceverà anche una quota pro-rata dei proventi rimanenti, come se detenesse anche una quantità uguale di azioni ordinarie (come nell'esempio precedente).

Supponiamo che la società abbia $10m di azioni privilegiate e $40m di azioni ordinarie. In questo esempio, 20% della struttura del capitale sono azioni privilegiate e 80% sono azioni ordinarie. Se la società viene venduta per $60m, gli azionisti privilegiati ricevono innanzitutto $10m. Ora dei restanti $50m riceveranno anche 20% di $50m, quindi in totale $20m. Questo rispetto a soli $10m se non ci fosse stata la clausola di "partecipazione".

Nel caso di dividendi comuni, anche una partecipante privilegiata riceve una quota secondo lo stesso principio.

g. Dividendi

Un modo per garantire un certo rendimento è chiedere un dividendo (o un interesse).

Nel caso delle startup, spesso il dividendo non viene pagato regolarmente. L'investitore permette invece di accumulare i dividendi facendo crescere la preferred nel tempo. Alla fine dell'investimento (vendita/IPO), la preferred sarà cresciuta e l'investitore beneficerà del rendimento fisso.

In pratica, la preferenza di liquidazione cresce nel tempo. 📈


protezione degli investitori attraverso il term sheet
Fotografo: Kenan Süleymanoğlu

2. Diritti e protezione degli investitori: proteggere i loro investimenti

Quando si parla di economia delle transazioni, abbiamo già visto come gli investitori ottimizzano il loro guadagno nella transazione. Ora esamineremo le clausole utilizzate per proteggere il loro investimento.

La clausola più importante di questa categoria è la disposizione anti-diluizione.

La diluizione avviene quando una società emette più azioni e la proprietà degli azionisti esistenti diminuisce.

a. Diritti antidiluizione

Con una clausola anti-diluizione, si impedisce alla società di diluire gli investitori vendendo azioni a terzi a un prezzo inferiore a quello pagato dall'investitore iniziale.

Esistono due varietà principali: l'antidiluizione media ponderata e l'antidiluizione a cricchetto.

Supponiamo per ora di trovarci in una trattativa di serie A.

Antidiluizione a cricchetto

Un ratchet completo significa che se una società emette nuove azioni in futuro a un prezzo inferiore a quello della Serie A, il prezzo della Serie A viene ridotto al prezzo inferiore.

Ciò significa effettivamente (per un ratchet completo) che se la società emette un'azione a un prezzo inferiore a quello della Serie A, tutta la Serie A viene riprezzata.

Che cosa significa? 🤔

Se la Serie A viene riprezzata, la proprietà o il tasso di conversione cambieranno.

Supponiamo di avere una società con 100.000 azioni e un prezzo di $10 per azione. Ora emettete 100.000 azioni nella vostra Serie A al prezzo di $10 per azione, che rappresentano un investimento di $1.000.000. Al termine della Serie A, il cliente detiene 100.000 azioni su un totale di 200.000, pari a 50% della società.

Se il prezzo della Serie A viene rivalutato a $9 per azione, l'investimento rimane di $1.000.000 ma ora rappresenta 111.111 azioni, la vostra proprietà si riduce a 100.000 / 211.000 o 47%.

Media ponderata di antidiluizione

Una varietà più comunemente utilizzata è l'anti-diluizione media ponderata. In questo caso, il numero di azioni emesse al prezzo ridotto viene considerato nel calcolo del nuovo prezzo della Serie A.

NCP = OCP * ( (CSO + CSP) / (CSO + CSAP))

  • NCP = nuovo prezzo di conversione
  • OCP = vecchio prezzo di conversione
  • CSO = azioni ordinarie in circolazione immediatamente prima della nuova emissione
  • CSP = azioni ordinarie acquistate se il round non era un down round (al prezzo della Serie A)
  • CSAP = azioni ordinarie effettivamente acquistate perché il giro è in calo

L'antidiluizione media ponderata è molto più favorevole ai fondatori rispetto al full-ratchet, in quanto tiene conto del numero di azioni emesse nel nuovo ciclo. 👈

In generale, è disponibile in due versioni: a base ampia e a base stretta. L'antidiluizione media ponderata broad-based conta la quantità di azioni in base alla capitalizzazione completamente diluita della società. La versione narrow-based conta solo le azioni ordinarie. Spesso vengono negoziate opzioni intermedie, in cui più ampia è la base, minore è l'aggiustamento anti-diluizione, quindi più favorevole ai fondatori.

b. Diritti di prelazione o pro-rata

I diritti di prelazione o pro-rata danno agli investitori il diritto, ma non l'obbligo, di mantenere il loro livello di partecipazione durante i successivi cicli di finanziamento.

Ciò consente al titolare dei diritti di partecipare proporzionalmente (pro-rata) a qualsiasi futura emissione di azioni ordinarie prima dei non titolari.

Sono anche chiamati diritti di prelazione, disposizioni antidiluizione o diritti di sottoscrizione.

Supponiamo che abbiate 100 azioni e che ne vendiate 10 a un investitore con diritto di prelazione. Se ora emettete 500 azioni aggiuntive, l'investitore avrà il diritto di acquistare 50 azioni (allo stesso prezzo) prima degli altri.

Il rischio di concederli è che nei round successivi possiate trovare investitori disposti a entrare nella vostra azienda solo se possono acquisire una quota consistente di capitale proprio.

Se in quel momento avete molti diritti di prelazione e pro-rata, potreste non essere in grado di offrire questa parte consistente al nuovo investitore.

I diritti pro-rata sono molto ricercati nelle startup di successo. Questo porta persino alcuni investitori a vendere tali diritti. Poiché ciò potrebbe portare ad avere investitori indesiderati come azionisti, non è raro includere un linguaggio che impedisca agli investitori di farlo.

c. Diritto di prelazione (ROFR) e diritti di co-vendita

I diritti di prelazione e i diritti pro-rata proteggono l'investitore in caso di offerta primaria (emissione di nuove azioni) offrendo il diritto di acquistare direttamente altre azioni della società.

Il ROFR e i diritti di co-vendita proteggono gli investitori nel caso di un'offerta secondaria. Si tratta di offerte di azioni in cui vengono vendute le azioni esistenti.

Nel caso in cui un azionista esistente cerchi di vendere le proprie azioni, il ROFR offre all'investitore il diritto di acquistare le azioni prima che possano essere vendute a terzi.

In genere, il ROFR stabilisce anche che, se l'investitore vuole vendere le azioni, la società ha il diritto di acquistarle prima che vengano offerte a terzi.

Con i diritti di co-vendita, il titolare dei diritti ha la possibilità di partecipare a qualsiasi transazione secondaria, come la vendita di azioni da parte di altri azionisti.

Ciò significa che se uno dei maggiori azionisti ha negoziato la vendita delle proprie azioni a un determinato prezzo, il titolare dei diritti può decidere di aggiungere le proprie azioni al pacchetto in vendita, esattamente alle stesse condizioni.

Ciò avviene per proteggere gli azionisti minori, che spesso non hanno la stessa capacità di negoziare un accordo interessante degli azionisti principali.

d. Clausola di non concorrenza

La clausola no-shop inclusa nel term sheet serve a impedire alla società di chiedere proposte di investimento ad altre parti.

In questo modo l'investitore ha un vantaggio, in quanto impedisce all'investitore di fare shopping per ottenere condizioni migliori.

La clausola di no-shop è abbastanza standard, ma è importante prestare attenzione ai tempi. Non è consigliabile avere una clausola di no-shop troppo lunga, in quanto potrebbe consentire all'investitore di prendersi molto tempo per la sua due diligence e di ritirarsi potenzialmente all'ultimo momento (non dimenticate che il term sheet non è vincolante).


governance: chi ha il controllo secondo il term sheet
Fotografo: Chris Leipelt

3. Gestione e controllo della governance: chi comanda

Quando si stabiliscono le regole dell'investimento attraverso il term sheet, uno degli aspetti chiave è chi ha il controllo della società.

I termini chiave a cui prestare attenzione sono i diritti di voto, i diritti del consiglio di amministrazione, i diritti di informazione e la maturazione dei fondatori.

a. Diritto di voto

Il diritto di voto è il diritto di un azionista di votare su questioni di politica aziendale.

Questa clausola del term sheet indica la ripartizione dei diritti di voto tra i diversi strumenti (A, B, Preferred). Definisce inoltre per quali azioni societarie è richiesta la maggioranza dei voti.

Questo può includere, tra le altre cose, i seguenti elementi:

  • Modifiche allo strumento azionario
  • Emissione di titoli
  • Rimborso o riacquisto di azioni
  • Dichiarazione o distribuzione di dividendi
  • Modifica del numero di amministratori del consiglio di amministrazione
  • Liquidazione della società, compresa la vendita
  • Chiusura di contratti materiali o di leasing
  • Budget di spesa annuale ed eccezioni
  • Modifiche allo statuto o all'atto costitutivo

A seconda di come viene definita la maggioranza di voto su questo argomento, essa consente al titolare dello strumento di bloccare qualsiasi azione di cui sopra.

Chiariamo con un esempio. 🤓

Supponiamo che il term sheet per una transazione di azioni privilegiate preveda che per le azioni di cui sopra sia necessaria l'approvazione di una maggioranza privilegiata.

Ciò significa che gli azionisti privilegiati hanno diritto di veto sull'emissione di nuovi titoli, sulla modifica del numero di azioni, sul pagamento dei dividendi, sulla vendita della società, ecc.

I diritti di voto possono anche stabilire che è necessaria una maggioranza "comune", il che mette il potere decisionale nelle mani degli azionisti comuni (le azioni privilegiate hanno spesso anche diritti di voto comuni).

b. Diritti del Consiglio di amministrazione

Un'altra potenziale perdita di controllo è la composizione e il mandato del consiglio di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione è un gruppo di persone scelte per rappresentare gli interessi degli azionisti della società. Il suo mandato è quello di stabilire le politiche di gestione e supervisione aziendale e di prendere decisioni sulle principali scelte aziendali.

Le principali decisioni aziendali che un consiglio di amministrazione può prendere sono:

  • Assunzione/licenziamento di dirigenti di alto livello
  • Dividendi e politiche di opzione
  • Compensi per i dirigenti
  • Definizione di obiettivi generali
  • Assicurare la disponibilità di risorse adeguate

La struttura del consiglio e il numero di riunioni possono essere stabiliti dalla società nel suo statuto. È qui che gli investitori potrebbero decidere di apportare modifiche per avere un maggiore controllo sul consiglio di amministrazione.

Un esempio di struttura del consiglio di amministrazione favorevole ai fondatori è 2-1 con due fondatori nel consiglio e un investitore. Un esempio più rischioso è il 2-2-1, con due fondatori, due investitori e un membro indipendente del consiglio. Perché se si perde il controllo del consiglio di amministrazione, si perde di fatto il controllo della società.

Altre pratiche pericolose possono essere le disposizioni specifiche che prevedono l'approvazione del membro del consiglio investitore per un'azione. Questo può andare dall'approvazione del bilancio annuale a voci molto operative, come l'apertura di linee di business o mercati.

Assicuratevi di comprendere appieno l'importanza del processo decisionale del consiglio e l'impatto della struttura e delle disposizioni proposte.

È anche il momento in cui gli investitori dimostrano la loro fiducia in voi e nel vostro team senior. Più l'investitore cerca di ottenere il controllo attraverso il consiglio di amministrazione, più cerca di minimizzare il rischio di cattiva gestione. E di fatto vi mette al guinzaglio.

c. Diritti di informazione

Ai diritti del consiglio di amministrazione si affiancano i cosiddetti diritti di informazione. Questi richiedono che la società condivida regolarmente con gli investitori le condizioni finanziarie e commerciali dell'azienda.

Nella maggior parte dei casi, i diritti di informazione vi obbligheranno a fornire rapporti di gestione trimestrali con alcuni dati finanziari o di cruscotto gestionale. Possono anche obbligarvi a fornire dati finanziari annuali dettagliati, entro un certo periodo di tempo dalla chiusura dell'anno fiscale.

d. Maturazione dei fondatori

Agli investitori piace avere certezze quando investono. Uno dei rischi potenziali è che il fondatore si stufi dell'azienda e decida di abbandonarla.

Per questo motivo gli investitori sono costantemente alla ricerca di meccanismi per ridurre al minimo il rischio di perdita dei fondatori.

La maturazione delle azioni del fondatore fa proprio questo, rendendo doloroso per un fondatore lasciare l'azienda mettendo a rischio le azioni.

Inoltre, le azioni restituite consentono all'azienda di incentivare un sostituto adeguato per il fondatore scomparso.

Sebbene ciò sembri logico, il diavolo si nasconde nei dettagli. In qualità di fondatore, ovviamente non dovete essere trattati come un dipendente. Se è previsto un piano di opzioni su azioni per i dipendenti per premiare il lavoro futuro, voi avete già fatto molto e dovreste essere ricompensati per questo.

Pertanto, è necessario negoziare un programma di maturazione che funzioni. Non è irragionevole escludere una parte della vostra azienda da questo accordo.

Grilletto singolo o doppio

Un dettaglio importante per qualsiasi piano di maturazione è cosa succede al momento della vendita. La soluzione più semplice è che al momento della vendita tutte le azioni maturino immediatamente. Questa soluzione è detta anche "single trigger". 🔫

L'altro approccio prevede che le azioni del fondatore maturino dopo un certo periodo di tempo (ad esempio, 12 mesi) dopo che il fondatore ha lasciato l'azienda. Si tratta del cosiddetto "double trigger".

Sebbene la soluzione del singolo trigger sia interessante per un fondatore, è opportuno prendere in considerazione il doppio trigger. Quando un potenziale acquirente sta valutando l'acquisto della vostra azienda, probabilmente vuole avere una forma di garanzia che rimarrete almeno per l'integrazione dell'azienda.

Non è quindi raro che, al momento dell'accordo, i fondatori rinuncino ancora al loro singolo trigger per rendere possibile l'accordo.


cosa succede all'uscita secondo il term sheet
Fotografo: Clem Onojeghuo

4. Uscite e liquidità: che cosa succede quando è il momento di incassare?

a. Diritti di drag-along e tag-along

In caso di vendita, la società acquirente di solito vuole acquisire tutte le azioni. Mentre l'azionista di maggioranza può decidere di vendere le sue azioni e l'intera società, non può obbligare gli azionisti di minoranza a fare lo stesso senza una clausola specifica o un lungo processo legale.

Supponiamo che voi, in qualità di fondatori, abbiate il 51% delle azioni rimanenti dopo la vostra Serie A e vogliate vendere la vostra azienda a SearchEngine Inc. ma il vostro azionista di minoranza VC voglia vedere un maggiore guadagno, bloccando la vendita.

È qui che entrano in gioco i diritti di drag-along. Essi impediscono che in futuro un azionista di minoranza possa bloccare la vendita di una società approvata dall'azionista di maggioranza o da un gruppo che rappresenta la maggioranza.

I diritti di drag-along sono positivi anche per gli azionisti di minoranza, in quanto garantiscono che a tutti gli azionisti venga offerto lo stesso accordo.

Al fine di tutelare ulteriormente l'azionista di minoranza, esistono anche i diritti di tag-along. Questi diritti conferiscono all'azionista di minoranza il diritto, ma non l'obbligo, di partecipare a qualsiasi azione con l'azionista di maggioranza. Questo perché i detentori della maggioranza sono spesso più capaci di trovare accordi favorevoli da cui l'azionista di minoranza sarebbe escluso senza questa disposizione.

Commento: I diritti di drag-along e tag-along terminano in genere con l'IPO, poiché vengono sostituiti dalle leggi sulla sicurezza per i mercati pubblici.

b. Diritti di riscatto

Un termine dall'impatto potenzialmente devastante è la clausola di riscatto.

Con questa clausola, gli investitori hanno il diritto di chiedere il rimborso delle loro azioni entro un determinato periodo di tempo.

Questo è ottimo per un fondo di venture strutturato, in quanto hanno un tempo prestabilito (10-12 anni) in cui devono restituire i fondi ai loro partner limitati. Questo permette loro di farlo.

Il modo in cui viene fatto, tuttavia, può creare una bomba a orologeria che crea una crisi di liquidità per un'azienda in rapida crescita come una startup.

Poiché la dirigenza è costretta a riscattare i fondi, è costretta a vendere l'azienda in modo affrettato o a far sì che gli azionisti rimanenti si facciano avanti con il denaro in un frettoloso round di finanziamento.

In genere la società pagherà alla parte riscattante il maggiore tra il valore equo di mercato e il prezzo di acquisto originale più un tasso di interesse (di circa 5% - 10%).

La finestra temporale può essere impostata su determinati eventi o su un periodo di x anni (in genere 5 anni). La clausola stabilisce anche quanto tempo la società ha a disposizione una volta verificatosi l'evento per completare il riscatto e se si riferisce a una frazione o all'intero investimento.


Se siete arrivati a leggere fino a qui, ora siete pronti ad affrontare le trattative per il term sheet.

Seguire le trattative sul term sheet può essere stressante, soprattutto se non si ha la possibilità di capire cosa stia facendo esattamente la controparte.

Aprono effettivamente le vostre e-mail e quando lo fanno? Succede spesso o lo fanno solo una volta e poi si dimenticano di voi per un po'? Cliccano sui link dei materiali che gli avete inviato o non li cliccano affatto? Danno un'occhiata al vostro sito?

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Lo usiamo per tenere traccia del fatto che aprano le nostre e-mail, clicchino sui nostri link, visitino il nostro sito. E riceviamo notifiche sul nostro computer e sul nostro telefono quando lo fanno.

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A proposito, se siete in fase di pre-semina, potete sempre contattarci tramite la chat sul nostro sito web homepage o via e-mail per informarsi sul nostro programma early-stage. In questo modo potrete iniziare a lavorare senza spendere troppo! Inviateci i dettagli su come fare domanda.

Vi auguriamo tanta fortuna per la chiusura del round di investimento! 👊

Fateci sapere se avete ancora domande; saremo felici di approfondire! Inoltre, non dimenticate di sintonizzarvi la prossima settimana per la Parte Dieci (quella finale!) della nostra Masterclass sui finanziamenti alle startup: Dove ottenerlo e a cosa fare attenzione - Guida completa! Sarà un riassunto di tutto ciò che abbiamo discusso finora, quindi non perdetelo.

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Frederik Hermans