완벽한 텀시트 가이드 – 모든 조건과 조항 해설
스타트업 펀딩 마스터클래스: 9부
여러분은 투자자에게 피치를 했고, 그중 일부가 관심을 보이고 있어요. 이제 구체적인 협상에 들어가기 전에 텀시트와 여기에 흔히 포함되는 조항에 대해 알아야 할 모든 것을 배울 때예요.
텀시트는 여러분이 살면서 서명하게 될 가장 중요한 문서 중 하나예요. 이 문서에는 투자자와의 deal에서 핵심 조건이 정리되기 때문에, 여러분이 스타트업의 성장을 얼마나 즐겁게 지켜볼 수 있을지가 달라질 수 있어요. 👈
문제는 텀시트를 받는 순간이 아마 여러분에게는 처음일 거라는 점이에요. 반대편에 앉은 상대방은 이미 수백 개의 텀시트를 봤을 테고요.
그러니 최대한 잘 준비하고, 계속 읽으면서 텀시트를 이루는 기본 요소를 모두 이해해야 해요.
이 글은 새로운 스타트업 펀딩 마스터클래스 시리즈의 9부예요. 펀딩은 모든 비즈니스를 움직이는 연료예요. 따라서 스타트업을 성공시키고 싶다면 펀딩의 이모저모를 아는 일이 필수예요. 저희는 스타트업 펀딩에 관한 간결하면서도 종합적인 가이드를 찾아봤지만 어디에서도 찾을 수 없었어요. 그래서 직접 만들기로 했고요. 이것이 바로 그 필수 가이드예요.
이 글은 벨기에 최대 규모의 스타트업 및 스케일업 액셀러레이터인 Start it @KBC와 함께 만들었어요. Start it @KBC는 혁신적인 아이디어와 확장 가능한 비즈니스 모델을 가진 1,000명 이상의 기업가를 지원하고 육성하고 있어요.
– Jeroen Corthout, 공동 창업자 Salesflare, 소규모 B2B 회사를 위한 사용하기 쉬운 세일즈 CRM
먼저, 텀시트란 무엇인가요?
텀시트는 deal의 중요한 조건과 조항을 담은 서면 문서예요. 실제로 법적 계약을 체결하고 시간이 많이 걸리는 실사를 시작하기 전에, 양측이 정한 합의의 핵심 내용을 요약한 문서라고 할 수 있어요.
이 문서는 나중에 법무팀이 최종 계약서를 작성할 때 사용하는 템플릿 역할을 해요. 다만 핵심적이고 큰 틀의 내용만 담고 있기 때문에 법적 구속력은 없어요.
텀시트 템플릿의 예시가 필요하다면 Y Combinator와 Capital Waters가 공유한 자료를 살펴봐요.
텀시트 협상에서는 무엇을 다루나요?
기업가로서 여러분은 필요한 자본을 조달하면서도 수익의 상승 여지는 남겨두고, 통제권은 유지하며, 하방 위험은 제한하려고 해요.
텀시트의 핵심은 당사자 간에 상승 여지와 위험을 나누는 것이에요. 이를 위해 포함할 수 있는 표준 조항이 여러 가지 있어요. 상황마다 다를 수 있지만, 이런 조항을 이해하는 것만으로도 올바른 결정을 내리기 위한 좋은 첫걸음을 뗄 수 있어요.
이 문서가 투자자의 진짜 모습을 파악할 중요한 순간이기도 하다는 점을 절대 잊지 마세요. 투자자가 무엇을 요구하고 무엇을 요구하지 않는지를 보면, 그 사람이 어떤 입장에 서 있는지 꽤 잘 알 수 있어요.
지금까지 텀시트의 중요성을 강조하고, 텀시트의 정의를 다시 살펴보고, 텀시트 협상의 목적을 자세히 들여다봤어요. 이제 다양한 개념과 용어, 조항을 살펴봐요. 🧐
다양한 종류의 주식을 이해해요
투자자를 여러분의 회사에 받아들일 때쯤이면 이미 회사를 설립한 상태이므로 보통주도 만들어져 있어요.
투자를 원활하게 진행하려면 추가 주식을 발행하게 돼요. 이때 새로운 주식 종류를 만들어야 할 이유가 될 수 있는 특정 조항을 추가하고 싶을 수도 있어요.
예를 들어 B종 주식을 만들어 해당 주식의 보유자는 A종 주주(기존 주식)보다 의결권을 적게 갖도록 할 수 있어요.
이와 관련된 또 다른 금융 수단으로 우선주가 있어요. 우선주는 다양한 유형의 규칙을 설정할 수 있어서 스타트업 업계에서 흔히 사용해요.
우선주는 정의상 일반 지분보다 우선순위가 높아요. 즉, 우선주는 일반 주주보다 회사 자산에 대해 더 큰 청구권을 가져요. 청산이 진행되는 경우에는 이 차이가 매우 중요할 수 있어요. 😅
벤처 투자는 일반적으로 우선주로 발행되기 때문에, 이 글에서는 우선주 term sheet를 협상한다고 전제하고 이어갈게요.
cap table 이해하기
cap table은 본질적으로 회사의 전체 자본 구성을 보여주는 개요예요.
cap table은 일반적으로 스프레드시트로 만들고 보관해요. 회사의 모든 주주와 증권 보유자의 지분 소유 현황과 해당 지분에 부여된 값을 추적하기 때문에 회사에서 가장 중요한 문서 중 하나예요.
cap table은 포괄적이고 정확해야 해요. 또한 보통주와 우선주뿐 아니라 전환사채, 스톡 옵션, 워런트처럼 회사 이해관계자와 관련된 모든 요소도 포함해야 해요. 아래에서 기본적인 cap table이 어떤 모습인지 확인해 보세요.
이 표에는 창업자와 주요 투자자의 보유 지분처럼 가장 기본적인 정보가 담겨 있어요.
cap table과 관련된 주요 용어
금융의 다른 모든 분야와 마찬가지로 cap table에도 고유한 용어가 사용돼요. 🤔
Valuation
Valuation과 관련된 주요 용어는 다음과 같아요.
- Pre-Money Valuation – 투자 전 회사의 valuation이에요(자세한 내용은 뒤에서 설명할게요)
- Post-Money Valuation – 투자 후 회사의 valuation이에요(자세한 내용은 뒤에서 설명할게요)
- Price per Share – Post-Money Valuation을 완전 희석 기준 주식 수로 나누어 계산해요(아래 내용 참고)
증권 유형
앞서 설명했듯이 투자에 서로 다른 종류의 증권 유형을 만드는 일은 드물지 않아요.
이제 cap table은 포괄적이고 완전해야 하므로, 가장 일반적인 증권 유형을 정의 링크와 함께 나열할게요. 이 글의 나머지 부분에서는 보통주, 우선주, 스톡 옵션만 기억해도 충분해요.
주식 수
주식 수는 cap table 분석의 여러 측면에서 분모가 되기 때문에 중요해요.
- 발행 승인 주식 수 – 주식을 발행하기 전에 회사 이사회의 승인을 받아야 해요. 발행 승인 주식 수는 현재와 미래의 발행을 위해 승인된 주식 수를 뜻해요. 이 수량은 미래의 발행을 감당할 수 있을 만큼 충분해야 해요. 예를 들어 옵션을 발행할 때도 필요해요.
- 발행 주식 수 – 지금까지 발행된 주식의 총수예요. 따라서 발행 승인 주식 수의 일부에 해당해요. 아직 부여되지 않은 옵션이나 아직 행사되지 않은 옵션은 포함하지 않아요. 옵션은 행사될 때만 주식이 발행되기 때문이에요. 그래서 발행 승인 주식 수가 충분해야 해요.
- 완전 희석 기준 주식 수 – 부여된 모든 옵션, 제한부 주식, 워런트, 그리고 옵션 풀 자체에 남아 있는 수량을 주식 수에 반영해 계산한 값이에요. 이러한 미결제 항목이 모두 부여되고 행사된 경우를 가정한 이론상의 주식 수라고 볼 수 있어요.
핵심 텀시트 조항 이해하기
대부분의 사람은 투자가 두 가지 핵심 조건, 즉 기업가치와 투자에 의해 결정된다고 말할 거예요.
하지만 투자자들은 위험을 최소화하면서 최고의 수익을 얻을 수 있는 기반을 마련하려고 하기 때문에, 여러 추가 조항을 넣어요. 이런 조항은 deal에 큰 영향을 미쳐요.
기업가치는 더 낮더라도 조건이 더 좋은 deal이 더 나은 deal인 경우가 많아요. 👈
텀시트의 핵심 조항은 거래 경제성, 투자자의 권리와 보호, 거버넌스·경영 및 통제, 엑시트와 유동성이라는 네 가지 범주로 나눌 수 있어요.
1. 거래 경제성: 누가 무엇을 가져가나요?
외부 투자를 받는 논리는 대개 작은 파이의 큰 조각보다 큰 파이의 작은 조각을 갖는 편이 낫다는 데 있어요.
이제 앞으로 커질 수 있는 파이의 이 조각을 지키려면 거래 경제성을 꼼꼼히 살펴봐야 해요. 🧐
투자자들은 기업가치, 전환, 옵션 풀 외에도 하방 위험을 제한하고 일정한 수익을 보장하기 위해 청산 우선권, 참가형 우선주, 배당금 같은 특별 조항을 사용해요.
이런 유형의 조건은 신중하게 살펴보고, 가장 최근의 텀시트가 다음 투자 라운드에도 영향을 준다는 점을 잊지 마세요.
a. 라운드 총 규모
텀시트에서 가장 먼저, 그리고 가장 중요하게 나오는 항목 중 하나가 투자 금액이에요.
일반적으로 텀시트에는 투자자별 금액이 명시돼요(리드, 비리드).
b. 기업가치
목록의 다음 항목은 기업가치예요.
어떤 협상이든 시작할 때는 서로 같은 내용을 이야기하고 있는지 확인해야 해요. 그런데 pre-money와 post-money에 관해서는 이 과정이 언제나 간단하지만은 않아요.
Pre-money와 post-money 기업가치
핵심적인 차이는 시점이에요.
**투자 전 기업가치(Pre-money)**는 현재 조달하려는 자금을 제외한 회사의 값을 의미해요.
**투자 후 기업가치(Post-money)**는 투자를 받은 직후 회사의 값을 의미해요.
이제 회사에 50만 달러를 투자받고 싶고, 회사의 가치가 100만 달러라고 판단했다고 해볼게요. 이 100만 달러가 투자 전 기업가치라면, 투자 후에는 여러분이 주식의 3분의 2를 보유하게 된다는 뜻이에요. 하지만 이 금액이 투자 후 기업가치를 의미한다면, 투자 후 여러분이 보유하는 주식은 절반뿐이에요.
아래 표에서는 투자 전 기업가치와 투자 후 기업가치를 굵게 표시했어요.
c. 전환
우선주는 특정 권리를 부여하기 때문에 보통주보다 가치가 높아요. 그중 하나가 전환권이에요.
전환권은 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리예요.
이 전환이 이루어지는 비율을 전환율이라고 해요(예: 2:1).
전환권에는 두 가지 유형이 있어요. 선택 사항 전환권과 의무 전환권이에요.
선택 사항 전환
선택 사항 전환권이 있으면 보유자는 우선주를 보통주로 전환할 수 있어요(처음에는 1:1 비율로 전환해요).
한 투자자가 회사의 발행 주식 중 25%를 보유하고 있으며, 100만 달러 규모의 비참여형 2배 청산우선권을 갖고 있다고 가정해볼게요. 회사가 5,000만 달러에 매각되면, 이 투자자는 청산우선권에 따라 우선 200만 달러를 받게 돼요.
하지만 투자자가 선택 사항 전환권을 사용해 주식을 전환하면 1,250만 달러를 받게 돼요. 😯
선택 사항 전환권은 일반적으로 협상 대상이 아니에요.
의무 전환
의무 전환권은 IPO와 같은 사전에 정해진 사건이 발생하면 보유자가 자신의 주식을 보통주로 전환하도록 해요. 이 전환은 자동으로 이루어지기 때문에 때로는 ‘자동 전환’이라고도 불러요.
d. 옵션 풀
다음으로 살펴볼 항목은 옵션 풀 규모예요. 옵션 풀은 기업가치와 직접 연결되어 있기 때문이에요.
스타트업 업계에서 인재를 끌어오는 핵심 도구 중 하나는 직원들과 지분을 공유하는 것이에요. 투자자들도 이 사실을 알고 있기 때문에, 투자 전에 꽤 큰 규모의 옵션 풀을 마련하라고 요청하는 경우가 많아요.
이렇게 투자 전에 옵션 풀을 마련하게 하면 투자자의 지분은 희석되지 않아요.
실제로 이 옵션 풀은 투자 전 cap table에서 빠져나가기 때문에, 가격 변경과 비슷하게 창업자의 지분을 희석하는 효과를 내요.
이 예시에서는 투자 전 기업가치가 300만 달러이고 옵션 풀이 없는 상태에서 100만 달러를 투자받는 경우와, 투자 전에 15%의 옵션 풀을 마련한 상태에서 같은 금액을 투자받는 경우의 차이를 보여줘요.
보시다시피 투자 전에 옵션 풀을 마련하면 그 지분은 창업자의 지분에서 바로 빠져나가요.
e. 청산 우선권
청산 우선권은 회사가 청산되거나 파산하거나 매각될 때 누가 먼저 얼마를 받는지를 정해요.
벤처 투자사는 청산 우선권을 포함해 투자금을 다른 주주보다 먼저 돌려받도록 함으로써 하방 위험으로부터 투자를 보호하려고 해요.
이제 한 투자자가 회사의 우선주에 50만 달러를 투자하고, 여기에 2배의 청산 우선권이 붙어 있다고 가정해볼게요.
이제 회사가 200만 달러에 매각되면 투자자는 100만 달러(50만 달러의 2배)를 받고, 일반 주주들(보통주)은 남은 100만 달러를 나눠 가져요.
예를 들어 투자자가 50만 달러를 2배의 청산 우선권이 붙은 우선주에 투자하고, 추가로 보통주의 50%를 나타내는 일반 주식에 50만 달러를 투자했다고 해볼게요. 이 투자자는 청산 우선권으로 100만 달러를 받고, 보통주를 보유하고 있기 때문에 남은 100만 달러의 50%도 받게 돼요. 따라서 회사가 200만 달러에 매각됐는데도 다른 주주들에게 남는 금액은 50만 달러뿐이에요. 😖
이 사례는 우선주에 청산 우선권이 붙을 때 어떤 영향이 생기는지 보여줘요.
f. 참여형 우선주
일반적인 우선주에서는 우선주 보유자가 먼저 대금을 받아요. 그다음 매각 대금에서 남은 금액이 보통주 주주들에게 돌아가요.
우선주가 ‘참여형’이면 참여형 우선주는 남은 대금에서도 비례 배분을 받기 때문에 ‘이중으로 가져가는’ 일이 생겨요. 마치 같은 금액의 보통주도 함께 보유한 것처럼 받는 거예요(위의 예시처럼요).
회사에 참여형 우선주 1,000만 달러와 보통주 4,000만 달러가 있다고 해볼게요. 이 예시에서는 자본 구조의 20%가 우선주이고 80%가 보통주예요. 회사가 6,000만 달러에 매각되면 참여형 우선주 주주들은 먼저 1,000만 달러를 받아요. 이제 남은 5,000만 달러의 20%도 받으므로, 총 2,000만 달러를 받게 돼요. ‘참여형’ 조항이 없다면 받는 금액은 1,000만 달러에 그쳐요.
보통주 배당의 경우에도 참여형 우선주는 같은 원칙에 따라 비례하는 몫을 받아요.
g. 배당
일정한 수익을 보장받는 한 가지 방법은 배당(또는 이자)을 요구하는 거예요.
스타트업의 경우 이 배당금은 정기적으로 지급되지 않는 경우가 많아요. 대신 투자자는 시간이 지나면서 우선주 규모를 키워 배당금을 누적할 수 있도록 해요. 투자가 종료되는 시점(매각/IPO)이 되면 우선주의 규모가 커지고, 투자자는 고정 수익의 혜택을 얻게 돼요.
기본적으로 청산 우선권은 시간이 지나면서 커져요. 📈
2. 투자자의 권리와 보호: 투자 보호하기
deal의 경제적 조건을 살펴보면서 투자자가 deal에서 자신의 상승 여력을 어떻게 극대화하는지 이미 알아봤어요. 이제 투자금을 보호하는 데 사용되는 조항을 살펴볼게요.
이 범주에서 가장 중요한 조항은 희석 방지 조항이에요.
회사가 더 많은 주식을 발행하면 기존 주주의 소유 지분이 줄어드는데, 이를 희석이라고 해요.
a. 희석 방지 권리
희석 방지 조항이 있으면 회사가 최초 투자자가 지불한 가격보다 낮은 가격으로 다른 사람에게 주식을 매각해 투자자의 지분을 희석하는 일을 막을 수 있어요.
핵심적인 유형은 두 가지예요. 가중평균 희석 방지와 래칫 기반 희석 방지예요.
일단 지금은 Series A 라운드 협상을 진행 중이라고 가정해볼게요.
풀 래칫 희석 방지
풀 래칫은 회사가 앞으로 Series A 가격보다 낮은 가격으로 신규 주식을 발행하면 Series A 가격을 더 낮은 가격으로 조정한다는 뜻이에요.
이는 사실상 풀 래칫의 경우 회사가 Series A 가격보다 낮은 가격으로 주식 한 주를 발행하기만 해도 Series A 전체의 발행 가격이 다시 조정된다는 뜻이에요.
이게 무슨 뜻일까요? 🤔
Series A의 가격이 다시 조정되면 소유 지분이나 전환율이 달라져요.
처음에 회사의 주식이 100,000주이고 주당 가격이 10달러라고 해볼게요. 이제 Series A에서 주당 10달러에 100,000주를 발행하면 투자금은 1,000,000달러가 돼요. Series A가 끝나면 총 200,000주 중 100,000주를 보유하게 되므로 회사의 50%를 차지하게 돼요.
Series A 가격이 주당 9달러로 다시 조정되면 투자금은 1,000,000달러로 그대로지만, 이제 투자자가 나타내는 지분은 111,111주가 되고 여러분의 소유 지분은 100,000 / 211,000, 즉 47%로 줄어들어요.
가중평균 희석 방지
더 흔히 사용되는 유형은 가중평균 희석 방지예요. 여기서는 낮은 가격으로 발행된 주식 수를 Series A의 새로운 가격을 계산할 때 고려해요.
NCP = OCP * ( (CSO + CSP) / (CSO + CSAP))
- NCP = 새로운 전환 가격
- OCP = 기존 전환 가격
- CSO = 새로운 발행 직전에 발행되어 있는 보통주
- CSP = 해당 라운드가 down round가 아니었다면 매입했을 보통주(Series A 가격 기준)
- CSAP = 해당 라운드가 down round이기 때문에 실제로 매입한 보통주
가중평균 희석 방지는 새로운 라운드에서 발행되는 주식 수를 고려하기 때문에 full-ratchet보다 창업자에게 훨씬 더 우호적이에요. 👈
일반적으로는 broad-based와 narrow-based, 두 가지 버전이 있어요. Broad-based 가중평균 희석 방지는 회사의 완전 희석 기준 자본구성에 따라 주식 수를 계산해요. Narrow-based 버전은 보통주만 계산해요. 그 중간에 해당하는 선택지도 자주 협상되는데, 기준이 넓을수록 희석 방지 조정 폭은 작아지고 창업자에게 더 우호적이기 때문이에요.
b. 선매수권 또는 pro-rata 권리
Pro-rata 권리 또는 선매수권은 투자자에게 이후의 자금 조달 라운드에서도 자신의 지분율을 유지할 권리를 부여해요. 다만 의무는 아니에요.
이는 권리 보유자가 권리를 갖지 않은 사람보다 먼저, 이후 보통주 발행에 비례해(pro-rata) 참여할 수 있게 해요.
이 권리는 선인수권, 희석 방지 조항 또는 구독권이라고도 불러요.
주식 100주를 보유하고 있고 선매수권을 가진 투자자에게 10주를 매각했다고 해볼게요. 이제 주식 500주를 추가로 발행한다면, 투자자는 다른 사람들보다 먼저 50주를 같은 가격으로 매수할 권리를 갖게 돼요.
이 권리를 부여할 때의 위험은 이후 라운드에서 상당한 지분을 확보할 수 있을 때만 회사에 투자하겠다는 투자자를 만날 수 있다는 점이에요.
그 시점에 pro-rata 권리와 선매수권이 많이 설정되어 있다면, 새로운 투자자에게 이처럼 상당한 지분을 제안하지 못할 수도 있어요.
Pro-rata 권리는 인기 있는 스타트업에서 매우 큰 인기를 끌어요. 심지어 일부 투자자는 이 권리를 매각하기도 해요. 이렇게 하면 원치 않는 투자자가 주주로 들어올 수 있기 때문에, 투자자가 권리를 양도하지 못하도록 막는 문구를 넣는 경우도 흔해요.
c. 우선매수권(ROFR) 및 공동매도권
선매수권과 pro-rata 권리는 primary offering(신주 발행)의 경우 투자자를 보호해요. 회사에서 직접 주식을 더 매수할 권리를 부여하는 방식이에요.
ROFR과 공동매도권은 secondary offering의 경우 투자자를 보호해요. 이는 기존 주식을 매각하는 주식 공모를 의미해요.
기존 주주가 자신의 주식을 매각하려고 할 때, ROFR은 해당 주식이 제3자에게 매각되기 전에 투자자가 매수할 권리를 부여해요.
일반적으로 ROFR에는 투자자가 주식을 매각하려는 경우 회사가 해당 주식을 제3자에게 제안하기 전에 먼저 매수할 권리가 있다는 내용도 포함돼요.
공동매도권이 있으면 권리 보유자는 다른 주주가 주식을 매각하는 경우처럼 어떤 secondary 거래에도 참여할 수 있어요.
이는 대주주 중 한 명이 특정 가격에 자신의 주식을 매각하기로 협상했다면, 권리 보유자도 정확히 같은 거래 조건으로 자신이 가진 주식을 매각 대상 패키지에 추가할 수 있다는 뜻이에요.
이는 소액 주주를 보호하기 위한 조치예요. 소액 주주는 대주주와 같은 수준으로 매력적인 거래를 협상할 능력을 갖추지 못한 경우가 많기 때문이에요.
d. 노숍 조항
텀시트에 포함된 노숍 조항은 회사가 다른 당사자에게 투자 제안을 요청하지 못하게 하려고 들어가요.
이 조항은 더 나은 조건을 찾아다니지 못하게 하므로 투자자에게 협상력을 줘요.
노숍 조항은 꽤 일반적이지만, 기간을 잘 살펴보는 게 중요해요. 🕚 노숍 조항을 너무 길게 설정하고 싶지는 않을 거예요. 투자자가 실사를 오래 끌면서 마지막 순간에 투자를 철회할 수도 있기 때문이에요(텀시트는 법적 구속력이 없다는 점을 잊지 마세요).
3. 거버넌스 관리와 통제권: 누가 통제권을 갖는가
텀시트를 통해 투자 규칙을 정할 때 핵심적으로 살펴봐야 할 사항 중 하나는 회사의 통제권을 누가 갖는가예요.
살펴봐야 할 핵심 조건은 의결권, 이사회 권리, 정보 권리, 창업자 베스팅이에요.
a. 의결권
의결권은 회사 정책과 관련된 사안에 대해 주주가 투표할 수 있는 권리예요.
텀시트의 이 조항은 서로 다른 종류의 주식(A, B, 우선주) 사이에 의결권이 어떻게 나뉘는지 명시해요. 또한 어떤 회사의 조치에 의결 과반수가 필요한지도 정해요.
여기에는 다음과 같은 항목이 포함될 수 있어요.
- 주식 종류의 변경
- 증권 발행
- 주식의 상환 또는 재매입
- 배당금의 선언 또는 지급
- 이사회 이사 수의 변경
- 매각을 포함한 회사의 청산
- 중요 계약 또는 임대차 계약의 체결
- 연간 지출 예산 및 예외 사항
- 정관 또는 설립헌장의 변경
이 사안에 대한 의결 과반수를 어떻게 정의하느냐에 따라, 해당 주식 종류의 보유자는 위 조치 중 어느 것이든 막을 수 있어요.
예를 들어 설명해 볼게요. 🤓
우선주 투자 거래의 텀시트에 위 조치를 진행하려면 우선주 과반수의 승인이 필요하다고 명시되어 있다고 해 볼게요.
그렇다면 우선주 주주들은 새로운 증권을 발행하거나, 주식 수를 변경하거나, 배당금을 지급하거나, 회사를 매각하는 등의 일을 거부할 수 있어요.
의결권 조항에 “보통주” 과반수가 필요하다고 명시할 수도 있어요. 이 경우 결정권은 보통주 주주들의 손에 들어가요(우선주는 보통주와 동일한 의결권을 갖는 경우가 많아요).
b. 이사회 권리
통제권을 잃을 수 있는 또 다른 주요 요인은 이사회의 구성과 권한이에요.
이사회는 회사에서 주주의 이익을 대변하도록 선택된 개인들의 모임이에요. 이사회의 역할은 회사의 경영과 감독에 관한 정책을 수립하고, 회사의 주요 의사결정에 대해 판단하는 거예요.
이사회가 결정할 수 있는 주요 회사 의사결정은 다음과 같아요:
- 고위 경영진 채용 및 해고
- 배당 및 옵션 정책
- 경영진 보상
- 광범위한 목표 설정
- 이사회가 활용할 수 있는 충분한 자원 확보
이사회의 구조와 회의 횟수는 회사 정관으로 정할 수 있어요. 투자자들은 이사회에 대해 조금 더 많은 통제권을 확보하기 위해 이 부분을 조정하려고 할 수도 있어요.
창업자에게 유리한 이사회 구조의 예로는 창업자 두 명과 투자자 한 명으로 구성된 2-1 구조가 있어요. 더 위험한 예는 창업자 두 명, 투자자 두 명, 그리고 독립 이사 한 명으로 구성된 2-2-1 구조예요. 이사회에 대한 통제권을 잃으면 사실상 회사에 대한 통제권도 잃게 되기 때문이에요.
그 밖에 위험할 수 있는 관행으로는 어떤 조치를 취하려면 투자자 측 이사의 승인이 필요하다고 규정하는 특정 조항이 있어요. 이는 연간 예산 승인부터 사업 부문이나 시장을 새로 여는 것처럼 매우 운영적인 사안까지 포함할 수 있어요.
이사회의 의사결정이 얼마나 중요한지, 그리고 제안된 구조와 조항이 어떤 영향을 미치는지 충분히 이해하고 있는지 꼭 확인하세요.
이사회는 투자자들이 여러분과 여러분의 고위 팀을 신뢰하는지도 보여주는 자리예요. 투자자가 이사회를 통해 더 많은 통제권을 확보하려고 할수록, 경영이 잘못될 위험을 줄이려는 의도가 더 큰 거예요. 결과적으로 여러분을 목줄로 묶는 셈이기도 하고요.
c. 정보 제공 권리
이사회 권리와 함께 이른바 정보 제공 권리라는 것도 있어요. 이 권리는 회사가 재무 상태와 사업 현황을 정기적으로 투자자에게 공유하도록 요구해요.
대부분의 경우 정보 제공 권리에 따라 분기별 경영 보고서와 일부 재무 또는 경영 대시보드 데이터를 제공해야 해요. 회계연도가 끝난 뒤 일정 기간 안에 상세한 연간 재무제표를 제공하도록 요구할 수도 있어요.
d. 창업자 베스팅
투자자들은 투자할 때 확실성을 원해요. 잠재적인 위험 중 하나는 창업자인 여러분이 사업에 지쳐서 떠나기로 결정하는 거예요.
그래서 투자자들은 창업자를 잃을 위험을 줄일 수 있는 장치를 끊임없이 찾고 있어요.
창업자 주식 베스팅은 바로 그 역할을 해요. 창업자의 주식을 위험에 노출해 회사에서 떠나는 일이 고통스럽게 느껴지도록 만드는 방식이에요.
또한 반환된 주식을 활용하면 회사가 떠난 창업자를 대신할 적합한 인재에게 동기를 부여할 수 있어요.
이 방식이 논리적으로 보이기는 하지만, 악마는 디테일에 숨어 있어요. 창업자인 여러분은 당연히 직원과 똑같이 대우받아서는 안 돼요. 직원 주식 옵션 플랜은 앞으로의 업무를 보상하기 위한 제도지만, 여러분은 이미 많은 일을 해왔고 그에 대한 보상을 받아야 하니까요.
그러니 실제로 잘 작동하는 베스팅 프로그램을 협상하세요. 여러분이 보유한 지분의 일부를 이 arrangement에서 제외하는 것은 전혀 무리한 요구가 아니에요.
싱글 트리거와 더블 트리거
어떤 베스팅 제도에서든 중요한 세부 사항 중 하나는 매각 시점에 어떤 일이 일어나는가예요. 가장 간단한 방법은 매각 시점에 모든 주식이 즉시 베스팅되도록 하는 거예요. 이를 **“싱글 트리거”**라고도 해요. 🔫
또 다른 방식은 창업자의 주식이 일정 기간(예: 12개월)이 지난 뒤 굿 리버가 되면 베스팅되는 방식이에요. 이를 **“더블 트리거”**라고 해요.
싱글 트리거는 창업자에게 매력적인 해결책이지만, 더블 트리거를 고려할 만한 이유도 있어요. 잠재적인 인수자가 여러분의 회사를 인수하려고 할 때는, 적어도 회사의 연동이 완료될 때까지 여러분이 남아 있을 것이라는 일종의 보장을 원할 가능성이 높아요.
그래서 거래가 성사되는 시점에 창업자들이 거래를 가능하게 만들기 위해 자신의 싱글 트리거를 포기하는 경우도 드물지 않아요.
4. 엑시트와 유동성: 현금화할 때 어떤 일이 일어날까요
a. 드래그얼롱 및 태그얼롱 권리
회사를 매각할 때 인수 회사는 일반적으로 모든 주식을 인수하려고 해요. 최대주주는 자신의 주식과 회사 전체를 매각하기로 결정할 수 있지만, 특정 조항이나 긴 법적 절차 없이는 소수주주에게도 똑같이 하도록 강제할 수 없어요.
Series A 이후 여러분이 창업자로서 남은 주식의 51%를 보유하고 있고, 회사를 SearchEngine Inc.에 매각하고 싶다고 해볼게요. 그런데 소수주주인 VC는 더 큰 상승 여력을 기대하고 있어 매각을 막고 있어요.
이럴 때 드래그얼롱 권리가 필요해요. 드래그얼롱 권리는 과반 주주 또는 과반을 대표하는 집단이 승인한 회사 매각을 소수주주가 막을 수 있는 미래의 모든 상황을 방지해요.
드래그얼롱 권리는 모든 주주에게 동일한 거래가 제안되도록 보장하기 때문에 소수주주에게도 유리해요.
소수주주를 더욱 보호하기 위해 태그얼롱 권리도 있어요. 이 권리는 소수주주에게 과반 주주가 참여하는 모든 거래에 함께 참여할 권리를 주지만, 의무를 부과하지는 않아요. 과반 주주는 소수주주가 이 조항이 없었다면 배제될 수 있는 유리한 거래를 찾아낼 능력이 더 큰 경우가 많기 때문이에요.
참고: 드래그얼롱 및 태그얼롱 권리는 일반적으로 IPO 시점에 종료돼요. 공개 시장에서는 증권법이 이를 대신하기 때문이에요.
b. 상환 권리
잠재적으로 파괴적인 영향을 미칠 수 있는 조항이 바로 상환 조항이에요.
이 조항에 따라 투자자는 특정 기간 안에 자신의 주식에 대한 상환을 요구할 권리를 가져요.
이는 구조화된 벤처 펀드에는 아주 유용해요. 이런 펀드는 유한책임사원에게 자금을 돌려줘야 하는 시점(10~12년)이 정해져 있기 때문이에요. 이 조항을 통해 그 일을 할 수 있어요.
하지만 이를 실행하는 방식에 따라 스타트업처럼 빠르게 성장하는 회사에 유동성 위기를 일으키는 시한폭탄이 될 수 있어요.
경영진이 자금을 상환해야 하는 상황에 놓이면, 서둘러 회사를 매각하거나 남은 주주들이 급하게 진행하는 금융 조달 라운드에 돈을 보태도록 해야 해요.
일반적으로 회사는 상환을 요구한 당사자에게 공정시장가치와 최초 매입 가격에 이자율(약 5%~10%)을 더한 금액 중 더 큰 금액을 지급해요.
이 기간은 특정 사건이 발생할 때 시작하도록 정할 수도 있고, x년 후(일반적으로 5년 후)에 시작하도록 정할 수도 있어요. 또한 이 조항에는 사건이 발생한 뒤 회사가 상환을 완료할 수 있는 기간과, 상환 대상이 투자의 일부인지 전체인지도 명시돼요.
여기까지 계속 읽어 왔다면 이제 텀시트 협상에 들어갈 준비가 됐어요.
텀시트 협상 후속 관리는 특히 상대방이 정확히 무엇을 하고 있는지 아무런 인사이트가 없을 때 스트레스가 될 수 있어요.
상대방이 실제로 여러분의 이메일을 열어보는지, 그리고 언제 열어보는지 알고 있나요? 자주 그러는 걸까요, 아니면 한 번 확인한 뒤 한동안 여러분을 잊고 지내는 걸까요? 여러분이 보낸 자료로 연결되는 링크를 클릭하나요, 아니면 전혀 클릭하지 않나요? 어쩌면 여러분의 사이트를 확인해 볼 수도 있겠죠?
이 블랙박스 속을 들여다보기 위해 저희는 자체 소프트웨어인 Salesflare를 사용해 투자자 후속 관리를 하고 있어요.
투자자들이 저희 이메일을 열어보는지, 링크를 클릭하는지, 사이트를 방문하는지를 추적하는 데 Salesflare를 사용해요. 그리고 투자자들이 그런 행동을 하면 컴퓨터와 전화로 알림을 받아요.
동시에 여러 투자자를 상대하고 있다면, 할 수 있는 일은 여기서 훨씬 더 많아져요:
- Salesflare는 어떤 투자 딜이 어느 단계에 있는지 개요를 보여줘요
- 주고받은 모든 이메일과 진행한 미팅을 자동으로 추적할 수 있어요
- 메모했나요? 타임라인에 추가해 한곳에 보관하세요
- 투자자와 파일을 주고받았나요? Salesflare가 그 모든 기록을 자동으로 관리해 줘요
- Salesflare는 자동 알림(추천됨 작업 형태)을 만들어 적절한 시점에 투자자에게 후속 연락을 할 수 있도록 도와줘요
투자자들이 무엇을 하고 있는지 알 수 없어 답답하거나 투자자 파이프라인을 더 잘 정리하고 싶다면, Salesflare를 사용해 보세요. 몇 분이면 설정을 마칠 수 있고, 투자자에게 전문적으로 접근해 자금을 확보하는 여정을 시작할 수 있어요.
그리고 있잖아요, 투자자 후속 관리는 Salesflare에서 정리할 수 있는 일의 일부일 뿐이에요. 물론 고객, 파트너십, 리셀러에게 후속 연락을 하는 일도 관리할 수 있어요. 어떤 면에서든 모두 영업 프로세스니까요!
참고로 아직 프리시드 단계라면 홈페이지의 채팅이나 이메일로 언제든 저희에게 연락해 초기 단계 프로그램에 대해 문의할 수 있어요. 그러면 큰 비용을 들이지 않고 시작할 수 있어요! 적용 방법에 관한 자세한 내용이 궁금하다면 저희에게 메시지를 보내 주세요.
투자 라운드를 성공적으로 마무리하시길 바랄게요! 👊
아직 궁금한 점이 남아 있다면 알려 주세요. 기꺼이 자세히 설명해 드릴게요! 그리고 다음 주에 Startup Funding Masterclass 10부(마지막 편!): 자금은 어디서 조달하고 무엇을 주의해야 할까 – 완벽 가이드도 꼭 확인해 주세요! 지금까지 다룬 내용을 모두 정리하는 글이니 놓치지 마세요.
이 글이 마음에 들었다면 주변에도 알려 주세요!
👉 Twitter, Facebook 및 _LinkedIn_에서 @salesflare를 팔로우할 수 있어요.
