スタートアップの株式持分を適切に分配する方法
Startup Funding Masterclass：第5回
スタートアップ創業者にとって、最も難しいことの一つが、株式持分をどう分けるかを決めることです。自分の会社だと感じられなくなるまで、株式を手放すことはできません。
この記事では、スタートアップの存続期間を通じて、投資家以外で通常、株式持分を受け取る3つの主要な関係者に焦点を当てます。
- 創業者
- 従業員
- 取締役・アドバイザー
投資家との株式持分の分け方について詳しく知りたい方は、以前の記事「スタートアップの資金調達ラウンド」をご覧ください。
_この記事は、新しい「スタートアップ資金調達マスタークラス」シリーズの第5回です。資金調達は、あらゆるビジネスを動かす燃料です。したがって、スタートアップを成功させたいなら、資金調達の仕組みを隅々まで理解しておくことが欠かせません。スタートアップの資金調達について、簡潔でありながら包括的なガイドを探しましたが、どこにも見つかりませんでした。そこで、私たち自身で作ることにしました。これが、その必携ガイドです。
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このガイドは、ベルギー最大のスタートアップ・スケールアップアクセラレーターであるStart it @KBCと提携してお届けします。革新的なアイデアとスケール可能なビジネスモデルを持つ1,000人を超える起業家を支援し、後押ししています。
– Jeroen Corthout、共同創業者 Salesflare、小規模B2B企業向けの使いやすいセールスCRM
始める前に、株式とオプションの違いについて、知識をいったん整理しておきましょう。従業員やアドバイザーへの株式持分の付与について話すとき、実際の株式ではなく、ストックオプションを付与することを指している場合がよくあります。
すでに十分理解している方は、すぐに次のセクションへ移動してかまいません。
本題に入る前に：株式とオプションの違い
株式報酬には通常、株式またはオプションという2つの形態があります。その違いは、4つのカテゴリーに整理できます。
会社の所有権
会社の株式を所有していれば、ただちに株主となり、他のすべての株主と同じ権利を持ちます。
一方、オプションで得られるのは、将来の決められた日に、あらかじめ定められた価格（行使価格）で株式を購入する権利だけです。つまり、あらかじめ定められた日に行使価格を支払い、オプションを行使して株式を受け取るまでは、株主ではありません。
そのため、オプションを行使して株主になるまで、配当を受け取る権利も議決権もありません。通常、オプション保有者は終了のタイミングまで行使しないことを選びます。その時点で、売却の直前にオプションを行使し、その後、会社の他の株式と一緒に株式を売却します。この方法を取らない主な理由の一つは、税金への影響です。税制は国によって大きく異なるためです。
現金の必要性
株式が発行され、割り当てられるとき、保有者はその株式を価格に応じて購入する必要があります。ほとんどの場合、この価格は額面価値（通常は1株あたり0.01ドル）に設定されるため、必要な現金は最小限で済みます。
オプションの場合、受け取る時点で支払う価格はありません。ただし、オプションを行使できる価格は行使価格によって定められます。
この価格は、1株あたり0.01ドルという同じ額面価値に設定することもできます。しかし、ほとんどの国では税務上、非常に大きなマイナスの影響があるため、通常、オプションの行使価格は「公正市場価値」に設定されます。
公正市場価値は、直近の資金調達ラウンドで投資家が支払った金額に近いものです。
つまり、オプションの保有者は、オプションを株式に転換するために必要な現金を用意しなければならないということです。
ベスティング
このテーマについては、この記事の後半でさらに詳しく取り上げます。ここではまず、ベスティングによって、人が一定の期間にわたってどのように株式を受け取るかを定められることを理解しておきましょう。
たとえば、4年間のベスティング期間とは、通常、対象となる株式の25％を1年目に、25％を2年目に受け取り、以降も同様に受け取ることを意味します。さらに、さまざまな条件を設定することもできます。よくある条件の一つは、従業員が会社に在籍し続けることです。したがって、従業員が1年目の終わりに退職した場合、その従業員が受け取れる株式は25％だけです。
ベスティングに関して、株式とオプションの重要な違いは、オプションにはフォワード・ベスティングが適用され、株式にはリバース・ベスティングが適用されることです。
先ほどの例で言えば、従業員は初日にすべての株式を受け取りますが、1年後に退職した場合は、その75％を返還しなければなりません。
オプションの場合、従業員は初日にオプションを一つも持っておらず、1年後に25％を受け取ります。
これには、議決権や配当にも影響があります。
税金
これは、株式報酬を付与する側にとっても、受け取る側にとっても非常に重要なテーマです。また、地域による違いが大きいため、必ず現地の税法を確認するか、会計士に相談してください。
一般的な税務上のルールは、次のとおりです。
誰かに株式を割引価格（たとえば、額面価格と市場価格の差額）で付与すると、それは即時所得とみなされます。そのため、おそらくその人（または会社）は、この所得に対して税金を支払う必要があります。
オプションを付与する場合、受け取った時点で税金を支払う必要はありません。ただし、転換時には、市場価格と行使価格の差額が所得となり、おそらく課税対象になります。
ここでは話を簡単にするため、将来発生する可能性のあるキャピタルゲイン税については扱いません。
株式とオプションについて、ここまでで準備はできましたか？ では、始めましょう。👇
創業者
スタートアップ・アクセラレーターであるY CombinatorのMichael Seibelは、こう表現しています。「この人たちは、あなたが一緒に戦場へ向かう仲間です」。
スタートアップの株式を共同創業者の間でどう分けるかを決めるときに大切なのは、旅の間ずっと全員のモチベーションを保てる、適切なバランスを見つけることです。もちろん、あなた自身も含めてです。
まずは、成功したスタートアップの創業者として最終的にどんな状態になるのかを、現実的に捉えることから始めましょう。創業者がどの程度の持ち分を保有することになるのか、現実的な目安を知るために、5000件のキャップテーブルを分析した結果に基づく、Capshareの次のグラフを詳しく見てみてください。
ご覧のとおり、このグラフは、最終的に創業者が保有するスタートアップのエクイティは、一般的に10～20%になることを示しています。では、そのうちどれだけがあなたのものになるのでしょうか。
このテーマについては、基本的に2つの考え方があります。エクイティを均等に分けるか、あるいは、均等ではなく、賢く公平に分ける方法を見つけるかです。
エクイティを均等に分ける
スタートアップのエクイティをどう分けるかについては、このアプローチを強く支持する人が少なくありません。支持者は、次のように主張します。
これから長く、過酷な道のりが続くことを知っていながら、スタートアップの初期段階で、どうして差をつけることを正当化できるのでしょうか。
たとえあなたが独自のアイデアを思いつき、最も豊富な経験を持ち、今この瞬間に最も努力しているとしても、これから7年、あるいは9年にわたって一緒に素晴らしい会社を築いていくうえで、そうした違いが決定的なものになると、どうして正当化できるのでしょうか。
もし共同創業者とエクイティを均等に分けたくないのだとしたら、そもそも一緒にやるべき人たちをまだ見つけられていないのではないでしょうか。
こうした主張の根底にあるのは、最初のアイデアよりも将来の実行力のほうが重要であり、エクイティを均等に分けることで、創業者のモチベーションを最も高く保てるという考えです。
もちろん、すべてが悪い方向に進んだときに備えたさまざまな保護措置も提唱されていますが、この点については後ほど詳しく説明します。
もちろん、支持者の指摘には有効なものもあります。しかし、だからといって誰もがこの決断に納得できるとは限りませんし、納得できなくても無理はないでしょう。
ちょっと待って、少し考えてみましょう
スタートアップのエクイティを均等に分けると決める前に、もう少し立ち止まって考え、いくつか追加の質問を自分に投げかけてみるのもよいでしょう。
良い関係を築けますか？
必ずしも恋人同士である必要はありません（そうすることに問題を感じる人もいるでしょう）が、スタートアップを共同創業する前に、個人的な関係について考えておくことは重要です。
親しい友人や家族と過ごす時間を合わせたものよりも長い時間を、この人（またはこの人たち）と一緒に過ごす覚悟はできていますか？
困難な時期を、一緒に乗り越えられるでしょうか？
これまでに意見の食い違いに対処したことはありますか。また、共同創業者との意見の食い違いを、どのように解決しますか？
これらの質問のどれかに不安を感じるなら、選択をもう一度見直し、共同創業者のチームを組み替えることを検討したほうがよいかもしれません。
質の高い仕事をやり遂げる能力を、その人に感じたことはありますか？
共同創業者が書類上は理想的なスキルセットを備えているように見えても、安定して成果を出せるかどうかを見極めることが大切です。
過去のプロジェクトを確認したり、以前の同僚に話を聞いたり、まずは本業とは関係のないプロジェクトで一緒に仕事をしてみたり、試用期間を設けたりしてみましょう。
優先事項や期待することは似ていますか？
最初のうちは、誰もが新しいプロジェクトに簡単に胸を躍らせ、熱心に取り組みます。しかし、その熱意はすぐに薄れてしまうかもしれません。
そもそも、なぜ共同創業者があなたと一緒にやろうとしているのかを理解してみましょう。共通のミッションがあるからでしょうか？ それとも、あなたにノーと言いづらいだけなのでしょうか？
長期的に見たとき、自分たちの役割と貢献をどう捉えていますか？
もしかすると、その人はあなたがずっと探していた、すばらしい開発者かもしれません。ついに、あなたのビジョンをMVPに落とし込むことに意欲を燃やす人が見つかったのです。
でも、1年後はどうでしょうか？
会社の現在の状態だけを基準に判断してはいけません。すべてがうまくいけば、長期的に価値を生み出せる共同創業者を見つけることになるはずです。
では、スタートアップの株式はどう分ければよいのでしょうか？
誰にとっても正しい、唯一の方法があるわけではありません。ただ、いくつかヒントを紹介します。
方法について合意する
株主の取り分計算ツールのような理論的なアプローチを使うのもよいでしょう。あるいは、さまざまなマイルストーンに報いる契約を結び、それをもとに株式の配分を決める方法もあります。
どの方法を選ぶにしても、関係者全員にとってその方法が明確であることが大切です。プロセスを十分に理解し、明確に定義したうえで、全員が合意できるようにしましょう。そうすれば、後になって議論が蒸し返されるのを防げます。
公平であること
InstagramのKevin Systromが言うように、「今いる会社のステージにおいて、できる限り公平であろうとすべきです」。Kevinにとって、スタートアップの株式配分は何度も見直すべきものであり、その際には常に公平さと寛大さを目指すべきものです。
自分を守るにはどうすればよいのでしょうか？
会社を始めたばかりの頃は、あなたと共同創業者が世界を相手に、これからもずっと一緒に戦っていく存在です。
しかし、それが永遠に続くとは限りません。共同創業者同士の関係がうまくいかなくなったとき、最初に少し計画しておくだけで、痛手で済むか、取り返しのつかない結果になるかが変わります。
膨大な時間を失う可能性や、最悪のタイミングで大きな資金流出に見舞われるリスク、さらには既存の投資家との問題から、自分を守りましょう。
優れた株主間契約は、常に最悪の結果を想定して設計されています。
リバースベスティング
創業者が従業員と異なるのは、最初の段階で株式をすべて受け取る点です。創業者が会社を離れないようにするため、リバースベスティングという仕組みを使います。「ストックオプションのベスティング」と似ていますが、この場合は、会社が株式を買い戻せるようにすることで、会社に残り続けることを促します。
買い戻しの対象となるスタートアップの株式の量は、ベスティング期間によって決まります。創業者が会社に長く残るほど、買い戻せる株式は少なくなります。
一般的な設計は、1年間のクリフを設けた4年間の期間です。1年目を迎えるまでは、全員の株式が買い戻しの対象となります。1年が経過すると25%が対象外となり、その後は毎月、この割合が1/48ずつ増えていきます。
とはいえ、これは少し時代遅れかもしれません。Andreessen Horowitzが述べているように、「近年、会社が非公開のままでいる期間は明らかに長くなっています（2014年に上場したテック企業のコホートでは11年）。そのため、事業を成功するベンチャーへと育てるために必要な仕事は、4年経った時点ではまだ始まったばかりなのです」。
スタートアップで従業員に株式を分配するのは、長期的なインセンティブを設計することです。自社の事業にとって意味があると思うなら、期間をより長く設定することも検討しましょう。
取締役会のポスト
創業者を解任できる状況について考えてみましょう。多くの場合、創業者は普通株主として取締役会の席を持ち、普通株主側の取締役によって取締役会を支配しています。この状況では、共同創業者を解任するには、もう一人の共同創業者の同意が必要になります。
より大きなコントロールを維持したい場合は、共同創業者の取締役会へのアクセスを制限することで、その影響力を抑えられます。そのための有効な方法は、従業員として取締役会に参加できるのをCEO（おそらくあなた）だけにすることです。
共同創業者が会社を離れた場合、取締役会への参加がどうなるかについても考えておきましょう。会社でアクティブに働いていない共同創業者が、会社の意思決定を行ったり、阻止したりできる状況は、おそらく避けたいはずです。
取締役会のポストを、共同創業者であることだけでなく、会社への継続的な貢献を条件とすることで、この状況を回避しましょう。
売却を制限する
資金調達を進めているときに、以前の共同創業者が自分の株式をセカンダリーマーケットで売ろうとしている状況を想像してみてください。自分が選んでいない相手と一緒に働き始めなければならなくなったら、生活が楽になるどころか、面倒が増えることはお分かりでしょう。ましてや、なぜ今、共同創業者が売却しようとしているのかを投資家に説明しなければならないリスクまであります。
そのため、売却制限を設けておきましょう。主な種類は2つあります。
先買権（ROFR）
ROFR契約では、会社がどのようなオファーにも同じ条件で応じる権利を持ちます。
この方法なら会社を守れる一方で、実際に使うのは難しいでしょう。先ほどの例でいえば、将来の成長に向けて資金を調達しようとしているときに、共同創業者の持ち分を買い取るために個人資金や会社の現金を使いたいとは、到底思わないはずです。
包括的な譲渡制限
この場合、株式の譲渡には会社（おそらく取締役会）の承認が必要になります。これにより、関係者全員にとって秩序立った、構造的な売却が可能になります。
もちろん、こうした制限を後から導入して、すべての株主に適用することはできません。株主は、自分の売却権を手放すことに非常に消極的になるからです。だからこそ、最初からこの仕組みを導入し、自分とVCが長期的な価値の創出に向けて同じ方向を向いていることを確認してください。
従業員
スタートアップと一般的な企業の大きな違いの一つは、ほぼ例外なく、従業員にもスタートアップのエクイティを分配することです。
適切に導入すれば、従業員へのエクイティ付与には次のような効果があります。
- まだ実績のない会社に賭ける従業員にとって、リスクとリターンを一致させる
- 従業員による長期的な価値の創出に報いる
- まず会社の成功を考えるよう、従業員を促す
これは、優秀な人材を引きつけ、つなぎ留めるための非常に重要な手段でもあります。
エクイティ・インセンティブの種類
エクイティ・インセンティブは、4つのグループに分けられます。
1つ目は、新しい人材を採用するために使うスタートアップのエクイティです。ここで重要なのは、採用して埋めようとしている役割とプロフィールに対して、競争力のある報酬パッケージがどのようなものかをしっかり把握することです。また、インセンティブの手段として本当にエクイティが適切なのかも確認してください。たとえば、営業職にはコミッションのほうが適しているかもしれませんが、エンジニアにはエクイティのほうが合うかもしれません。
2つ目は、昇進する従業員へのエクイティです。その位置づけにおける市場水準まで、エクイティを引き上げるようにしてください。
3つ目は、特に優れた成果に対するエクイティです。実際に上位10～20％に入る従業員だけを対象とし、他の従業員の不満を招かない範囲で、十分な価値のある報酬にしてください。一般的な水準は、今日採用された場合に得られるエクイティの25～50％です。
最後は、定着における最も重要なエクイティ施策だとよく言われる、エバーグリーン・エクイティです。
従業員が権利確定期間（クリフ）の終了に近づくと、退職することの機会費用は大幅に下がります。この動きを避ける有効な方法は、適切なタイミングで追加のエクイティを分配することです。
一般的な4年の権利確定スキームであれば、2.5年を過ぎた時点から、4年の権利確定期間を設定した少額のエクイティを毎年付与し始めます。
これらの追加エクイティを合計すると、クリフを小さくし、退職することの機会費用をより大きくできます。
どれくらい手放すことになるのか？
最初の重要な採用では、おそらく魔法の公式を使うことはできません。代わりに、自社の地域における市場水準を調べたうえで、ケースバイケースで交渉するとよいでしょう。
データに裏付けられた戦略を立てるために、Susa VenturesのLeo Polovetsによる調査を見てみましょう。そこでは、次のような結果が示されています。
- 従業員1–10人の会社では、0.5% — 2.0%がかなり一般的な範囲ですが、この範囲から外れる会社もあります。
- 従業員11–50人の会社では、0.1% — 1.0%が一般的です。
- 従業員51–200人の会社では、0.01% — 0.2%が一般的です。
スタートアップの存続期間全体を通じて従業員向けに確保されるオプションプールの総量は、通常およそ20%です。
スタートアップのエクイティを従業員に分配するための4つのヒント
従業員へのエクイティの分配方法をどのように決めるにしても、次のヒントを考慮してください。
従業員のニーズを理解する
エクイティは、あなたが思っているほど、すべての従業員にとって魅力的なものではありません。
その魅力は税制によって大きく変わるだけでなく、文化にも左右されます。
その点をきちんと理解し、評価されないスタートアップのエクイティをむやみに渡してしまわないようにしてください。
また、採用候補者の生活状況も理解しておきましょう。子どもがいる人なら、エクイティの保有権よりも追加の現金を受け取るほうがうれしいかもしれません（推測せず、本人に尋ねてください）。
従業員同士で話題になる
従業員は必ず話をする、ということを常に覚えておきましょう。彼らは自分のエクイティ持分を、他の従業員の持分と比較します。
そのため、市場の標準とは異なる方法を採用するなら、従業員が自分の条件を説明し、納得してもらうための適切な根拠を用意しておきましょう。
透明性を保つ
従業員が保有するエクイティは、誤解を招くことが少なくありません。スタートアップのエクイティは、直近の株価だけで決まるものではなく、清算優先権や、その他にも誤解されがちな注意点が関係します。
誤解をなくすためにも、この点を従業員に正しく伝えてください。もし、あなたが透明性を欠いていたことが後になって明らかになれば、対処するのが非常に難しい状況になります。
譲渡可能性を制限する
共同創業者の場合と同じように、スタートアップのエクイティを売却できる範囲を制限しましょう。大規模な投資ラウンドの直前に主要な従業員がエクイティを売却すると、投資家に疑念を抱かせることになるからです。
それでも、従業員が秩序立った、明確な形で売却できる機会は設けるようにしてください。従業員が保有するエクイティの一部を現金化したいと考える理由は、いくらでもあり得ます。売却できる期限を設けたり、売却可能な期間を設定したりすれば、従業員による売却に伴うリスクの多くを軽減できます。
アドバイザー
スタートアップの創業者であれば、良いアドバイスや経験を得られる情報源を探すことは少なくありません。
こうしたアドバイザーに、少額の株式持分を報酬として渡すのは珍しいことではありません。そうすれば、彼らのモチベーションをあなたのものとおおむね一致させられます。また、アドバイザーに依頼することで発生し得る、現金の流出を招くこともありません。
アドバイザーのレベルに応じて、付与する持分は次の範囲が目安になります。
- 通常のアドバイザー: 0.1% – 0.25%
- 中堅レベル: 0.25% – 0.50%
- エキスパートレベル: 0.5% – 1.0%
これを具体的にイメージすると、エキスパートレベルのアドバイザーとは、業界で豊富な経験を持ち、素晴らしい人脈があり、あなたのために扉を開けられる人です。たとえば、あなたの業界で最大手に数えられる企業の元CEOや、ターゲット顧客グループに深く精通した人などです。紹介やパートナーシップなどを通じて、あなたの会社を本当に10倍に成長させられる人を指します。
探しているアドバイザーが取締役会のメンバーを務めることだけを想定しているなら、株式をさらに分割する代わりに、取締役会のミーティングごとに固定報酬を支払う方法もあります。
まず確認しておきたい質問
株式を渡すことを検討する前に、次のような質問をしておくことをおすすめします。
- 週、月、四半期単位で、この会社にどれくらいの時間を割けますか？
- 今日、何社のアドバイザーを務めていますか？また、ほかにどのような仕事上の活動をしていますか？
- 利益相反につながる可能性のある会社とも仕事をしていますか？
- 現在仕事をしている会社は、あなたについて何と言うでしょうか？
- 現在および過去に一緒に仕事をした会社に、私から話を聞くことはできますか？
- 何か必要になったとき、いつ、どのような方法で連絡するのが最適ですか？
- この関わりから、何を得たいと考えていますか？
ご覧のとおり、これらの質問の多くは、どれくらい時間を割いてもらえるかに関するものです。ただし、これは最初の段階では判断がとても難しいポイントです。
だからこそ、しっかりした契約を結び、関与が次第に薄れていくリスクから自分を守る必要があります。
ベスティングのスケジュールを設定する
従業員への株式付与と同じように、アドバイザーと仕事をする場合にも、ベスティングのスケジュールを設定するのは珍しいことではありません。ベスティングの期間は、アドバイザーに期待するインパクトが表れる期間に合わせるようにしましょう。長期的に人脈を開拓してもらうために迎えるのであれば、より長いベスティング期間が適切かもしれません。
ここでも、4年の期間と1年のクリフを設定するのが一般的です。この1年があれば、株式を付与する前に、一緒に仕事を進められるかどうかを見極められます。期待する業務内容を契約書に明確に記載し、必要な場合には簡単に契約を終了できるようにしておきましょう。
行使価格を公正市場価値より高く設定する
利害を一致させるもう一つの方法は、オプション行使価格を将来のバリュエーションに基づいて設定することです。アドバイザーがあなたの会社を本当に「10倍」にできるのであれば、会社のバリュエーションが2～5倍に成長したときに初めてベスティングされるオプションを提示して、参加してもらう方法もあります。バリュエーションがオプション期間中に上昇しなければ、そのオプションは無価値になります。一方で、会社がターゲットを達成すれば、非常に良い報酬になります。
信頼関係を築く時間を取る
ご覧のとおり、これらの方法は決して完璧ではありません。どちらの方法でも、あまり価値を加えてくれないアドバイザーに株式持分を渡してしまう機会が多く残されています。そのため、期待値は控えめに設定し、コミットする前にアドバイザーと十分な時間を過ごすようにしましょう。成功するために今もなお最も重要なのは、相互の信頼に基づく良好な関係を築くことです。
株式持分の取り分を決める準備はできましたか？ 🥧
この記事が、正しく進めるために必要な知識と自信を持つうえで役立っていれば幸いです！ 👊
まだ疑問が残っている方は、ぜひお知らせください。喜んで詳しくご説明します！また、Startup Funding Masterclassの第6回「投資家の見つけ方」も、来週ぜひチェックしてください！
また、Startup Funding Masterclassの概要もご覧ください。
スタートアップについて人に話し始める準備はできましたか？
創業初期に株式持分を分けている段階では、まだCRMは必要ないと思うかもしれません。
ただし、慎重に進めましょう。顧客インタビューなどで関わったすべての連絡先の追跡を始めないのは、大きな機会損失です。おそらく後悔することになるでしょう。数か月後に販売を始める段階になって、製品やサービスについて話した相手と、相手と何を話したのかをすべて見つけ直さなければならなくなったとき、貴重な時間を失うことになります。
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