Como dividir o patrimônio líquido da startup da maneira correta

Masterclass sobre financiamento de startups: Parte Cinco

como dividir o patrimônio de uma startup
Fotógrafo: Toa Heftiba

Uma das partes mais complicadas de ser um fundador de uma startup é decidir como dividir o patrimônio. Você só pode doar uma certa quantidade antes que ela deixe de ser sua.

Neste artigo, vamos nos concentrar nas três principais partes, além de investidores, que normalmente recebem patrimônio líquido durante a vida útil de sua startup:

  • Fundadores
  • Funcionários
  • Diretores e consultores

Para obter mais informações sobre como dividir o patrimônio líquido com os investidores, dê uma olhada em nosso artigo anterior sobre rodadas de financiamento de startups.

Esta postagem é a quinta parte de um novo Série de masterclass sobre financiamento de startups. O financiamento é o combustível que alimenta toda empresa. Portanto, conhecer os prós e contras do financiamento é essencial se você quiser que sua startup seja bem-sucedida. Procuramos um guia compacto, porém abrangente, sobre financiamento de startups e não o encontramos em lugar algum, por isso decidimos criar um nós mesmos. Este é o guia essencial.

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Antes de começar, vamos refrescar seu conhecimento sobre as diferenças entre ações e opções. Quando discutimos a propriedade de ações no contexto de funcionários e consultores, geralmente estamos falando sobre a concessão de opções de ações em vez de ações reais.

Para aqueles que já têm um bom entendimento, fiquem à vontade para passar imediatamente para a próxima seção.


Antes de mergulhar no assunto: as diferenças entre ações e opções

A remuneração em ações geralmente vem em duas formas: ações ou opções. As diferenças podem ser resumidas em quatro categorias.

Propriedade da empresa

Se você possui ações de uma empresa, você é imediatamente um acionista com os mesmos direitos de todos os outros acionistas.

Com as opções, no entanto, você só possui o direito de comprar ações a um preço predefinido (preço de exercício) em uma data futura. Isso significa que você não é um acionista até converter essas opções, pagando o preço de exercício na data predefinida, e receber as ações.

Portanto, você não tem dividendos ou direitos de voto até se tornar um acionista por meio da conversão de suas opções. Normalmente, os detentores de opções optam por não converter até o evento de uma saída. Nesse momento, as opções são convertidas imediatamente antes da venda, após o que as ações são vendidas com o restante da empresa. Um dos principais motivos para não seguir esse caminho são as implicações em seus impostos, que dependem muito do regime tributário de seu país.

Necessidade de caixa

Quando as ações são emitidas e alocadas, o detentor precisa comprá-las por um preço. Na maioria dos casos, esse preço é fixado no valor nominal (normalmente $0,01 por ação), exigindo um mínimo de dinheiro.

No caso das opções, não há preço a ser pago no momento do recebimento, mas o preço pelo qual a opção pode ser convertida é definido pelo preço de exercício.

Esse preço poderia ser fixado no mesmo valor nominal de $0,01 por ação, mas na maioria dos países isso tem uma implicação fiscal muito negativa, portanto, normalmente o preço de exercício da opção será fixado no "valor justo de mercado".

O valor justo de mercado é semelhante ao que os investidores pagaram na última rodada de financiamento.

Em conjunto, isso leva ao fato de que o proprietário das opções precisará do dinheiro necessário para converter suas opções em ações.

Aquisição de direitos

Esse tópico será explorado mais adiante neste artigo. Por enquanto, é importante entender que o vesting permite que você defina como as pessoas receberão suas ações durante um período de tempo.

Por exemplo, um período de aquisição de direitos de 4 anos normalmente significa que a pessoa receberá 25% das ações dadas no primeiro ano, 25% no segundo ano e assim por diante. Além disso, várias condições podem ser definidas. Uma das condições mais comuns é que o funcionário deve permanecer na empresa. Portanto, se o funcionário sair no final do primeiro ano, ele receberá apenas 25% das ações.

A distinção importante entre ações e opções em termos de aquisição de direitos é que as opções têm aquisição de direitos antecipada e as ações, aquisição de direitos reversa.

Continuando com nosso exemplo, isso significa que o funcionário recebe todas as ações no primeiro dia, mas precisa devolver 75% das ações se sair após um ano.

No caso de opções, o funcionário não tem opções no primeiro dia e recebe 25% após um ano.

Isso também tem implicações sobre os direitos de voto e dividendos.

impostos sobre o patrimônio líquido de startups
Fotógrafo: Kelly Sikkema

Impostos

Esse é um tópico muito importante tanto para o emissor quanto para o receptor da remuneração em ações. Ele também está muito vinculado ao local, portanto, não deixe de dar uma olhada no código tributário local ou falar com um contador.

Em geral, as regras fiscais são as seguintes.

Se você distribuir ações com desconto (por exemplo, preço nominal versus preço de mercado) para alguém, isso é visto como uma renda imediata. Portanto, muito provavelmente essa pessoa (ou empresa) precisa pagar impostos sobre essa renda.

Se você distribuir opções, nenhum imposto precisará ser pago no momento do recebimento. Entretanto, no momento da conversão, a diferença entre o preço de mercado e o preço de exercício é uma renda que provavelmente será tributada.

Para simplificar, estamos excluindo da discussão os possíveis impostos sobre ganhos de capital.


Tudo em dia com ações e opções? Vamos lá. 👇


Fundadores

Como diz Michael Seibel, da startup accelerator Y Combinator: "Essas são as pessoas com as quais você vai entrar em guerra".

Decidir como dividir o patrimônio líquido de sua startup entre os cofundadores é uma questão de encontrar o equilíbrio certo para que todos permaneçam motivados durante toda a jornada. Inclusive você.

Vamos começar com uma visão realista do que significa ser um fundador de uma startup bem-sucedida no final do caminho. Observe atentamente o gráfico a seguir do Capshare, que se baseia em uma análise de 5.000 tabelas de capitalização, para obter expectativas razoáveis de propriedade do fundador.

divisão do patrimônio dos fundadores por estágio
Fonte: Capshare

Como você pode ver, o gráfico mostra que os fundadores normalmente detêm entre 10 e 20% do patrimônio líquido da startup no final da linha. Agora fica a pergunta: "Quanto disso será seu?"

Basicamente, há duas linhas de pensamento quando se trata desse assunto. Ou você vai em frente e divide o patrimônio igualmente, ou tenta encontrar uma maneira inteligente e justa de dividi-lo de forma desigual.

Vá em frente e divida seu patrimônio igualmente

Há vários defensores dessa abordagem sobre como dividir o patrimônio em uma startup. Os proponentes a colocam da seguinte forma.

Como você pode justificar as diferenças no início de sua startup, sabendo que se trata de uma jornada tão longa e cansativa?

Mesmo que você tenha tido a ideia original, tenha a maior experiência ou esteja se esforçando mais no momento, como você pode justificar que essas diferenças serão tão decisivas na construção de uma grande empresa nos próximos 7 ou 9 anos?

Talvez, se você não quiser dividir seu patrimônio igualmente com seus cofundadores, não tenha encontrado as pessoas certas?

Esses argumentos se baseiam na crença de que a execução futura é mais importante do que as ideias iniciais, e que uma divisão igualitária de ações resulta em maior motivação entre os fundadores.

É claro que eles também defendem vários mecanismos de proteção para quando tudo der errado, mas falaremos mais sobre isso adiante.

Agora, os proponentes têm alguns pontos válidos, mas isso não significa que todos estejam confortáveis com essa decisão; e talvez não devessem estar.

Vamos pensar um pouco sobre isso

Antes de decidir dividir igualmente o patrimônio da sua startup, talvez faça sentido refletir um pouco mais e fazer a si mesmo algumas perguntas adicionais.

Você pode ter um bom relacionamento?

Vocês não precisam exatamente estar namorando (alguns podem até achar isso problemático), mas é importante refletir sobre seu relacionamento pessoal antes de cofundar uma startup.

Você está pronto para passar mais tempo com essa pessoa (ou essas pessoas) do que com seus amigos íntimos e familiares juntos?

Vocês serão capazes de passar por momentos difíceis juntos?

Você já lidou com divergências e como resolveria as divergências com seu(s) cofundador(es)?

Se alguma dessas perguntas o deixar desconfortável, talvez seja melhor analisar novamente suas escolhas e considerar a possibilidade de mudar sua equipe de cofundadores.

divisão do patrimônio entre os fundadores
Fotógrafo: Helena Lopes

Você já viu a capacidade deles de entregar um trabalho de qualidade?

Embora o seu cofundador possa apresentar o conjunto ideal de habilidades no papel, é importante entender a capacidade dele de entregar consistentemente.

Dê uma olhada em projetos anteriores, converse com antigos colegas de trabalho, tente trabalhar em um projeto não relacionado primeiro ou use um período de testes.

Vocês compartilham prioridades e expectativas semelhantes?

No início, as pessoas ficam facilmente entusiasmadas e comprometidas com um novo projeto, mas isso pode desaparecer rapidamente.

Em primeiro lugar, tente entender por que seu cofundador está motivado a se juntar a você. É por causa de uma missão compartilhada? Ou é apenas porque seu cofundador tem medo de dizer não a você?

Como você vê suas funções e contribuições no longo prazo?

Talvez ela seja aquela desenvolvedora incrível que você estava procurando. Finalmente, alguém que está animado para transformar sua visão em um MVP.

Mas e em um ano?

É importante que você não baseie sua decisão no estado atual da empresa. Se tudo correr bem, você encontrará um cofundador capaz de agregar valor a longo prazo.

Mas, então, como dividir o patrimônio em uma startup?

Não existe uma maneira universalmente correta de fazer isso. Mas aqui estão algumas dicas.

Chegar a um acordo sobre um método

Perhaps you prefer to use a theoretical approach like the shareholder’s pie calculator. Or you decide to work with a contract to reward various milestones to come to an equity split.

Qualquer que seja o método escolhido, é importante que ele seja claro para todas as partes envolvidas. Certifique-se de que o processo seja bem compreendido, claramente definido e acordado. Isso deve eliminar discussões no futuro.

Seja justo

Como diz Kevin Systrom, do Instagram: "Você deve tentar ser o mais justo possível para o estágio da empresa em que se encontra". Para Kevin, a divisão do patrimônio líquido de uma startup é algo que deve ser reconsiderado com frequência, sempre com o objetivo de ser justo e generoso.

Como posso me proteger?

Quando você abre a empresa, é você e seu cofundador contra o mundo, juntos para sempre.

Mas e se não for para sempre? Se as coisas derem errado entre os cofundadores, um pouco de planejamento antecipado pode fazer a diferença entre um resultado doloroso e um catastrófico.

Proteja-se de uma possível grande perda de tempo, de uma grande perda de dinheiro em um momento ruim ou até mesmo de problemas com os investidores existentes.

Um bom acordo de acionistas sempre planeja o pior resultado.

proteja-se ao dividir o patrimônio
Fotógrafo: Alexander Sinn

Aquisição reversa

Os fundadores são diferentes dos funcionários porque recebem todo o seu patrimônio líquido no início. Para garantir que os fundadores não saiam, é usada uma estratégia de aquisição reversa. Semelhante à "aquisição de opções de ações", ela recompensa a permanência na empresa, com a exceção de que, nesse caso, dá à empresa a capacidade de recomprar as ações.

O valor do patrimônio líquido da startup que pode ser recomprado é ditado pelo período de aquisição. Quanto mais tempo o fundador permanecer na empresa, menos ações poderão ser recompradas.

Uma estrutura típica é um período de 4 anos com um ano de penhasco. Até o prazo de um ano, o patrimônio de todos permanece disponível para recompra. Depois de um ano, o 25% não estará mais e, a partir daí, a cada mês, esse valor aumenta em 1/48.

Ainda assim, isso pode estar um pouco desatualizado, como diz a Andreessen Horowitz: "Com as empresas permanecendo privadas comprovadamente por mais tempo hoje em dia (11 anos para o grupo de IPOs de tecnologia de 2014), o trabalho necessário para transformar o negócio em um empreendimento bem-sucedido apenas começou após 4 anos."

A distribuição de participação acionária entre os funcionários em uma empresa iniciante consiste em estabelecer um incentivo de longo prazo, portanto, pense em expandir o período para um prazo mais longo se achar que isso faz sentido para a sua empresa.

Assentos na diretoria

Considere as circunstâncias em que um fundador pode ser removido. Na maioria dos casos, os fundadores têm assentos comuns no conselho e controlam o conselho com diretores comuns. Nessa situação, um cofundador só pode ser removido com o consentimento do outro cofundador.

Caso queira manter mais controle, você pode limitar a influência do seu cofundador limitando o acesso dele ao conselho. Uma boa maneira de fazer isso é permitir que apenas o CEO (presumivelmente você) seja funcionário do conselho.

Além disso, considere o que acontece com a participação no conselho se um cofundador sair. Você provavelmente não quer acabar em uma situação em que um cofundador sem serviço ativo para a empresa possa tomar ou bloquear decisões para a empresa.

Para atenuar essa situação, certifique-se de que os assentos no conselho estejam condicionados ao serviço contínuo à empresa. Não apenas por ser um cofundador.

Restringir a venda

Imagine uma situação em que você está levantando capital e seu antigo cofundador está querendo vender suas ações no mercado secundário. Como você pode imaginar, isso não facilitará sua vida se você tiver que começar a trabalhar com alguém que não escolheu. Sem falar no risco de ter que explicar aos investidores por que o seu cofundador está vendendo agora.

Portanto, certifique-se de colocar uma restrição de venda em vigor. Há dois tipos principais.

Direito de preferência (ROFR)

Com o acordo de ROFR, a empresa tem o direito de igualar qualquer oferta.

Embora isso proteja sua empresa, é difícil de usar na prática. Em nosso exemplo, você definitivamente não quer usar dinheiro privado ou da empresa para comprar um cofundador quando estiver tentando levantar capital para crescimento futuro.

Restrição de transferência geral

Nesse cenário, a empresa (provavelmente o conselho) precisa aprovar qualquer transferência de ações. Isso permitirá uma venda ordenada e estruturada para todos os envolvidos.

É claro que você não pode simplesmente instalar essas restrições mais tarde e impô-las a todos os acionistas. Os acionistas ficarão muito relutantes em ceder seu direito de venda. Portanto, certifique-se de instalar isso desde o início e de que você e seus VCs estejam todos alinhados para criar valor a longo prazo.

distribuição de patrimônio entre os funcionários
Fotógrafo: Austin Distel

Funcionários

Uma das diferenças que definem as startups e o mundo corporativo é a prática quase universal de permitir que os funcionários participem do patrimônio da startup.

Quando implementada adequadamente, a participação acionária dos funcionários pode:

  • Alinhar o risco e a recompensa para os funcionários que apostam em uma empresa não comprovada
  • Recompensar a criação de valor de longo prazo pelos funcionários
  • Incentivar os funcionários a pensar primeiro no sucesso da empresa

É também uma ferramenta muito importante para atrair e reter os melhores talentos.

Tipos de incentivos patrimoniais

Os incentivos patrimoniais podem ser divididos em quatro grupos.

PrimeiroAlém disso, há o patrimônio líquido inicial que deve ser usado para atrair novas contratações. O importante aqui é ter uma boa visão do que é um pacote de remuneração competitivo para o cargo e o perfil que você está procurando preencher. Certifique-se também de que o patrimônio líquido seja a ferramenta correta de incentivo. Por exemplo, as funções de vendas podem ser mais bem incentivadas com uma comissão, enquanto o patrimônio líquido pode ser mais adequado para engenheiros.

Em segundo lugarSe o funcionário for promovido, há patrimônio líquido para ele. Certifique-se de elevar o patrimônio líquido deles ao padrão de mercado para o cargo que ocupam.

Em terceiro lugarSe o desempenho for excelente, haverá equidade. Certifique-se de recompensar apenas os 10 melhores - 20% - e faça com que valha a pena, sem prejudicar os outros funcionários. Uma faixa típica é entre 25% e 50% do que eles receberiam se fossem contratados hoje.

FinalmenteAlém disso, há o patrimônio líquido permanente, frequentemente citado como a ferramenta de patrimônio líquido mais importante para a retenção.

À medida que os funcionários se aproximam do final de seus períodos de aquisição de direitos (cliff), o custo de oportunidade de sair diminui significativamente. Uma ótima maneira de evitar essa dinâmica é distribuir patrimônio adicional no momento certo.

Em um esquema típico de aquisição de direitos de 4 anos, você começaria a oferecer pequenas quantias anuais após a marca de 2,5 anos com períodos de aquisição de direitos de 4 anos.

Somadas, essas ofertas adicionais de ações reduzirão o abismo e garantirão um custo de oportunidade maior para a saída.

Quanto devo esperar doar?

Para suas primeiras contratações-chave, você provavelmente não poderá usar nenhuma fórmula mágica. Em vez disso, você pode analisar as taxas de mercado em sua área geográfica e negociar caso a caso.

Para ter uma estratégia apoiada em dados, dê uma olhada no trabalho de Leo Polovets da Susa Ventures, que apresenta os seguintes resultados:

  • Em empresas de 1 a 10 pessoas, 0,5% - 2,0% é uma faixa bastante comum, embora algumas empresas estejam fora dessa faixa.
  • Para empresas de 11 a 50 pessoas, o valor típico é de 0,1% - 1,0%.
  • Para empresas de 51 a 200 pessoas, o valor típico é de 0,01% a 0,2%.

Em geral, o conjunto total de opções para funcionários reservado durante toda a vida útil de uma empresa iniciante é normalmente em torno de 20%.

4 dicas sobre como distribuir o patrimônio da startup entre os funcionários

Seja qual for o método que você escolher para basear a divisão da participação acionária dos funcionários. Leve em conta as dicas a seguir.

Entenda as necessidades de seus funcionários

O patrimônio líquido não é um adoçante para todos os funcionários como você imagina.

Isso não só depende drasticamente do tratamento tributário. Mas também depende da cultura.

Certifique-se de entender isso, para que você não saia distribuindo um patrimônio de inicialização que é subvalorizado.

Além disso, certifique-se de entender a situação de vida de seu possível funcionário. Uma pessoa com filhos pode ficar mais satisfeita com dinheiro adicional em vez de participação acionária (pergunte, não presuma).

Os funcionários falam

Lembre-se sempre de que os funcionários falam. Eles compararão suas participações acionárias com as de outros funcionários.

Portanto, se você usar uma abordagem diferente do padrão do mercado, certifique-se de equipá-los com os argumentos certos para defender suas posições.

Seja transparente

A propriedade de ações por parte dos funcionários muitas vezes pode ser enganosa. O patrimônio líquido de uma startup não se refere apenas ao preço mais recente das ações, mas também às preferências de liquidação e a outras ressalvas muitas vezes mal compreendidas.

Certifique-se de comunicar isso corretamente aos funcionários para eliminar qualquer mal-entendido. Se, em algum momento, ficar constatado que você não foi transparente, será uma situação incrivelmente difícil de gerenciar.

Limitar a capacidade de transferência

Da mesma forma que a situação com seus cofundadores, limite a capacidade de vender ações da startup. Você não quer que os principais funcionários vendam logo antes de uma grande rodada de investimentos, pois isso gerará dúvidas em seus investidores.

Ainda assim, tente permitir oportunidades de venda ordenadas e estruturadas para seus funcionários. Pode haver vários bons motivos pelos quais um funcionário gostaria de retirar algum dinheiro da mesa. E você pode reduzir muitos dos riscos associados à venda de funcionários definindo limites de tempo ou estabelecendo períodos durante os quais eles podem vender.

dar aos consultores uma parte da divisão do patrimônio em uma startup
Fotógrafo: Moldura Harirak

Consultores

Como fundador de uma startup, você geralmente está procurando uma boa fonte de conselhos e experiência.

Não é incomum pagar esses consultores com uma pequena porcentagem do patrimônio líquido. Dessa forma, a motivação deles está mais ou menos alinhada com a sua. E eles não se tornam o tipo de dreno de dinheiro que os consultores podem ser.

Dependendo do nível dos consultores, as concessões de ações podem variar da seguinte forma:

  • Consultores regulares: 0,1% - 0,25%
  • Faixa média: 0,25% - 0,50%
  • Nível de especialista: 0,5% - 1,0%

Para colocar isso em perspectiva, os consultores especializados devem ser pessoas com vasta experiência no setor, ótimas conexões e a capacidade de abrir portas para você. Pense em ex-CEOs de uma das maiores empresas do seu setor ou grupo de clientes-alvo. Pessoas que realmente podem fazer sua empresa crescer 10 vezes mais, ajudando com apresentações, parcerias e muito mais.

Caso os consultores que você está procurando devam ser apenas membros do conselho, você também pode optar por pagar uma taxa fixa por reunião do conselho em vez de dividir ainda mais o seu patrimônio.

Faça estas perguntas primeiro

Antes de considerar a possibilidade de doar qualquer patrimônio, recomendamos fazer os seguintes tipos de perguntas:

  • Quanto tempo você pode dedicar a essa empresa semanalmente, mensalmente ou trimestralmente?
  • Quantas empresas você assessora atualmente e quais são suas outras atividades profissionais?
  • Você trabalha com alguma empresa que possa resultar em um conflito de interesses?
  • O que as atuais empresas em que você trabalha diriam sobre você?
  • Posso falar com alguma empresa atual ou anterior com a qual você trabalhou?
  • Qual e quando é o melhor horário para entrar em contato com você se precisarmos de algo?
  • O que você espera ganhar com esse compromisso?

Como você pode ver, a maioria dessas perguntas está relacionada ao compromisso de tempo. No entanto, isso é muito difícil de avaliar no início.

Portanto, você também deve se proteger contra a diminuição do comprometimento estabelecendo um bom contrato.

estabelecer bons contratos ao dividir o patrimônio em uma startup
Fotógrafo: Mari Helin

Usar um cronograma de aquisição de direitos

Semelhante às concessões de ações para funcionários, não é incomum trabalhar com um cronograma de aquisição de direitos ao trabalhar com consultores. Tente alinhar o período de aquisição de direitos com o período de impacto esperado de seu consultor. Se você o trouxer para abrir portas a longo prazo, um período de aquisição mais longo poderá ser apropriado.

Mais uma vez, não é incomum trabalhar com um período de 4 anos e um período de 1 ano. Esse ano lhe dá a oportunidade de testar o trabalho em conjunto antes de alocar qualquer patrimônio. Certifique-se de que as prestações esperadas estejam claramente definidas no contrato, de modo que você possa rescindi-lo facilmente, se necessário.

Definir o preço de exercício da opção acima do valor justo de mercado

Outra opção para alinhar os interesses é definir o preço de exercício da opção dele em uma avaliação futura. Se o seu consultor puder realmente "10x" a sua empresa, talvez você possa trazê-lo a bordo com opções que só serão adquiridas quando a avaliação da empresa aumentar de 2 a 5x. Essas opções não terão valor se a avaliação não aumentar durante o período da opção, mas serão uma ótima compensação se a empresa atingir sua meta.

Reserve um tempo para estabelecer a confiança

Como você pode ver, esses métodos certamente não são perfeitos. Ambos deixam muitas oportunidades para a entrega de patrimônio a consultores que não agregam muito valor. Portanto, tente ser conservador em suas expectativas e passe tempo suficiente com os consultores antes de se comprometer. O mais importante para ter sucesso ainda é ter um bom relacionamento de confiança mútua.


Pronto para dividir sua torta de patrimônio líquido? 🥧

Esperamos que esta postagem tenha lhe dado o conhecimento necessário e a confiança de que você precisa para fazer isso corretamente! 👊

Se ainda tiver alguma dúvida, entre em contato conosco; teremos prazer em esclarecer! Além disso, não se esqueça de sintonizar na próxima semana para assistir à Parte Seis de nossa Masterclass sobre financiamento de startups: Como encontrar investidores!

Ou confira este resumo da Masterclass sobre financiamento de startups.


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