Como dividir a participação societária de uma startup da maneira certa
Masterclass sobre financiamento de startups: Parte cinco
Uma das partes mais complicadas de ser fundador de uma startup é decidir como dividir a participação societária. Você só pode abrir mão de uma parte limitada antes de deixar de sentir que a empresa é realmente sua.
Neste artigo, vamos nos concentrar nas três principais partes, além dos investidores, que normalmente recebem participação societária ao longo da existência da sua startup:
- Fundadores
- Funcionários
- Diretores e consultores
Para saber mais sobre como dividir a participação societária com investidores, confira nosso artigo anterior sobre rodadas de financiamento de startups.
_Esta publicação é a Parte cinco de uma nova série de Masterclass sobre financiamento de startups. O financiamento é o combustível que mantém toda empresa em funcionamento. Por isso, conhecer os detalhes do financiamento é essencial se você quer que sua startup seja bem-sucedida. Procuramos um guia compacto, mas abrangente, sobre financiamento de startups e não encontramos nenhum, então decidimos criar um por conta própria. Este é esse guia essencial.
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Trazemos este conteúdo para você em parceria com a maior aceleradora de startups e scale-ups da Bélgica, a Start it @KBC, que apoia e promove mais de 1.000 empreendedores com ideias inovadoras e modelos de negócio escaláveis.
– Jeroen Corthout, cofundador da Salesflare, um CRM de vendas fácil de usar para pequenas empresas B2B
Antes de começar, vamos relembrar as diferenças entre ações e opções. Ao falar sobre participação societária no contexto de funcionários e consultores, muitas vezes estamos falando da concessão de opções de ações, e não de ações propriamente ditas.
Se você já entende bem esse assunto, pode passar diretamente para a próxima seção.
Antes de começar: as diferenças entre ações e opções
A remuneração em participação societária normalmente assume duas formas: ações ou opções. As diferenças podem ser resumidas em quatro categorias.
Propriedade da empresa
Se você possui ações de uma empresa, torna-se imediatamente acionista, com os mesmos direitos que todos os outros acionistas.
Com opções, porém, você possui apenas o direito de comprar ações a um preço predefinido (preço de exercício) em uma data futura. Isso significa que você não é acionista até converter essas opções, pagando o preço de exercício na data predefinida e recebendo as ações.
Assim, você não tem direito a dividendos nem a voto até se tornar acionista ao converter suas opções. Normalmente, os detentores de opções optam por não convertê-las até ocorrer um exit. Nesse momento, as opções são convertidas pouco antes da venda, e as ações são vendidas junto com o restante da empresa. Um dos principais motivos para não seguir esse caminho são as implicações tributárias, que dependem muito do regime tributário do seu país.
Necessidade de caixa
Quando as ações são emitidas e alocadas, o titular precisa comprá-las por um determinado preço. Na maioria dos casos, esse preço é definido pelo valor nominal (normalmente US$ 0,01 por ação), o que exige um desembolso mínimo.
No caso das opções, não há preço a pagar no momento do recebimento, mas o preço pelo qual a opção pode ser convertida é definido pelo preço de exercício.
Esse preço poderia ser definido pelo mesmo valor nominal de US$ 0,01 por ação, mas, na maioria dos países, isso tem um impacto tributário muito negativo. Por isso, normalmente o preço de exercício da opção é definido pelo “valor justo de mercado”.
O valor justo de mercado é semelhante ao que os investidores pagaram na última rodada de investimento.
Em conjunto, isso significa que o proprietário das opções precisará ter o dinheiro necessário para converter suas opções em ações.
Vesting
Esse tema será explorado mais adiante neste artigo. Por enquanto, é importante entender que o vesting permite definir como as pessoas recebem suas ações ao longo de um período.
Por exemplo, um período de vesting de quatro anos normalmente significa que a pessoa receberá 25% das ações atribuídas no primeiro ano, 25% no segundo ano e assim por diante. Além disso, várias condições podem ser estabelecidas. Uma das condições mais comuns é que o funcionário permaneça na empresa. Portanto, se a funcionária sair ao final do primeiro ano, ela receberá apenas 25% das ações.
A distinção importante entre ações e opções em relação ao vesting é que as opções têm vesting progressivo, enquanto as ações têm vesting reverso.
Seguindo o nosso exemplo, isso significa que a funcionária recebe todas as ações no primeiro dia, mas precisa devolver 75% delas se sair depois de um ano.
No caso das opções, a funcionária não tem nenhuma opção no primeiro dia e recebe 25% depois de um ano.
Isso também traz implicações para os direitos de voto e os dividendos.
Impostos
Esse é um tema muito importante tanto para o emissor quanto para o beneficiário da remuneração em participação societária. Ele também depende muito da legislação local, portanto não deixe de consultar o código tributário da sua região ou falar com um contador.
Em geral, as regras tributárias são as seguintes.
Se você conceder ações a alguém com desconto (por exemplo, pelo valor nominal em vez do valor de mercado), isso será considerado uma renda imediata. Portanto, é muito provável que essa pessoa (ou empresa) precise pagar impostos sobre essa renda.
Se você conceder opções, nenhum imposto precisa ser pago no momento do recebimento. No entanto, no momento da conversão, a diferença entre o valor de mercado e o preço de exercício é uma renda que provavelmente será tributável.
Para simplificar, estamos excluindo da discussão os possíveis impostos sobre ganhos de capital.
Tudo certo sobre ações e opções? Então vamos começar. 👇
Fundadores
Como coloca Michael Seibel, da aceleradora de startups Y Combinator: “Essas são as pessoas com quem você vai para a guerra”.
Decidir como dividir a participação societária da sua startup entre os cofundadores é uma questão de encontrar o equilíbrio certo para que todos continuem motivados ao longo da jornada. Inclusive você.
Vamos começar encarando de forma realista o que significa chegar ao fim da jornada como fundador de uma startup bem-sucedida. Observe atentamente o gráfico a seguir, da Capshare, baseado em uma análise de 5.000 tabelas de capitalização, para formar expectativas razoáveis sobre a participação dos fundadores.
Como você pode ver, o gráfico mostra que, no futuro, os fundadores normalmente detêm entre 10% e 20% da participação societária da startup. Agora resta a pergunta: “Quanto disso será seu?”
Basicamente, há duas linhas de pensamento quando o assunto é esse. Você pode dividir a participação societária igualmente ou tentar encontrar uma forma inteligente e justa de dividi-la de maneira desigual.
Divida sua participação societária igualmente
Há muitos defensores firmes dessa abordagem sobre como dividir a participação societária em uma startup. Os argumentos deles são os seguintes.
Como você pode justificar a criação de diferenças logo no início da sua startup, sabendo que essa será uma jornada tão longa e desgastante?
Mesmo que você tenha tido a ideia original, tenha mais experiência ou esteja se esforçando mais neste momento, como pode justificar que essas diferenças sejam tão decisivas na construção de uma grande empresa juntos pelos próximos 7 ou 9 anos?
Talvez, se você não quer dividir sua participação societária igualmente com seus cofundadores, é porque ainda não encontrou as pessoas certas?
Esses argumentos se baseiam na crença de que a execução futura é mais importante do que as ideias iniciais e de que uma divisão igual da participação societária resulta na maior motivação possível entre os fundadores.
É claro que eles também defendem vários mecanismos de proteção para quando tudo der errado, mas falaremos mais sobre isso adiante.
Agora, os defensores dessa abordagem têm pontos válidos, mas isso não significa que todo mundo se sinta confortável com essa decisão — e talvez não devesse se sentir.
Calma, vamos pensar um pouco
Antes de decidir dividir igualmente a participação societária da sua startup, pode fazer sentido refletir um pouco mais e fazer a si mesmo algumas perguntas adicionais.
Vocês conseguem ter um bom relacionamento?
Vocês não precisam exatamente estar namorando (algumas pessoas podem até achar isso problemático), mas é importante refletir sobre o relacionamento pessoal de vocês antes de fundarem uma startup juntos.
Você está pronto para passar mais tempo com essa pessoa (ou essas pessoas) do que com seus amigos próximos e sua família juntos?
Vocês serão capazes de atravessar momentos difíceis juntos?
Vocês já lidaram com discordâncias? E como resolveriam divergências com seu(s) cofundador(es)?
Se alguma dessas perguntas deixar você desconfortável, talvez seja melhor reavaliar suas escolhas e considerar mudar a composição da sua equipe de cofundadores.
Você já viu a capacidade dela de entregar um trabalho de qualidade?
Embora sua cofundadora possa apresentar o conjunto ideal de habilidades no papel, é importante entender a capacidade dela de entregar resultados de forma consistente.
Analise projetos anteriores, converse com ex-colegas de trabalho, tente trabalhar primeiro em um projeto que não tenha relação com a empresa ou use um período de teste.
Vocês compartilham prioridades e expectativas semelhantes?
No começo, as pessoas se empolgam e se comprometem facilmente com um novo projeto, mas isso pode desaparecer rápido.
Tente entender por que sua cofundadora está motivada a se juntar a você. É por causa de uma missão compartilhada? Ou é apenas porque sua cofundadora tem medo de dizer não a você?
Como vocês enxergam seus papéis e suas contribuições no longo prazo?
Talvez ela seja aquela desenvolvedora incrível que você estava procurando. Finalmente, alguém empolgada para transformar sua visão em um MVP.
Mas e daqui a um ano?
É importante não basear sua decisão na empresa em seu estado atual. Se tudo der certo, você encontrará uma cofundadora capaz de gerar valor no longo prazo.
Mas então, como dividir a participação societária em uma startup?
Não existe uma maneira universalmente certa de fazer isso. Mas aqui vão algumas dicas.
Cheguem a um acordo sobre o método
Talvez você prefira usar uma abordagem teórica, como a calculadora de participação dos acionistas. Ou decida trabalhar com um contrato para recompensar diferentes marcos e chegar a uma divisão da participação societária.
Independentemente do método escolhido, é importante que ele esteja claro para todas as partes envolvidas. Garanta que o processo seja bem compreendido, claramente definido e acordado por todos. Isso deve evitar discussões mais adiante.
Seja justo
Como diz Kevin Systrom, do Instagram: “Você deve tentar ser o mais justo possível considerando a etapa em que sua empresa está”. Para Kevin, a divisão da participação societária em uma startup é algo que deve ser reconsiderado com frequência, sempre buscando agir de forma justa e generosa.
Como posso me proteger?
Quando você abre a empresa, são você e sua cofundadora contra o mundo, juntos para sempre.
Mas e se isso não for para sempre? Se as coisas derem errado entre os cofundadores, um pouco de planejamento antecipado pode fazer a diferença entre um desfecho doloroso e um catastrófico.
Proteja-se contra uma possível perda enorme de tempo, uma grande drenagem de caixa em um momento ruim ou até problemas com investidores existentes.
Um bom acordo de acionistas sempre se prepara para o pior cenário.
Vesting reverso
Os fundadores são diferentes dos funcionários porque recebem toda a sua participação societária no início. Para garantir que os fundadores não deixem a empresa, usa-se uma estratégia de vesting reverso. Assim como o “vesting de opções de ações”, ela recompensa a permanência na empresa, com a diferença de que, neste caso, dá à empresa a possibilidade de recomprar as ações.
A quantidade de participação societária da startup que pode ser recomprada é determinada pelo período de vesting. Quanto mais tempo o fundador permanece na empresa, menos ações podem ser recompradas.
Uma estrutura típica prevê um período de 4 anos, com um cliff de 1 ano. Até completar um ano, toda a participação societária de cada pessoa permanece sujeita à recompra. Depois de um ano, 25% deixam de estar sujeitos a ela, e esse percentual aumenta em 1/48 a cada mês seguinte.
Ainda assim, isso pode estar um pouco desatualizado, como afirma a Andreessen Horowitz: “Com as empresas permanecendo privadas comprovadamente por mais tempo atualmente (11 anos para a coorte de IPOs de tecnologia de 2014), o trabalho necessário para transformar o negócio em um empreendimento bem-sucedido está apenas começando depois de 4 anos.”
Distribuir participação societária entre funcionários de uma startup significa criar um incentivo de longo prazo. Por isso, pense em estender o período para um prazo maior se você acreditar que isso faz sentido para o seu negócio.
Cadeiras no conselho
Considere as circunstâncias em que um fundador pode ser removido. Na maioria dos casos, os fundadores ocupam cadeiras ordinárias no conselho e controlam o conselho com diretores ordinários. Nessa situação, um cofundador só pode ser removido com a concordância do outro cofundador.
Se você quiser manter mais controle, pode limitar a influência do seu cofundador restringindo seu acesso ao conselho. Uma boa maneira de fazer isso é permitir que apenas o CEO (presumivelmente você), na condição de funcionário, faça parte do conselho.
Além disso, considere o que acontece com a participação no conselho se um cofundador sair. Você provavelmente não quer acabar em uma situação em que um cofundador que não presta mais serviços ativamente à empresa possa tomar ou bloquear decisões da empresa.
Reduza esse risco garantindo que as cadeiras no conselho estejam condicionadas à continuidade da prestação de serviços à empresa — e não apenas ao fato de a pessoa ser cofundadora.
Restrinja a venda
Imagine uma situação em que você está captando capital e seu ex-cofundador quer vender sua participação societária no mercado secundário. Como você pode imaginar, sua vida não vai ficar mais fácil se você tiver que começar a trabalhar com alguém que não escolheu. Isso sem falar no risco de ter que explicar aos investidores por que seu cofundador está vendendo agora.
Por isso, certifique-se de estabelecer uma restrição à venda. Existem dois tipos principais.
Direito de preferência (ROFR)
Com um acordo de ROFR, a empresa tem o direito de igualar qualquer oferta.
Embora isso proteja sua empresa, é difícil usar essa estrutura na prática. No nosso exemplo, você definitivamente não quer usar seu próprio dinheiro ou o caixa da empresa para comprar a participação de um cofundador quando está tentando levantar capital para o crescimento futuro.
Restrição geral à transferência
Nesse cenário, a empresa — muito provavelmente o conselho — precisa aprovar qualquer transferência de ações. Isso permitirá que a venda seja feita de forma organizada e estruturada para todas as partes envolvidas.
É claro que você não pode simplesmente instalar essas restrições mais tarde e impô-las a todos os acionistas. Os acionistas ficarão muito relutantes em abrir mão do direito de vender. Portanto, certifique-se de instalar isso desde o início e de que você e seus VCs estejam alinhados para criar valor no longo prazo.
Funcionários
Uma das diferenças marcantes entre startups e o mundo corporativo é a prática quase universal de permitir que os funcionários tenham participação societária na startup.
Quando implementada corretamente, a participação societária dos funcionários pode:
- Alinhar risco e recompensa para funcionários que apostam em uma empresa ainda não comprovada
- Recompensar a criação de valor no longo prazo pelos funcionários
- Incentivar os funcionários a pensar primeiro no sucesso da empresa
Ela também é uma ferramenta muito importante para atrair e reter os melhores talentos.
Tipos de incentivos de participação societária
Os incentivos de participação societária podem ser divididos em quatro grupos.
Primeiro, há a participação societária da startup que deve ser usada para atrair novas contratações. É importante ter uma boa visão de qual é o pacote de remuneração competitivo para o cargo e o perfil que você está buscando preencher. Certifique-se também de que a participação societária seja a ferramenta correta para incentivar essa pessoa. Por exemplo, funções de vendas podem ser melhor incentivadas com uma comissão, enquanto a participação societária pode ser mais adequada para engenheiros.
Em segundo lugar, há a participação societária para funcionários que recebem uma promoção. Certifique-se de aumentar a participação societária deles até o padrão de mercado para o cargo.
Em terceiro lugar, há a participação societária para desempenho excepcional. Certifique-se de recompensar apenas os 10% a 20% que realmente estão no topo e de tornar a recompensa significativa, sem descontentar os outros funcionários. Uma faixa comum fica entre 25% e 50% do que essa pessoa receberia se fosse contratada hoje.
Por fim, há a participação societária evergreen, frequentemente citada como a ferramenta mais importante para retenção.
À medida que os funcionários se aproximam do fim dos períodos de vesting — o cliff —, o custo de oportunidade de sair diminui significativamente. Uma ótima maneira de evitar essa dinâmica é distribuir participação societária adicional no momento certo.
Em um plano típico de vesting de quatro anos, você começaria a oferecer pequenas quantidades anuais depois do marco de 2,5 anos, com períodos de vesting de quatro anos.
Somadas, essas ofertas adicionais de participação societária reduzirão o cliff e garantirão um custo de oportunidade maior para quem decidir sair.
Quanto devo esperar ceder?
Para suas primeiras contratações estratégicas, provavelmente você não conseguirá usar nenhuma fórmula mágica. Em vez disso, você pode consultar os valores praticados no mercado da sua região e negociar caso a caso.
Para contar com uma estratégia baseada em dados, confira o trabalho de Leo Polovets, da Susa Ventures, que apresenta os seguintes resultados:
- Em empresas com 1–10 pessoas, 0,5% — 2,0% é uma faixa bastante comum, embora algumas empresas fiquem fora dela.
- Em empresas com 11–50 pessoas, 0,1% — 1,0% é o mais comum.
- Em empresas com 51–200 pessoas, 0,01% — 0,2% é o mais comum.
No geral, o pool total de opções reservado para funcionários ao longo da vida de uma startup costuma ficar em torno de 20%.
4 dicas para distribuir a participação societária da startup entre os funcionários
Seja qual for o método que você escolher para definir a divisão da participação societária entre seus funcionários, leve em conta as dicas a seguir.
Entenda as necessidades dos seus funcionários
A participação societária não é um incentivo tão atraente para todos os funcionários quanto você pode imaginar.
Isso depende muito do tratamento tributário, mas também é algo culturalmente determinado.
Procure entender isso para não sair distribuindo participação societária da startup que não será devidamente valorizada.
Além disso, procure entender a situação de vida do seu potencial funcionário. Uma pessoa com filhos pode ficar mais satisfeita com dinheiro adicional do que com participação societária (pergunte, não presuma).
Funcionários conversam
Lembre-se sempre de que os funcionários conversam entre si. Eles vão comparar suas participações societárias com as de outros funcionários.
Portanto, se você usar uma abordagem diferente do padrão do mercado, certifique-se de fornecer a eles os argumentos certos para defender suas posições.
Seja transparente
A participação societária dos funcionários muitas vezes pode ser enganosa. A participação societária em uma startup não depende apenas do preço mais recente das ações, mas também de preferências de liquidação e outras condições que costumam ser mal compreendidas.
Comunique isso corretamente aos funcionários para eliminar qualquer mal-entendido. Se em algum momento vier à tona que você não foi transparente, será uma situação extremamente difícil de administrar.
Limite a transferibilidade
Assim como na situação com seus cofundadores, limite a possibilidade de vender a participação societária da startup. Você não quer que funcionários-chave vendam suas participações pouco antes de uma grande rodada de investimento, pois isso vai gerar dúvidas entre seus investidores.
Ainda assim, procure permitir oportunidades organizadas e estruturadas de venda para seus funcionários. Pode haver muitos bons motivos para um funcionário querer realizar parte do ganho. E você pode reduzir muitos dos riscos associados à venda por funcionários estabelecendo limites de tempo ou períodos durante os quais eles possam vender.
Consultores
Como fundador de uma startup, você costuma buscar uma boa fonte de aconselhamento e experiência.
Não é incomum remunerar esses consultores com uma pequena porcentagem de equity. Dessa forma, a motivação deles fica mais ou menos alinhada com a sua. E eles não se tornam o tipo de dreno de caixa que consultores podem ser.
Dependendo do nível dos consultores, as concessões de equity podem variar da seguinte forma:
- Consultores regulares: 0,1% – 0,25%
- Nível intermediário: 0,25% – 0,50%
- Nível especialista: 0,5% – 1,0%
Para colocar isso em perspectiva, consultores de nível especialista devem ser pessoas com vasta experiência no setor, ótimas conexões e capacidade de abrir portas para você. Pense em ex-CEOs de uma das maiores empresas do seu setor ou do seu grupo de clientes-alvo. Pessoas que podem realmente fazer sua empresa crescer 10 vezes ao ajudar com apresentações, parcerias e muito mais.
Se os consultores que você está procurando forem atuar apenas como membros do conselho, você também pode optar por pagar uma taxa fixa por reunião do conselho, em vez de continuar dividindo seu equity.
Faça estas perguntas primeiro
Antes de considerar ceder qualquer equity, recomendamos fazer os seguintes tipos de pergunta:
- Quanto tempo você pode dedicar a esta empresa por semana, mês e trimestre?
- De quantas empresas você é consultor hoje e quais são suas outras atividades profissionais?
- Você trabalha com alguma empresa que possa resultar em conflito de interesses?
- O que as empresas atuais para as quais você trabalha diriam sobre você?
- Posso conversar com alguma empresa atual ou antiga com a qual você tenha trabalhado?
- Qual é a melhor forma e o melhor horário para entrar em contato com você quando precisarmos de alguma coisa?
- O que você espera obter com esse compromisso?
Como você pode ver, a maioria dessas perguntas está relacionada ao tempo que será dedicado. No entanto, isso é muito difícil de avaliar no início.
Por isso, você também deve se proteger contra uma redução do comprometimento estabelecendo um bom contrato.
Use uma agenda de vesting
Assim como acontece com as concessões de equity para funcionários, não é incomum trabalhar com uma agenda de vesting ao trabalhar com consultores. Tente alinhar o período de vesting ao período em que se espera que seu consultor gere impacto. Se você o trouxer para abrir portas no longo prazo, um período de vesting mais longo pode ser apropriado.
Aqui também não é incomum trabalhar com um período de 4 anos e um cliff de 1 ano. Esse primeiro ano dá a você a oportunidade de testar a colaboração antes de alocar qualquer equity. Certifique-se de que as entregas esperadas estejam claramente descritas no contrato, para que você possa encerrá-lo facilmente, se necessário.
Defina o preço de exercício das opções acima do valor justo de mercado
Outra opção para alinhar os interesses é definir o preço de exercício das opções com base em uma avaliação futura. Se o seu consultor puder realmente fazer sua empresa crescer 10 vezes, talvez você possa trazê-lo para o time com opções que só adquiram vesting quando a avaliação da empresa crescer de 2 a 5 vezes. Essas opções não terão valor se a avaliação não subir dentro do período da opção, mas serão uma ótima remuneração se a empresa atingir sua meta.
Dedique tempo para construir confiança
Como você pode ver, esses métodos certamente não são perfeitos. Ambos deixam muitas oportunidades para transferir participação societária a advisors que não agregam muito valor. Portanto, tente ser conservador nas suas expectativas e passe tempo suficiente com os advisors antes de assumir um compromisso. O mais importante para ter sucesso ainda é construir um bom relacionamento baseado na confiança mútua.
Pronto para dividir sua fatia da participação societária? 🥧
Esperamos que este post tenha dado a você o conhecimento e a confiança necessários para fazer isso da maneira certa! 👊
Conte para nós se ainda tiver alguma dúvida; teremos prazer em explicar melhor! Além disso, não se esqueça de acompanhar, na próxima semana, a Parte Seis da nossa Masterclass de Financiamento para Startups: Como encontrar investidores!
Ou confira este resumo da Masterclass de Financiamento para Startups.
Pronto para começar a conversar com pessoas sobre sua startup?
Se você está dividindo sua participação societária nos primeiros dias, pode achar que ainda não está pronto para um CRM.
Mas avance com cuidado: não começar a acompanhar todos os seus contatos (em entrevistas com clientes etc.) é uma grande oportunidade perdida, da qual você provavelmente vai se arrepender. Daqui a alguns meses, quando começar a vender, você perderá um tempo valioso tentando reencontrar todas as pessoas com quem conversou sobre seu produto ou serviço… e o que discutiu com elas.
Comece a construir seu banco de dados de prospects desde o início, para poder partir direto para as vendas quando estiver pronto para isso.
Salesflare permite que você:
1. Mantenha uma visão geral clara de quem são seus prospects
2. Concentre seu tempo em construir relacionamentos, em vez de inserir dados manualmente
3. Gerencie diferentes aspectos do negócio em diferentes pipelines (por exemplo, clientes em potencial, parcerias, investidores, aceleradoras etc.)
4. Feche deals no momento certo ao receber lembretes automáticos quando as contas estiverem inativas e for hora de fazer follow-up
Para ajudar você a começar com um custo mínimo, estamos oferecendo a possibilidade de participar do nosso programa para empresas em estágio inicial e obter um grande desconto. É só chamar a gente pelo chat ou enviar um e-mail para o nosso suporte.
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