スタートアップの資金調達：どこから調達し、何に注意すべきか

Frederik Hermans 最終更新日 2026年9月3日 Markdown で読む

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スタートアップ資金調達マスタークラス：第10回

今、銀行口座に現金がない状態で、どうすればビジネスを築くために必要な投資を行えるでしょうか？端的に言えば、その答えがスタートアップ資金調達です。

この記事では、次の4つの重要な質問に答えながら、スタートアップ資金調達の方法と、注意すべき点をまとめます。

なぜスタートアップ資金調達はそれほど重要なのか？
スタートアップの資金はどこから調達できるのか？
成功する投資ピッチはどう行えばよいのか？
投資家との交渉で注意すべき点は何か？

この記事は、スタートアップ資金調達に関する新しいマスタークラスシリーズの第10回です。資金調達は、あらゆるビジネスを動かす燃料です。したがって、スタートアップを成功させたいなら、資金調達の仕組みを隅々まで知っておくことが欠かせません。私たちは、コンパクトでありながら包括的なスタートアップ資金調達のガイドを探しましたが、どこにも見つけることができなかったため、自分たちで作ることにしました。これが、その必携ガイドです。

ベルギー最大のスタートアップ・スケールアップアクセラレーターであるStart it @KBCと提携し、この記事をお届けします。Start it @KBCは、革新的なアイデアとスケール可能なビジネスモデルを持つ1,000人以上の起業家を支援・後押ししています。

– Jeroen Corthout、Salesflare共同創業者。小規模B2B企業向けの使いやすい営業CRM

このマスタークラスシリーズを初めて読む方のために、これまでの各回の概要を以下にまとめます。

1. なぜスタートアップ資金調達はそれほど重要なのか？

会社を立ち上げるのは簡単ではなく、多くの場合、多額の投資が必要です。

最初の段階では、もともとのアイデアをもとにMVPを作り、最初の顧客を見つける必要があります。そのために、最初の開発者を採用しなければならないこともあるでしょう。

その後、優れたプロダクト・マーケット・フィットを実現できたら、市場の機会をつかむために営業組織を構築する必要が出てくるかもしれません。その過程で発生するインフラコスト、開発コスト、マーケティングコストのことも忘れてはいけません。

これらはすべて、利益を上げられるようになる前に支払わなければなりません。

実際、ビジネスのライフサイクル全体を通じて、明日の利益のために今日投資を行う必要があります。投資がなければ、会社は成長できません。投資はビジネスを動かす燃料なのです。

いずれは、投資の費用をまかなえるだけの利益を上げ、十分な現金準備を蓄えられるようになるでしょう。しかし、最初からそうできるわけではありません。

実際、必要な現金にアクセスできないことは、スタートアップが失敗する主な理由の一つとして知られています。

スタートアップ資金調達は、投資と利益の間にあるギャップを埋め、必要な現金準備を確保するための手段です。だからこそ、非常に重要なのです。

A. スタートアップ資金調達を検討する理由として、間違っているものは何か？

端的に言えば、外部から資金を調達しなくてもビジネスの可能性を最大限に引き出せるなら、そうすべきです。

スタートアップとその投資家は、現代の文化の中で広く知られる存在になりました。その大きな要因の一つが、高い企業価値評価を伴う投資案件の発表です。こうした発表は、あらゆる起業家の想像力をかき立て、成功の尺度として捉えられることも少なくありません。

自分のアイデアと、それを実行に移す能力を投資家に信じてもらうことは、確かに一つの大きな節目です。しかし、それがビジネスの成功を測る尺度というわけではありません。

本当の成功の尺度は、ビジネスにおける自分の持ち分の価値、顧客の成功、そして従業員に与えるインパクトです。

外部から資金を調達するたびに、あなたはビジネスの持ち分（エクイティ）を売却するか、目下のニーズに対応するための追加の金銭的コスト（デット）を負うことになります。

スタートアップの資金調達ラウンドの発表に惑わされないでください。こうした案件では、重要なのは細部です（条件と条項）。

資金調達は、工具を見るような目で見てください。ビジネスの可能性を最大限に引き出すために使う必要があるかもしれない、多くのツールの一つなのです。

B. 必要な資金調達額を把握する

資金調達が必要だと決めたら、次にどれだけ必要なのかを決めることが非常に重要です。

このプロセスは、スタートアップのランウェイを計算することとしても知られています。ランウェイの計算方法を詳しく知りたい方は、私たちのマスタークラス第1部「スタートアップのランウェイはどのくらいの長さにすべきか？」をご覧ください。

スタートアップのランウェイを計算する

スタートアップでは、資金が尽きそうになることがよくあります。ここで何が起きているのかを正確に理解することが重要です。1週間なのか、12か月なのか……請求書の支払いに困ることなく、目標に向かって働き続けられるのはどれくらいの期間でしょうか？

これを計算するには、毎月の現金支出と、残っているアカウント残高をしっかり把握しておく必要があります。

理想を言えば、ビジネスも成長し続けるはずです。そのためには、追加のコストも必要になるでしょう。ランウェイを計算する際は、これらも必ず含めてください。

これでどれくらいの期間続けられるかのビューを得られたので、次はスタートアップの資金調達によって、そのランウェイをどれくらい延ばすべきかを考える番です。

ランウェイを延ばす

ランウェイをどれくらい延ばすかを決めることは、どれだけの資金を調達するかを決めることでもあります。そして本質的には、これは二つの重要な要素のバランスを取る作業です。

一方で、早い段階で資金を調達しすぎるのは避けたいものです。ビジネスは近い将来、改善していくはずだからです。すべてが順調に進めば、将来的にはより良い条件で資金を調達できるはずですし、さらに良いのは、もう一度資金調達をする必要がなくなることかもしれません。

他方で、スタートアップのために資金を調達する必要が生じるたびに、計画どおりに進まない可能性は大いにあります。ビジネスへの関心が十分に集まらないこともあれば、時間がかかりすぎることもあります。今、十分な資金を調達しなければ、将来も調達できるという保証はありません。さらに、その時点でビジネスが厳しい局面に入っていたり、計画より遅れていたりする可能性もあります。

どうしても私たちにおすすめを求めるなら、スタートアップのランウェイは12〜18か月程度を目指すようお伝えします。もちろん、妥当な条件でどれだけ調達できるかにも大きく左右されます。

2. スタートアップの資金はどこから調達できる？

必要な資金の規模が見えてきたところで、次は適切な調達先を見つける必要があります。

マスタークラスのパート2では、スタートアップの資金調達先9選を特定し、それぞれについて解説しました。

個人の貯蓄
事業そのもの
友人や家族
政府の補助金・助成金
インキュベーターやアクセラレーター
銀行融資
転換社債
ベンチャーエクイティ
ベンチャーデット

自社にとって正しい選択をするには、まず選択肢を理解することから始めます。ただ、さまざまな選択肢を案内してくれるガイドをお探しなら、ここでご紹介します。

A. 資金調達先クイックガイド

次の質問を使って、自社のスタートアップに適した、魅力的な資金調達先を見つけてみましょう。

自社のスタートアップについて話すとき、「アーリーステージ」「アイデア段階」「プレ収益」といった言葉が思い浮かびますか？

自分の貯蓄を投資することを検討していますか、それとも友人や家族に相談していますか？
そして／または、アクセラレーターやインキュベーターに参加して、少額の外部投資とエコシステムへのアクセス、アドバイスを得たいと考えていますか？
そして／または、経験豊富な投資家を株主として迎えたいと考えていますか？
その際、シード投資でよく使われる手段の一つである転換社債を検討するのもよいかもしれません。

新しいテクノロジーを開発していますか、それとも革新的な新規プロジェクトの立ち上げを考えていますか？

計画をサポートするための安価な資金源として、政府の助成金への申請を検討しましたか？

プレ収益の段階を懸命に乗り越え、事業をスケールさせるための資金を探していますか？

株式をすべて手元に残し、ブートストラップで事業を成長させていくことを検討しましたか？
それとも、外部投資家を株主構成に加える準備ができていますか？

キャッシュフローがプラスになるのが目前に迫っていますか、設備への投資が必要ですか、それとも運転資金を調達する方法を探していますか？

地元の銀行にはもう相談しましたか？銀行によるスタートアップへの融資を支援する政府のプログラムがあることをご存じでしたか？

あるいは、ベンチャーラウンドの資金調達を終え、次の資金調達に入るまでの追加資金を探していますか？

UberやAirbnbをはじめとする多くの企業があなたより前に行ったように、資金調達ラウンドとラウンドの間をつなぐ手段として、ベンチャーデットを利用することを検討してみてはいかがでしょうか？

資金調達先についての詳しい内容は、マスタークラスのパート2「資金調達先」をお読みください。

B. VCから資金を調達するタイミング

上記の質問に答えていくと、VCからの投資を探すことになるかもしれません。

VCはスタートアップ・エコシステムにおいて非常に重要な存在です。投資される資本の大部分を提供している一方で、誤解されることも少なくありません。

これがあなたのスタートアップにとって適切な道なのかを見極めるには、マスタークラス第3部の「VCから資金を調達するタイミング（そして、そうすべきでないタイミング）」で、ベンチャーキャピタルについて学んでおきましょう。

要するに、VCについて最も重要なのは、意思決定をするときにどのようなインセンティブが働いているのかを理解することです。

VCは外部から集めた資本を運用しており、新たな資本を調達する能力に大きく依存しています。資本調達を左右する主な要因は、ファンド全体のパフォーマンスと、質の高いdealを見つけ出す能力です。

現在の研究によると、VCとして良いリターンを上げるには、少数の大きなホームランに大きく依存することになります。VC投資でよく「パワー則」と呼ばれる考え方ですが、これは実質的に、ファンドのパフォーマンスが、驚異的なリターンを生み出す少数の投資によって決まるという意味です。

資金調達を求めるスタートアップにとって、これは何を意味するのでしょうか。VC投資家が何を求めているのかがわかり、自社がその条件に合うかどうかを見極められるということです。

あなたのスタートアップがVCのポートフォリオにどの程度合うのかを評価するために、次の質問をガイドとして使ってみてください。

あなたのスタートアップは「大きな勝ち筋の可能性がある企業」に分類されますか？

潜在的にアプローチ可能な市場規模は、1兆ドルありますか？
7〜8年以内に、年間1億ドル超の収益に到達できそうですか？
もしそうなら、そこに到達するには何が必要でしょうか（地域、業種、マーケットなど）？

あなたのビジネスは、桁違いにスケール可能ですか？

新しい顧客を増やしても、ビジネスの複雑さはほとんど増えませんか？
顧客を追加しても、提供にかかる追加コストは比較的低いですか？
さまざまなマーケットで、ほぼ「プラグアンドプレイ」で使える製品がありますか？
製品はすでに準備できていて、マーケットシェアを獲得するうえでの主な障壁は資金ですか？

あなたのビジネスは、成功するために規模を必要としますか？

マーケットプレイスやマイクロモビリティの事業者、あるいは規模の拡大から大きな恩恵を受けるその他のビジネスを運営していますか？
ユニットエコノミクスは、適切な規模を獲得できるかどうかに大きく左右されますか？
あるいは、将来的に大きくスケールできるという見込みのもと、最初に多額の投資を必要としますか？

経営の主導権を手放しても構いませんか？

VCから資金を調達して会社の10%を持つほうが、資金調達をせずに会社の80%を持つよりも良いと考えていますか？
プロの投資家と関わり、報告を行うことに抵抗はありませんか？

今後5〜10年以内に、会社を売却するか上場する準備はできていますか？

VCの時間軸に合わせて時計を動かし始め、その期間内の終了に向けてビジネスを準備する覚悟はできていますか？
世間からあらゆる厳しい目を向けられる上場企業を経営することに、抵抗はありませんか？
あるいは、いずれ他の業界プレイヤーや金融スポンサーに売却する意思はありますか？
終了の意思決定における交渉力が限られることに、抵抗はありませんか？

あなたのスタートアップがこれらの条件に合わなくても、心配はいりません。優れたビジネスを作成する方法は、ほかにもあります。ブートストラッピングについて聞いたことはありますか？　なければ、マスタークラス第3部の最後のセクションをチェックしてみてください。

C. スタートアップの株式をどう分けるか

スタートアップの資金調達に乗り出す前に、まずは足元をしっかり固めておくことが大切です。

その中でも重要なのが、創業者、従業員、アドバイザーの間で株式をどのように分配するかを決めることです。

株式を正しく分配する方法について詳しく知りたい方は、マスタークラスの第4部「スタートアップの株式を正しく分配する方法」をご覧ください。

誰にどれだけ配分するかを決めるだけでなく、期待通りに進まなかった場合に備えて、自分自身と会社を守れる正しい方法で実行することも非常に重要です。

これは、あなたの会社の共同オーナーになる投資家にとっても非常に重要です。つまり、会社を守らないことは、投資家を守らないことでもあります。

投資家とのミーティングに臨む前に、検討しておきたいポイントをいくつか紹介します。

株式を配分する前によく考える

そのアドバイザー／従業員／共同創業者が、約束したことを実行できると確信していますか？

過去の雇用主／従業員／パートナーに話を聞きましたか？
過去のプロジェクトを確認しましたか？
実行力を本当に見極めるための十分な時間を取りましたか？

将来の協力について、同じような見通しを持っていますか？

優先事項や目標は一致していますか？
中期的にはどうなるでしょうか。双方に役割があると考えていますか？

リバース・ベスティングを活用する

創業者はたいてい、最初の段階で株式を受け取ります。しかし、もしうまくいかず、共同創業者の一人が離れてしまったらどうなるでしょうか？

まだ道のりの始まりにいる段階で、あなたの会社の支配権の一部を持つ創業者が残ることになります。

そこで登場するのがリバース・ベスティングです。これは、創業者がその場にとどまることを株式の付与条件にする仕組みです。とどまらなかった場合、株式の一部は会社に戻されます。

適切なコーポレートガバナンスを整える

あなたと共同創業者の意見が食い違ったら、どうなるでしょうか？

決定票を持つのは誰でしょうか？それとも、あなたのほうが議決権を多く持つのでしょうか？こうした点を考えておく必要があります。

こうした問題に対処する方法の一つが、重要な意思決定に関与する、適切な取締役会を設けることです。

株式の所有者を自分で管理できるようにする

株式を大量に手放すことの大きなリスクの一つは、それが好ましくない相手の手に渡る可能性があることです。

先買権（Right of First Refusal）や包括的譲渡制限（Blanket Transfer Restriction）を使えば、自分を守ることができます。これらによって、株式を優先的に買い取れるようにしたり、売却そのものを制限したりできます。

従業員に適した株式インセンティブ・プログラムを設定する

スタートアップはリスクの高いビジネスであり、そこには特定のタイプの従業員が集まります。こうした従業員に報いるための重要な方法の一つが、株式インセンティブ・プログラムです。

投資家は、事業を成長させるために必要な人材を採用し、つなぎとめる目的で、十分な株式（おそらくあなたの持ち分から）を確保するよう求めてきます。

株式とストックオプションの違いをよく読み、各地域の慣行も考慮しましょう。

株式インセンティブ制度を設定するときは、次のヒントを参考にしてください。

従業員のニーズを理解する：どの市場でも、またどの従業員でも、株式を求める意欲が同じとは限りません。ニーズを理解し、それに合わせて調整しましょう。
従業員は話をする：企業や業界をまたいで、従業員同士が報酬について話していることを決して忘れないでください。市場の基準から大きく外れないようにしましょう。
透明性を保つ：株式は、見た目ほど単純ではありません。従業員が株式の本当の価値や、必要に応じてそのデメリットまで理解できるよう、透明性を保ちましょう。

D. スタートアップのさまざまな資金調達ラウンドを理解する

スタートアップで投資を受けるうえでもう一つ重要なのは、現在どの資金調達ステージにいるのかを理解することです。資金を注入するのは、一度きりではないからです。

ステージごとに異なる課題やニーズがあり、求められる進捗のレベルも異なります。

「スタートアップの資金調達ラウンド：プレシードからIPOまでの完全ガイド」のマスタークラス第5部で、さまざまなステージについて詳しく学びましょう。

自分がどの段階にいるのかを把握するには、次の質問を自分に投げかけてみてください。

ビジネスプランや技術的なアイデアを作成したばかりで、MVPを構築するための資金を探していますか？

-> プレシード／シード

MVPをローンチしたばかりで、最初の顧客が現れ始めていますか？初期の製品を本格的に開発し、製品市場適合性を証明するため、最初の重要な人材を採用する資金を探していますか？

-> シード

製品市場適合性を見いだし、スケーラブルで再現性のある製品を開発し、営業をスケールさせる土台を築いたところですか？それなら、成長を一気に加速させるタイミングです。

-> シリーズA

急成長の真っただ中にいて、生まれ続ける需要に対応しきれなくなっていませんか？

-> Series B

数年間にわたる力強い成長を背景に、評価額1億ドル以上のスタートアップを経営していますか？しかし、まだ株式上場の準備はできておらず、事業を微調整するためにもう少し時間が必要ですか？

-> Series C or more

あなたと投資家は、株式の一部を売却する準備ができていますか？会社には、公開会社として活動していくために必要な報告体制と経営体制が整っていますか？

-> IPO

E. 最後に、適切な投資家を選ぶ

スタートアップに必要な資金の規模、利用したい資金源、そして探しているラウンドについて十分に把握できたら、いよいよ、なかなか見つからない投資家をどう見つけるか、そして適切な投資家をどう見つけるかについて考える段階です。

適切な投資家を見つけ、選択する方法について詳しく、実践的な概要を知りたい方は、私たちのマスタークラス第6部「適切な投資家を見つける方法」をご覧ください。

まず、資金調達には2つの異なる段階があります。ネットワーキングモードと、資金調達モードです。

なぜこの区別が必要なのでしょうか？

資金調達をしたことがある人なら、きっとこう証言できるでしょう。資金調達は、あらゆることを支配します。目を覚ましてから眠りにつくまで、常に頭の片隅から離れません。気が散って仕方がないので、できるだけ短い期間に限定すべきです。さっと入り、現金を手に入れ、さっと出る。

とはいえ、新しい人と話したり、非常にくだけた場で投資家とミーティングしたりするのをやめるべきだ、という意味ではありません。だからこそ、ネットワーキングモードがあるのです。ただし、スタートアップのピッチをするために部屋へ入った瞬間、あなたは資金調達モードに入っています。注意してください。投資家は、あなたを資金調達モードに引き込むのが大好きです。誰よりも先にあなたに投資する機会を得られるからです。

資金調達モードに入ると決めたら、調査を行い、体系的に進めることが欠かせません。

私たちが考える重要なステップは2つあります。

まず、リストを作成する

まずは、次のような情報源からリストを集めましょう。

ネットワーク: 同じ起業家仲間や業界の人たちに尋ねてみましょう（リストを持っているかもしれません）。
インキュベーターとアクセラレーター: そのいずれかに参加しているなら、参加していることを最大限に活用しましょう。参加していなくても、尋ねてみて損はありません。
政府機関: 多くの国では、政府が起業したばかりの起業家を支援するための専門機関を設置しています。通常、こうした情報を持っています。
大学: 卒業生ネットワーク、起業家支援グループ、大学職員に連絡して、リードを見つけましょう。
ディレクトリ: CrunchBaseやAngelListのような大規模なディレクトリは、非常に役立つ情報源です。
LinkedIn: 富裕層や投資家を特定し、接続しましょう。「investor」「venture capital」「angel」「member of board」といったキーワードで検索するのも忘れないでください。

このリストを作成するときは、できるだけ漏れなく、同時に不要な作業を増やさないようにしましょう。最初から見込みがない名前は、リストに入れなくて構いません。

ヒント：人脈を活用すれば得られるものを、過小評価しないでください。

次に、リストをフィルタする

これで膨大なリストができました。次は、成功する確率が最も高い投資家に絞り込む必要があります。

そのために重要な基準は3つあります。

その投資家はあなたの会社に関心を持っているか？
その投資家はあなたの会社に投資できるか？
あなたの会社はその投資家に関心を持っているか？

この3つの非常に重要な問いを一つひとつ判断するためのステップごとのアプローチと実践的なヒントについては、Startup Funding MasterclassのPart Sixを読んでみてください。

Nordic Designでプレゼンテーションを行うKarri Saarinen — 撮影：Teemu Paananen

3. 成功する投資ピッチをどう行うか？

投資してほしいスタートアップの投資家を絞り込めたら、次は彼らを説得する番です。

すべては、適切なピッチを作成することから始まります。

MasterclassのPart Seven「完璧なピッチデックの作り方」では、Airbnbの例に沿って完璧なピッチを作成する方法を詳しく解説しています。

要約すると、次のようなヒントがあります。

A. オーディエンスを理解する

あなたが話している相手は非常に具体的なオーディエンスです。その特徴を理解しておく必要があります。

あなたのピッチにかけられる時間が限られている
毎日、複数のピッチに目を通している
成功する会社の手がかりを見つけて、投資機会を探している（投資家の視点）

成功するには、そうした手がかりを明確かつ簡潔に示す必要があります。

B. ピッチの目的を理解する

ピッチを作成するときは、何をしようとしているのかを決して見失わないでください。あなたが目指しているのは、投資家に自社の事業へ投資するよう説得することです。

スタートアップへの投資は非常にリスクの高いビジネスであり、ほとんどの投資家は限られた数の大きな成功に大きく依存しています。投資家が探しているのは、まさにその大きな成功です。あなたが次の10倍の投資先になれることを示す必要があります。

ピッチデックは投資家を説得するために使う最も重要な資料の一つですが、それだけがすべてではありません。考えられる詳細や指標をすべて盛り込むのは避けましょう。大切なのは、投資家の期待を高め、さらに詳しい議論につなげることです。

C. 盛り込むべき重要項目

投資家を納得させるには、次の重要項目について理解を得る必要があります。

市場機会
実行力
スケーラビリティ
競争優位性
前向きな勢い

市場機会

どの会社にも、対象となる市場によって上限が決まります。だからこそ、自社のビジネスの可能性を投資家に納得してもらうには、まず製品の市場について理解を得なければなりません。

優れた市場機会は、通常、次の要素の組み合わせによって生まれます。

解決すべき重要な課題が存在する
既存の製品や会社では適切な解決策を提供できていない
新しい解決策を可能にするタイミングの要因がある（規制、顧客の行動など）

実行力

魅力的な市場機会が存在すると確認できたら、次に浮かぶのは「自分たちはその仕事に適したチームなのか」という問いです。

投資家が探しているのは、実行力のあるチームです。

実際、多くの投資家は、その逆よりも、B製品に取り組むAチームに投資したいと考えます（Aチームなら、いずれ正しい製品へ移動できると信頼しているからです）。

スケーラビリティ

市場機会が存在するなら、そこに対応できなければなりません。

顧客をスケーラブルな形で獲得し、拡大し、支援できる能力は極めて重要です。

そのため、ピッチでは、自社のビジネスがスケールできることを示す証拠を、できるだけ多く提示するべきです。それが製品であれ、ビジネスモデルであれ、です。

競争優位性

優れた市場には、必ず複数の競合が存在します。だからこそ投資家は、長期的に競争できるスタートアップを探しています。

ネットワーク効果、模倣が難しいテクノロジー、あるいは他社よりも優れた実行力など、自社独自の競争優位性を強調しましょう。

前向きな勢い

最後に投資家が確認したいのは、市場と顧客があなたの考えに同意していることです。つまり、勝てるビジネスを実際に築いているということです。

事業計画を着実に実行し、製品の前向きな進展を示し、もちろん顧客からの支持と成長も実現することで、事業が順調に前進していることを示しましょう。

これらのヒントを活かして、自分だけの完璧なピッチデックを作る方法を知りたい方は、マスタークラスのパート7「完璧なピッチデックの作り方」をご覧ください。

D. 投資家へのピッチを成功させる

投資家にピッチをするときは、優れたピッチデックが重要ですが、ピッチをどう伝えるかも同じくらい重要です。

人は、注意を向け続けることも、覚えておくことも、実はあまり得意ではありません。

ストーリーテリングを使って投資家の注意を引きつけ、ピッチを印象に残す方法については、マスタークラスのパート8「投資家へのピッチを成功させ、資金を調達する方法」で学びましょう。

4. 投資家との交渉で注意すべきこと

投資家にピッチを行い、そのうち何人かが関心を示してくれました。

ここからは、あなたがこれまでに署名することになる最も重要な書類の一つ、タームシートについて話し合い始める段階です。

タームシートとは？

タームシートとは、dealに関する重要な条件をすべて記載した、法的拘束力のない書面です。双方が設定した合意の要点をまとめたもので、法的契約を締結し、時間のかかるデューデリジェンスを始める前に作成されます。

なぜそれほど重要なのか？

この書類には投資家とのdealの重要な条件が記載されるため、スタートアップの成長をどれだけ楽しめるかを左右することがあります。

起業家であるあなたが目指しているのは、タームシートの交渉ではなく、事業を築くことです。

とはいえ、できるだけ有利な条件で資金を調達したいはずです。将来的な利益やコントロールを失ったり、適切でない下振れリスクを引き受けたりしたくはありません。

タームシートは、まさにそれを防ぐための場です。そこでは、将来的な利益、コントロール、リスクをあなたと投資家の間でどのように分けるかが定められるからです。

話し合いだけで終わらせず、さまざまな条件や条項についてしっかり学びましょう。タームシートでは、まさに細部が重要だからです。

さらに悪いことに、あなたはおそらく人生で初めてタームシートを交渉する一方、相手側はすでに何百回も経験していることでしょう。だからこそ、準備が必要です。

まずは、マスタークラスのパート9「究極のタームシートガイド――すべての条件と条項を解説」で、タームシートを構成するすべての要素を理解することから始めましょう。

ヒントとコツ

タームシートの交渉は、ストレスの多い時間になるでしょう。そして、あなたのビジネスの成功次第では、交渉における leverage（交渉力）が強くなったり、弱くなったりします。

コミットする前に、交渉はVCが実際にどのように動くのかを知る絶好の機会だと理解しておきましょう。そのプロセスが本当に気に入らないのであれば、この投資家と長期的に付き合う前に、その点を考慮すべきです。

タームシートを交渉するときは、次のヒントに従いましょう。

優秀な弁護士を雇う: 法務費用をまかなえるだけの資金を調達し、あなたの地域のVCエコシステムに詳しい、信頼できる法律事務所に依頼しましょう。
何について争うべきかを知る: VCと会社の間で契約の交渉が何年も続いてきた結果、多くの条項は標準的な慣行になっています。優秀な弁護士なら、本当に争う価値のある条項に意識を向けてくれます。
シンプルに保つ: 良い契約とは、双方が常にその影響を十分に理解できる契約です。どうしようもなく複雑な条項やdealには、しっかり異議を唱えましょう。

争う価値のある条項は、次のとおりです。

投資額: dealと将来の成長可能性を左右する重要な要素の一つが、投資額です。
バリュエーション: バリュエーションは、将来得られるリターンに直接影響します。複雑なdealのストラクチャーと引き換えに、バリュエーションを譲りすぎないようにしましょう。将来にわたって、あなたと投資家の利害が完全に一致し続けるようにする必要があります。
清算優先権: シード以外のdealであれば、1倍の非参加型清算優先権は実現可能な条件です。この条項は、あなたと従業員が将来得られるリターンに大きな影響を与えます。
創業者のベスティング: VCが創業者の離脱から自分たちを守る方法は複数あります。その一つが買い戻し条項で、これはリバースベスティングよりも、あなたにとって確実に魅力的です。
希薄化防止: 何らかの希薄化防止条項は確実に盛り込まれますが、フルラチェット方式と加重平均方式の間には大きな違いがあります。フルラチェット方式には異議を唱えるか、保護対象となる投資額に上限を設けましょう。希薄化防止はバリュエーションと直接結びついています。バリュエーションについて強く交渉するほど、投資家も希薄化防止について強く求めてくるでしょう。
償還請求権: これはあなたのビジネスにとって時限爆弾になり得るため、強く抵抗しましょう。受け入れざるを得ない場合は、条件によって十分な時間を確保できるようにし、金額も制限するよう努めてください。

おそらく交渉の余地がない条項は、次のとおりです。

先買権と共同売却権: これらの権利が、標準的な慣行に沿った形で起草されていることを確認しましょう。
先買優先権とプロラタ権: これらの権利によって、将来的にほかの投資家を迎え入れる能力が制限される可能性があります。
取締役会のガバナンス: 良い取締役会とは、あなたと投資家の間で支配権を争うだけの場ではありません。取締役会を適切に構成し、質の高い経験を持つ人材を加えれば、取締役会は貴重な助言源になるかもしれません。
議決権: 議決権が実際にどのような影響を持つのか、そして投資家がなぜそれを盛り込みたいのかを理解しましょう。他のポートフォリオ会社にも確認し、どのような内容が含まれていて、どのように使われているのかを見ておきます。ここでは、経験豊富な弁護士が大きな価値を加えてくれます。

BOOM! 💥 これで、プロのように資金調達を始める準備が整いました。

以下のトピックのいずれかについて詳しく知りたい場合は、該当する記事をチェックしてみてください。

幸運を祈ります！👊

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