起業家株式の正しい分割方法

創設者

スタートアップ・アクセラレーターYコンビネーターのマイケル・セイベルは言う。

共同創業者の間でスタートアップの株式をどのように分けるかを決めるのは、全員が旅を通してモチベーションを維持できるよう、適切なバランスを見つけることがすべてだ。あなた自身も含めて。

成功したスタートアップの創業者になることが、最後に何を意味するのか、現実的な見解を持つことから始めよう。Capshareの以下のグラフをよく見て、創業者の所有権の妥当な期待値について、5000のキャップテーブルの分析に基づいている。

このグラフからわかるように、創業者は通常10～20%の株式を保有している。ここで疑問が残る：「このうちどれだけがあなたのものになるのだろうか？

基本的に、このテーマに関しては2つの考え方がある。持分を均等に分けるか、賢く公平に分ける方法を見つけるかだ。

持分を等分する

新興企業における株式の分割方法について、このアプローチの強力な支持者は数多くいる。支持者は次のように言う。

起業が長く過酷な道のりであることを知りながら、起業当初に何か違いを作ることを正当化できるだろうか？

たとえあなたが独創的なアイデアを思いついたとしても、最も多くの経験を積んだとしても、あるいは今最も多くの努力をしているとしても、7年後、9年後に素晴らしい会社を一緒に作っていくときに、その違いが決定的な違いになることを正当化できるだろうか？

おそらく、共同創業者と平等に株式を分配したくないのであれば、適切な人材を見つけられなかったということだろう。

このような議論の根底には、最初のアイデアよりも将来の実行が重要であり、平等な株式分割は創業者のモチベーションを最も高めるという信念がある。

もちろん、すべてがうまくいかなくなったときのためのさまざまな保護メカニズムも提唱しているが、これについては後述する。

さて、賛成派にはいくつかの正当な主張があるが、だからといって誰もがこの決定に納得するわけではない。

ちょっと待って、ちょっと考えてみよう。

あなたのスタートアップの株式を均等に分割することに決める前に、もう少し内省し、いくつかの追加的な質問を自問することは意味があるかもしれない。

良い関係を築けるか？

正確には付き合う必要はないが（これを問題視する人もいるかもしれない）、スタートアップを共同設立する前に個人的な関係を振り返ることは重要だ。

あなたは、親しい友人や家族と過ごす時間よりも、この人（あるいはこの人たち）と過ごす時間の方が長いと覚悟していますか？

困難な時期を一緒に乗り越えられるか？

また、共同創設者との意見の相違をどのように解決しますか？

もし、これらの質問のどれかに違和感を覚えるようであれば、もう一度自分の選択を見直し、共同設立チームを変更することを検討したほうがいいかもしれない。

質の高い仕事を提供する能力を見たことがあるか？

共同創設者は書類上は理想的なスキルセットを示しているかもしれないが、一貫した成果を出す能力を理解することが重要である。

過去のプロジェクトを見たり、元同僚に話を聞いたり、まずは関係のないプロジェクトに取り組んでみたり、テスト期間を利用してみたり。

同じような優先順位や期待を共有しているか？

初めのうちは、人々は新しいプロジェクトに興奮し、コミットしやすいが、それはすぐに消えてしまうかもしれない。

そもそも、なぜ共同創設者があなたに加わる気になったのかを理解するようにしよう。ミッションを共有しているから？それとも、共同創業者があなたにノーと言うのを恐れているだけなのでしょうか？

長期的な視野で、自分の役割や貢献をどのように考えていますか？

もしかしたら彼女は、あなたが探していた素晴らしい開発者かもしれない。最後に、あなたのビジョンをMVPに作り上げることに興奮している人。

しかし、1年後はどうだろう？

重要なのは、現在の会社の状態を判断基準にしないことだ。うまくいけば、長期的に価値を提供できる共同創業者を見つけることができるだろう。

しかし、それでは新興企業でどのように株式を分割するのだろうか？

普遍的に正しい方法はない。しかし、ここにいくつかのヒントがある。

方法の合意

Perhaps you prefer to use a theoretical approach like the shareholder’s pie calculator. Or you decide to work with a contract to reward various milestones to come to an equity split.

どのような方法を選ぶにせよ、その方法がすべての関係者にとって明確であることが重要である。プロセスがよく理解され、明確に定義され、合意されていることを確認する。そうすることで、後々の議論をなくすことができるはずだ。

フェアであること

Instagramのケビン・シストロムが言うように：「今いる会社のステージに合わせ、できる限り公平であるよう努めるべきだ」。ケヴィンにとって、スタートアップの株式分割は、常に公平で寛大であることを目指しながら、頻繁に再考されるべきものなのだ。

どうすれば自分を守れるのか？

会社を立ち上げたとき、それはあなたと共同創業者が世界に対して、永遠に共に立ち向かうということだ。

しかし、それが永遠に続かないとしたらどうだろう？共同設立者の間で物事がうまくいかなくなった場合、前もって少し計画を立てることで、痛みを伴う結果と破滅的な結果の違いを生むことができる。

潜在的な時間の大きな損失、悪いタイミングでの大きな資金流出、あるいは既存の投資家との問題から自分自身を守る。

良い株主間協定は、常に最悪の結果を想定している。

リバース・ベスティング

創業者は従業員とは異なり、最初にすべての株式を受け取る。創業者が離職しないようにするため、リバース・ベスティング戦略が用いられる。ストック・オプションの権利確定」と似ているが、この場合は会社に株式を買い戻す能力を与えるという例外を除いて、会社に留まることが報われる。

買い戻し可能な創業者株式の額は、権利確定期間によって決まる。創業者が長く会社に残れば残るほど、買い戻せる株式は少なくなる。

典型的な仕組みは、1年間の崖を挟んで4年間というものである。1年経過するまでは、全員のエクイティが買い戻しの対象となる。1年後、25%は買い戻されなくなり、以後毎月1/48ずつ増加する。

それでも、アンドリーセン・ホロウィッツが言うように、これは少し時代遅れかもしれない："企業の非上場期間が明らかに長くなっている昨今（2014年のハイテクIPOコホートでは11年）、事業を成功するベンチャーに育てるために必要な作業は、4年後にはまだ始まったばかりである。"

スタートアップ企業において従業員に株式を分配することは、長期的なインセンティブを設定することである。

役員席

創業者を解任できる状況について考えてみよう。多くの場合、創業者は共通の取締役会の議席を持ち、共通の取締役で取締役会をコントロールしている。この場合、共同創業者を解任するには、もう一人の共同創業者の同意が必要である。

もっとコントロールしたい場合は、共同創業者の取締役会への出席を制限することで、その影響力を抑えることができる。そうする良い方法は、CEO（おそらくあなた）のみを取締役会の従業員として認めることだ。

また、共同創業者が退社した場合、取締役会への参加がどうなるかを考えてみよう。おそらく、会社に積極的に貢献していない共同創業者が会社の意思決定をしたり、阻止したりできるような状況にはしたくないはずだ。

取締役会の席は、会社に対する継続的な貢献が条件となるようにすることで、この状況を緩和する。共同創業者であることだけでなく。

販売制限

あなたが資本を調達しているときに、以前の共同創業者が株式を流通市場で売却しようとしている状況を想像してみてください。ご想像の通り、自分が選んだわけでもない相手と一緒に仕事を始めなければならなくなれば、あなたの生活が楽になるわけがない。ましてや、共同創業者が今売却しようとしている理由を投資家に説明しなければならないリスクもある。

したがって、必ず販売制限を設けること。大きく分けて2つのタイプがある。

優先交渉権（ROFR）

ROFR契約では、会社はいかなるオファーにも応じる権利を有する。

これは会社を守るものではあるが、実際には使いにくい。この例で言えば、将来の成長のために資金を調達しようとしているときに、プライベート・キャッシュや会社のキャッシュを使って共同創業者を買収することは絶対に避けたい。

包括的譲渡制限

このシナリオでは、会社（たいていは取締役会）が株式譲渡に署名する必要がある。そうすることで、関係者全員にとって秩序ある計画的な売却が可能になる。

もちろん、このような制限を後から導入して、すべての株主に押し付けることはできない。株主は売却権を手放すことを非常に嫌がるだろう。そのため、最初からこのような制限を設け、長期的な価値を創造するために、あなたとVCの足並みが揃うようにしましょう。

従業員

新興企業と企業の決定的な違いの一つは、従業員に新興企業の株式を共有させるというほぼ普遍的な慣習である。

適切に実施されれば、従業員持株会は可能である：

• 実績のない企業に賭ける従業員のリスクと報酬を調整する
• 従業員による長期的な価値創造に報いる
• 従業員に会社の成功を第一に考えるよう促す

また、優秀な人材を惹きつけ、維持するためにも非常に重要なツールである。

エクイティ・インセンティブの種類

エクイティ・インセンティブは4つのグループに分けられる。

最初そして、新規採用者を惹きつけるために使用すべきスタートアップ・エクイティがある。ここで重要なのは、募集しているポジションやプロフィールに見合った競争力のある報酬パッケージが何かをよく見極めることだ。また、エクイティがインセンティブを与えるための適切なツールであることも確認する。例えば、営業部門には歩合給でインセンティブを与える方がよいかもしれないが、エンジニアにはエクイティの方が適しているかもしれない。

次に昇進する従業員にはエクイティがある。彼らのエクイティをそのポジションの市場標準まで引き上げるようにすること。

第三に優れた業績には公平性がある。他の従業員を動揺させることなく、実際の上位10人-20%にのみ報奨を与え、それに見合うようにすること。一般的なレンジは、現在採用された場合の25%～50%である。

最後にそして、リテンションのための最も重要なエクイティ・ツールとしてよく挙げられる、常勝エクイティがある。

従業員が権利確定期間の終わりに近づくにつれて（クリフ）、退職する機会費用は大幅に低下する。このダイナミズムを回避する優れた方法は、適切なタイミングで追加株式を分配することである。

一般的な4年権利確定制度であれば、4年の権利確定期間を2年半に設定した後、少額の年俸を提供し始めることになる。

このような追加的な株式提供の積み重ねは、崖を小さくし、離職の機会費用を大きくする。

どれくらいの寄付を期待すればいいですか？

最初の重要な雇用については、おそらく魔法の公式は使えないだろう。その代わりに、あなたの地域の市場レートを調べ、ケース・バイ・ケースで交渉することができる。

データに裏打ちされた戦略を持つために、スーザ・ベンチャーズのレオ・ポロヴェッツの仕事を見てみよう：

• 1～10人規模の企業では、0.5%～2.0%が一般的だが、この範囲外の企業もある。
• 11～50人規模の企業では、0.1%～1.0%が一般的。
• 51～200人規模の企業では、0.01%～0.2%が一般的である。

新興企業の存続期間を通じて確保される従業員のオプションプールは、全体として通常20%程度である。

スタートアップの株式を従業員に分配する4つのヒント

従業員持分の分割をどのような方法で行うにせよ、以下の点に留意すること。以下のヒントを参考にしてください。

従業員のニーズを理解する

株式は、あなたが考えているほど、すべての従業員にとって甘いものではない。

税制上の扱いに大きく左右されるだけでなく、文化的にも左右される。しかし、これは文化的にも左右される。

このことをよく理解し、過小評価されているスタートアップ株を手放さないようにしよう。

また、従業員候補の生活状況も把握しておくこと。子供がいる人は、株式を所有する代わりに現金を追加した方が幸せかもしれません（決めつけずに尋ねてみてください）。

社員が語る

従業員は話をするものだ。従業員は、他の従業員との持分比率をベンチマークする。

そのため、市場標準とは異なるアプローチを用いる場合は、自分たちの立場を守るための正しい論拠を身につけさせるようにする。

透明性を保つ

従業員持分は、しばしば誤解を招きやすい。新興企業の株式は、直近の株価だけでなく、清算優遇措置やその他誤解されがちな注意事項がある。

誤解をなくすために、従業員にはこのことを正しく伝えるようにしましょう。ある時点で透明性が欠けていたことが明るみに出れば、管理するのが非常に難しい状況になる。

譲渡可能性の制限

共同創業者の場合と同様に、新興企業の株式を売却できるように制限する。大きな投資ラウンドの直前に主要な従業員が売却することは、投資家に疑念を植え付けることになるので避けたい。

それでも、従業員のために秩序ある計画的な売却の機会を認めるようにしよう。従業員が現金を手放したいと思うのには、それなりの理由があるかもしれない。また、時間制限を設けたり、従業員が売却できる期間を設定したりすることで、従業員の売却に伴う多くのリスクを軽減することができる。

アドバイザー

スタートアップの創業者として、あなたはしばしばアドバイスや経験の良い情報源を探している。

このようなアドバイザーには、少額の出資比率で報酬を支払うことも珍しくない。こうすることで、彼らのモチベーションは多かれ少なかれあなたのモチベーションと一致する。また、アドバイザーのような現金の流出にはならない。

アドバイザーのレベルに応じて、エクイティ・グラントの範囲は以下のようになる：

• レギュラーアドバイザー0.1% - 0.25%
• ミッドレンジ0.25% - 0.50%
• エキスパートレベル：0.5%～1.0%

これを整理すると、専門家レベルのアドバイザーは、豊富な業界経験、優れた人脈、そしてあなたのために扉を開く能力を持つ人であるべきだ。あなたの業界やターゲットとする顧客グループの最大手の元CEOを思い浮かべてほしい。紹介やパートナーシップなどを支援することで、あなたの会社を本当に10倍にすることができる人たちだ。

探しているアドバイザーが理事会メンバーとしてのみ活動している場合は、持分をさらに分割する代わりに、理事会ごとに固定費を支払うという選択肢もある。

まずこれらの質問をする

株式の譲渡を検討する前に、以下のような質問をすることをお勧めします：

• 週単位、月単位、四半期単位で、この会社にどれだけの時間を割けるか？
• 現在、顧問を務めている企業は何社ありますか？
• 利益相反の可能性がある企業と仕事をしていますか？
• 現在勤めている会社は、あなたのことをどう評価しますか？
• 現在働いている会社や以前働いていた会社と話すことはできますか？
• 必要なものがある場合、いつ、どのようなタイミングで連絡するのがベストですか？
• このコミットメントから何を得たいですか？

ご覧のように、これらの質問のほとんどは時間的な制約に関するものである。しかし、最初のうちはこれを判断するのは非常に難しい。

そのため、契約をきちんと結ぶことで、コミットメントが薄れていくのを防ぐことも必要だ。

権利確定スケジュールを利用する

従業員への株式付与と同様、アドバイザーと協働する際にも、権利確定スケジュールを設定することは珍しくない。権利確定期間は、アドバイザーの予想影響期間と一致させるようにする。長期的な門戸を開くためにアドバイザーを招聘するのであれば、権利確定期間を長くするのが適切かもしれない。

ここでもまた、4年という期間と1年という崖を設けて仕事をすることは珍しくない。この1年間は、資本を配分する前に共同作業をテストする機会となる。契約書に期待されるプレステーションを明記しておき、必要に応じて簡単に解約できるようにしておく。

オプション行使価格を公正市場価格より高く設定する

利害を一致させるもう一つの選択肢は、オプションの権利行使価格を将来の評価額に設定することだ。もしあなたのアドバイザーがあなたの会社を本当に「10倍」にできるのであれば、会社の評価額が2～5倍になった時点で権利が確定するオプションで彼を参加させることができるかもしれない。そのオプションは、会社が目標を達成した場合には大きな報酬となる一方で、オプション期間内に評価額が上昇しなければ無価値となる。

信頼関係を築くのに時間をかける

おわかりのように、これらの方法が完璧でないことは確かだ。どちらも、あまり付加価値のないアドバイザーに株式を渡す機会を多く残している。従って、期待には慎重であることを心がけ、コミットする前にアドバイザーと十分な時間を過ごすようにしよう。成功するために最も重要なことは、やはり相互の信頼関係を築くことである。

あなたのスタートアップについて人々に話し始める準備はできていますか？

もしあなたが初期の段階で株式を分割しているなら、CRMの準備はまだできていないと思うかもしれない。

しかし、慎重に行動しよう。（顧客インタビューなどで）すべてのコンタクトを追跡し始めないことは、大きな機会損失であり、おそらく後悔することになるだろう。何ヶ月か後に販売を開始し、あなたの製品やサービスについて話した人たち全員と...そして彼らと何を話したのかを探し出さなければならなくなったとき、あなたは貴重な時間を失うことになる。

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