Hoe startkapitaal op de juiste manier verdelen

Oprichters

Zoals Michael Seibel van de startup-accelerator Y Combinator zegt: "Dit zijn de mensen met wie je ten strijde trekt".

Beslissen over hoe je het aandelenkapitaal van je startup verdeelt onder medeoprichters draait allemaal om het vinden van de juiste balans zodat iedereen gemotiveerd blijft tijdens de reis. Inclusief jezelf.

Laten we beginnen met een realistische kijk op wat het betekent om aan het einde van de rit een oprichter van een succesvolle startup te zijn. Kijk eens goed naar de volgende grafiek van Capshare, die is gebaseerd op een analyse van 5000 cap tables, voor redelijke verwachtingen van oprichter-eigendom.

Zoals je kunt zien, laat de grafiek zien dat oprichters doorgaans tussen 10 - 20% van het startkapitaal in handen hebben. Nu blijft de vraag: "Hoeveel hiervan zal van jou zijn?"

In principe zijn er twee manieren om over dit onderwerp na te denken. Of je gaat door en verdeelt het eigen vermogen gelijk, of je probeert een slimme en eerlijke manier te vinden om het ongelijk te verdelen.

Ga je gang en verdeel je vermogen gelijk

Er zijn een aantal sterke pleitbezorgers voor deze benadering van het verdelen van aandelen in een startup. Voorstanders zeggen het als volgt.

Hoe kun je rechtvaardigen dat je verschillen maakt aan het begin van je startup, wetende dat het zo'n lange en slopende reis is?

Ook al kom je met het originele idee, heb je de meeste ervaring of doe je op dit moment de meeste moeite, hoe kun je rechtvaardigen dat deze verschillen zo doorslaggevend zullen zijn wanneer je samen een geweldig bedrijf opbouwt voor de komende 7 of 9 jaar?

Misschien heb je niet de juiste mensen gevonden als je je aandelen niet gelijk wilt verdelen met je medeoprichters?

Deze argumenten zijn gebaseerd op de overtuiging dat toekomstige uitvoering belangrijker is dan initiële ideeën en dat een gelijke aandelensplitsing leidt tot de hoogste motivatie onder oprichters.

Natuurlijk pleiten ze ook voor verschillende beschermingsmechanismen voor als het allemaal misgaat, maar daarover later meer.

Nu hebben de voorstanders een aantal geldige punten, maar dat betekent niet dat iedereen blij is met deze beslissing; en misschien zouden ze dat ook niet moeten zijn.

Wacht even, laten we er even over nadenken

Voordat je besluit om het aandelenkapitaal van je startup gelijk te verdelen, is het misschien verstandig om er nog even over na te denken en jezelf nog wat extra vragen te stellen.

Kun je een goede relatie hebben?

Je hoeft niet echt te daten (sommigen vinden dit zelfs problematisch), maar het is belangrijk om na te denken over je persoonlijke relatie voordat je een startup opricht.

Ben je bereid om meer tijd door te brengen met deze persoon (of deze mensen) dan met je goede vrienden en familie bij elkaar?

Zullen jullie in staat zijn om samen door moeilijke tijden heen te gaan?

Heb je ooit meningsverschillen aangepakt en hoe zou je meningsverschillen met je medeoprichter(s) oplossen?

Als een van deze vragen je ongemakkelijk maakt, dan is het misschien het beste om je keuzes nog eens te bekijken en te overwegen om je mede-oprichtersteam te veranderen.

Heb je gezien of ze in staat zijn kwaliteitswerk te leveren?

Hoewel je medeoprichter op papier misschien de ideale vaardigheden heeft, is het belangrijk om te weten of ze in staat is om consequent te leveren.

Kijk naar eerdere projecten, praat met voormalige collega's, probeer eerst aan een niet-verwant project te werken of maak gebruik van een testperiode.

Delen jullie dezelfde prioriteiten en verwachtingen?

In het begin zijn mensen snel enthousiast en toegewijd aan een nieuw project, maar dat kan snel vervagen.

Probeer te begrijpen waarom je medeoprichter gemotiveerd is om zich bij je aan te sluiten. Is het vanwege een gedeelde missie? Of is het gewoon omdat je medeoprichter bang is om nee tegen je te zeggen?

Hoe ziet u uw rollen en bijdragen op de lange termijn?

Misschien is zij wel die geweldige ontwikkelaar waar je naar op zoek was. Eindelijk iemand die enthousiast is om jouw visie om te zetten in een MVP.

Maar hoe zit het over een jaar?

Het is belangrijk dat je je beslissing niet baseert op het bedrijf in zijn huidige staat. Als alles goed gaat, vind je een medeoprichter die in staat is om op de lange termijn waarde te leveren.

Maar hoe deel je aandelen in een startup dan?

Er is geen universeel juiste manier om dit te doen. Maar hier zijn enkele tips.

Een methode afspreken

Perhaps you prefer to use a theoretical approach like the shareholder’s pie calculator. Or you decide to work with a contract to reward various milestones to come to an equity split.

Welke methode je ook kiest, het is belangrijk dat de methode duidelijk is voor alle betrokken partijen. Zorg ervoor dat het proces goed wordt begrepen, duidelijk wordt gedefinieerd en wordt overeengekomen. Dit voorkomt discussies in de toekomst.

Wees eerlijk

Zo stelt Kevin Systrom van Instagram: "Je moet gewoon proberen zo eerlijk mogelijk te zijn voor de fase van het bedrijf waarin je je bevindt. Voor Kevin is de aandelenverdeling voor startups iets dat vaak moet worden heroverwogen, maar waarbij altijd moet worden gestreefd naar eerlijkheid en gulheid.

Hoe bescherm ik mezelf?

Wanneer je het bedrijf start, is het jij en je medeoprichter tegen de wereld, voor altijd samen.

Maar wat als het niet voor altijd is? Als het misgaat tussen medeoprichters, kan een beetje planning vooraf het verschil maken tussen een pijnlijke en een catastrofale afloop.

Bescherm jezelf tegen een potentieel enorm tijdverlies, een groot geldverlies op een slecht moment of zelfs problemen met bestaande investeerders.

In een goede aandeelhoudersovereenkomst wordt altijd rekening gehouden met de slechtste uitkomst.

Omgekeerd onvoorwaardelijk worden

Oprichters verschillen van werknemers omdat ze al hun aandelenkapitaal ontvangen aan het begin. Om ervoor te zorgen dat de oprichters het bedrijf niet verlaten, wordt een strategie van "reverse vesting" gebruikt. Vergelijkbaar met "stock option vesting", beloont het blijven bij het bedrijf, met de uitzondering dat in dit geval het bedrijf de mogelijkheid krijgt om de aandelen terug te kopen.

De hoeveelheid startkapitaal die kan worden teruggekocht wordt bepaald door de wachtperiode. Hoe langer de oprichter bij het bedrijf blijft, hoe minder aandelen kunnen worden teruggekocht.

Een typische structuur is een periode van 4 jaar met een cliff van één jaar. Tot het punt van één jaar blijft het eigen vermogen van iedereen beschikbaar voor terugkoop. Na één jaar is dit niet meer het geval en elke maand daarna stijgt dit bedrag met 1/48e.

Toch is dit misschien een beetje achterhaald, zoals Andreessen Horowitz het stelt: "Nu bedrijven tegenwoordig aantoonbaar langer privé blijven (11 jaar voor het 2014 tech IPO cohort), is het werk dat nodig is om het bedrijf uit te bouwen tot een succesvolle onderneming pas na 4 jaar begonnen."

Bij het verdelen van aandelen onder werknemers in een startup gaat het om het creëren van een langetermijnprikkel, dus denk erover na om de periode uit te breiden naar een langere periode als je denkt dat dat zinvol is voor je bedrijf.

Bestuurszetels

Denk na over de omstandigheden waarin een oprichter verwijderd kan worden. In de meeste gevallen hebben oprichters gemeenschappelijke bestuurszetels en controleren ze het bestuur met gemeenschappelijke bestuurders. In deze situatie kan een medeoprichter alleen worden verwijderd met instemming van de andere medeoprichter.

Als je meer controle wilt houden, kun je de invloed van je medeoprichter beperken door haar toegang tot het bestuur te beperken. Een goede manier om dit te doen is door alleen de CEO (waarschijnlijk jij) toe te laten als werknemer in het bestuur.

Bedenk ook wat er gebeurt met de deelname van het bestuur als een medeoprichter vertrekt. Je wilt waarschijnlijk niet in een situatie terechtkomen waarin een medeoprichter zonder actieve betrokkenheid bij het bedrijf beslissingen voor het bedrijf kan nemen of blokkeren.

Beperk deze situatie door ervoor te zorgen dat bestuurszetels afhankelijk zijn van een blijvende dienst aan het bedrijf. Niet alleen omdat je medeoprichter bent.

Verkoop beperken

Stel je een situatie voor waarin je kapitaal aan het ophalen bent en je vorige medeoprichter zijn aandelen wil verkopen op de secundaire markt. Je kunt je voorstellen dat het je leven er niet makkelijker op maakt als je moet gaan samenwerken met iemand die je niet hebt gekozen. Laat staan het risico dat je investeerders moet uitleggen waarom je medeoprichter nu verkoopt.

Zorg er daarom voor dat je een verkoopbeperking instelt. Er zijn twee hoofdtypen.

Recht van eerste weigering (ROFR)

Met de ROFR-overeenkomst heeft het bedrijf het recht om elk aanbod te evenaren.

Hoewel dit je bedrijf beschermt, is het in de praktijk moeilijk te gebruiken. In ons voorbeeld wil je zeker geen privégeld of geld van het bedrijf gebruiken om een medeoprichter uit te kopen wanneer je kapitaal probeert op te halen voor toekomstige groei.

Blanco overdrachtbeperking

In dit scenario moet het bedrijf (waarschijnlijk de raad van bestuur) toestemming geven voor de overdracht van aandelen. Dit zorgt voor een ordelijke en gestructureerde verkoop voor alle betrokkenen.

Natuurlijk kun je deze beperkingen later niet zomaar opleggen aan alle aandeelhouders. Aandeelhouders zullen zeer terughoudend zijn om hun recht om te verkopen weg te geven. Zorg er dus voor dat je dit vanaf het begin installeert en zorg ervoor dat jij en je VC's op één lijn zitten om waarde te creëren voor de lange termijn.

Werknemers

Een van de bepalende verschillen tussen startups en de bedrijfswereld is de bijna universele gewoonte om werknemers te laten delen in het startkapitaal.

Als het goed wordt geïmplementeerd, kan werknemersaandelenbezit:

• Breng risico en beloning op één lijn voor werknemers die inzetten op een onbewezen bedrijf
• Langetermijnwaardecreatie door werknemers belonen
• Moedig werknemers aan om eerst aan het succes van het bedrijf te denken

Het is ook een zeer belangrijk instrument om toptalent aan te trekken en te behouden.

Soorten aandelenprikkels

Aandelenstimulansen kunnen worden onderverdeeld in vier groepen.

EersteDaarnaast is er het startkapitaal dat moet worden gebruikt om nieuwe werknemers aan te trekken. Belangrijk hierbij is dat je een goed beeld hebt van wat een concurrerend compensatiepakket is voor de functie en het profiel dat je zoekt. Zorg er ook voor dat het eigen vermogen het juiste middel is om mensen te stimuleren. Verkoopfuncties kunnen bijvoorbeeld beter worden gestimuleerd met een commissie, terwijl aandelen misschien beter passen bij ingenieurs.

Ten tweedeEr is eigen vermogen voor werknemers die promotie maken. Zorg ervoor dat het eigen vermogen wordt verhoogd tot de marktnorm voor hun functie.

Ten derdeEr is billijkheid voor uitstekende prestaties. Zorg ervoor dat je alleen de werkelijke top 10 beloont - 20% en maak het de moeite waard, zonder andere werknemers boos te maken. Een typische range is tussen 25% en 50% van wat ze zouden krijgen als ze vandaag zouden worden aangenomen.

EindelijkEn dan is er nog de evergreen equity, vaak genoemd als het belangrijkste middel voor retentie.

Naarmate werknemers het einde van hun wachtperiode naderen (cliff), dalen de opportuniteitskosten om te vertrekken aanzienlijk. Een goede manier om deze dynamiek te vermijden is door op het juiste moment extra aandelen uit te keren.

Voor een typische 4-jarige wachtperiode zou je beginnen met het aanbieden van kleine jaarlijkse bedragen na 2,5 jaar met een wachtperiode van 4 jaar.

Bij elkaar opgeteld zullen deze extra aandelenaanbiedingen de klif verkleinen en zorgen voor een grotere opportuniteitskost voor vertrek.

Hoeveel moet ik verwachten om weg te geven?

Voor je eerste belangrijke aanwervingen zul je waarschijnlijk geen magische formule kunnen gebruiken. In plaats daarvan kun je kijken naar de marktprijzen in jouw regio en per geval onderhandelen.

Kijk voor een door gegevens ondersteunde strategie eens naar het werk van Leo Polovets van Susa Ventures, dat de volgende resultaten laat zien:

• Bij bedrijven van 1-10 personen is 0,5% - 2,0% een vrij gangbaar bereik, hoewel sommige bedrijven buiten dit bereik vallen.
• Voor bedrijven van 11-50 personen is 0,1% - 1,0% gebruikelijk.
• Voor bedrijven met 51-200 werknemers is 0,01% - 0,2% gebruikelijk.

Globaal bedraagt de totale optiepool voor werknemers die opzij wordt gezet tijdens de levensduur van een startup ongeveer 20%.

4 tips voor het verdelen van startkapitaal onder werknemers

Welke methode je ook kiest om je werknemersaandelen op te splitsen. Houd rekening met de volgende tips.

Begrijp de behoeften van uw werknemer

Eigen vermogen is niet zo'n zoethoudertje voor elke werknemer als je zou denken.

Dit is niet alleen drastisch afhankelijk van de fiscale behandeling. Maar het is ook cultureel afhankelijk.

Zorg ervoor dat je dit begrijpt, zodat je geen startkapitaal gaat weggeven dat ondergewaardeerd wordt.

Zorg er ook voor dat je de leefsituatie van je toekomstige werknemer begrijpt. Iemand met kinderen is misschien gelukkiger met extra geld in plaats van aandelen (vraag, neem niet aan).

Medewerkers praten

Onthoud altijd dat werknemers praten. Ze zullen hun aandelenbelangen vergelijken met andere werknemers.

Dus als je een andere benadering gebruikt dan de marktstandaard, zorg er dan voor dat je ze voorziet van de juiste argumenten om hun standpunten te verdedigen.

Wees transparant

Eigen vermogen van werknemers kan vaak misleidend zijn. Startkapitaal gaat niet alleen over de meest recente aandelenprijs, maar ook over liquidatievoorkeuren en andere vaak verkeerd begrepen voorbehouden.

Zorg ervoor dat je dit op de juiste manier communiceert naar je werknemers, zodat er geen misverstanden ontstaan. Als op een bepaald moment blijkt dat je niet transparant bent geweest, zal het een ongelooflijk moeilijke situatie zijn om te managen.

Overdraagbaarheid beperken

Net als bij je mede-oprichters, moet je de mogelijkheid om aandelen van de startup te verkopen beperken. Je wilt niet dat belangrijke werknemers vlak voor een grote investeringsronde verkopen, omdat dit twijfel zaait bij je investeerders.

Probeer toch te zorgen voor ordelijke en gestructureerde verkoopmogelijkheden voor je werknemers. Er kunnen heel wat goede redenen zijn waarom een werknemer wat geld van tafel wil halen. En je kunt veel risico's in verband met het verkopen van werknemers beperken door tijdslimieten in te stellen of periodes in te stellen waarin ze kunnen verkopen.

Adviseurs

Als oprichter van een startup ben je vaak op zoek naar een goede bron van advies en ervaring.

Het is niet ongewoon om deze adviseurs te betalen met een klein aandelenpercentage. Op deze manier is hun motivatie min of meer gelijk aan die van jou. En ze worden niet het soort cash drain dat adviseurs kunnen zijn.

Afhankelijk van het niveau van de adviseurs kan de toekenning van aandelen als volgt variëren:

• Reguliere adviseurs: 0,1% - 0,25%
• Middenbereik: 0,25% - 0,50%
• Expertenniveau: 0,5% - 1,0%

Om dit in perspectief te plaatsen: adviseurs op expertniveau moeten mensen zijn met veel ervaring in de sector, goede connecties en het vermogen om deuren voor je te openen. Denk aan voormalige CEO's van een van de grootste spelers in jouw branche of doelgroep. Mensen die jouw bedrijf echt een 10x hoger niveau kunnen laten bereiken door te helpen met introducties, partnerschappen en meer.

In het geval dat de adviseurs die je zoekt alleen bedoeld zijn als bestuursleden, kun je er ook voor kiezen om een vaste vergoeding per bestuursvergadering te geven in plaats van je eigen vermogen verder te splitsen.

Stel eerst deze vragen

Voordat je overweegt om vermogen weg te geven, raden we je aan om de volgende vragen te stellen:

• Hoeveel tijd kun je wekelijks, maandelijks, driemaandelijks aan dit bedrijf besteden?
• Hoeveel bedrijven adviseert u vandaag en wat zijn uw andere professionele activiteiten?
• Werkt u samen met bedrijven die tot belangenverstrengeling kunnen leiden?
• Wat zouden de huidige bedrijven waarvoor je werkt over jou zeggen?
• Kan ik spreken met huidige en voormalige bedrijven waarmee je hebt samengewerkt?
• Wat en wanneer kunnen we jullie het beste bereiken als we iets nodig hebben?
• Wat hoop je te bereiken met deze verbintenis?

Zoals je kunt zien hebben de meeste van deze vragen te maken met tijdsbesteding. Dit is in het begin echter erg moeilijk te beoordelen.

Daarom moet je jezelf ook beschermen tegen afnemende betrokkenheid door een goed contract op te stellen.

Gebruik een wachtschema

Net als bij aandelenpremies voor werknemers is het niet ongebruikelijk om met een wachtschema te werken als je met adviseurs werkt. Probeer de wachtperiode af te stemmen op de verwachte impactperiode van je adviseur. Als je hem aan boord haalt om deuren te openen op de lange termijn, kan een langere wachtperiode gepast zijn.

Ook hier is het niet ongewoon om te werken met een periode van 4 jaar en een cliff van 1 jaar. Dit ene jaar geeft je de mogelijkheid om de samenwerking te testen voordat je eigen vermogen toekent. Zorg ervoor dat de verwachte prestaties duidelijk in het contract staan, zodat je het gemakkelijk kunt beëindigen als dat nodig is.

Stel de uitoefenprijs van de optie hoger in dan de reële marktwaarde

Een andere optie om de belangen op één lijn te krijgen is om de uitoefenprijs van zijn opties vast te stellen op een toekomstige waardering. Als je adviseur je bedrijf echt kan "10x", dan kun je hem misschien aan boord halen met opties die pas onvoorwaardelijk worden als de waardering van het bedrijf 2-5x stijgt. Deze opties zullen waardeloos zijn als de waardering niet stijgt binnen de optieperiode, terwijl ze een geweldige compensatie zijn als het bedrijf zijn doel bereikt.

Neem de tijd om vertrouwen te winnen

Zoals je kunt zien, zijn deze methoden zeker niet perfect. Beide laten veel mogelijkheden open om vermogen over te dragen aan adviseurs die niet veel waarde toevoegen. Probeer daarom conservatief te zijn in je verwachtingen en besteed genoeg tijd aan adviseurs voordat je een verbintenis aangaat. Het belangrijkste om succesvol te zijn is nog steeds een goede relatie van wederzijds vertrouwen.

Klaar om met mensen over je startup te praten?

Als je je eigen vermogen in de begindagen splitst, denk je misschien dat je nog niet klaar bent voor een CRM.

Wees echter voorzichtig: als je niet begint met het bijhouden van al je contacten (in klantengesprekken enz.), is dat een enorme gemiste kans, waar je waarschijnlijk spijt van zult krijgen. Over een paar maanden mis je kostbare tijd als je begint te verkopen en alle mensen moet gaan terugvinden met wie je over je product of dienst hebt gesproken... en wat je met hen hebt besproken.

Begin vanaf het begin met het opbouwen van je database met prospects, zodat je meteen kunt beginnen met verkopen wanneer je er klaar voor bent.

Salesflare kun je:
1. Houd een duidelijk overzicht van wie je prospects zijn
2. Richt je tijd op het opbouwen van relaties in plaats van het handmatig invoeren van gegevens
3. Verschillende aspecten van het bedrijf in verschillende pijplijnen beheren (bijv. potentiële klanten, partnerschappen, investeerders, versnellers, enz.)
4. Sluit deals op tijd door automatisch te worden herinnerd wanneer accounts inactief zijn en het tijd is om op te volgen

Om je te helpen starten met minimale kosten, bieden we je de mogelijkheid om deel te nemen aan ons startersprogramma en een grote korting te krijgen. Ping ons op de chat of email onze ondersteuning.