如何正确分配初创公司的股权
初创公司融资大师课：第五部分
作为初创公司创始人，最棘手的事情之一就是决定如何分配股权。在股权被分出去太多之后，你可能会觉得这家公司已经不再属于自己了。
在本文中，我们将重点讨论在初创公司的整个生命周期中，通常会获得股权的三类关键参与者（投资者除外）：
- 创始人
- 员工
- 董事和顾问
如果你想进一步了解如何向投资者分配股权，可以阅读我们之前关于初创公司融资轮次的文章。
_这篇文章是全新《初创企业融资大师课》系列的第五篇。融资是每家企业赖以运转的燃料。因此，如果你希望自己的初创企业取得成功，了解融资的方方面面至关重要。我们曾试图寻找一份简明而全面的初创企业融资指南，却始终没有找到，于是决定亲自编写一份。这就是那份必不可少的指南。
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开始之前，我们先来温习一下股份和期权之间的区别。在讨论员工和顾问的股权所有权时，我们通常指的是授予股票期权，而不是直接授予股份。
如果你已经对这些内容有了充分了解，也可以直接跳到下一部分。
深入了解之前：股份和期权的区别
股权激励通常有两种形式：股份或期权。两者的区别可以归纳为四类。
公司的所有权
如果你持有一家公司的股份，你会立即成为股东，并享有与其他所有股东相同的权利。
但如果持有期权，你拥有的只是未来某个日期以预先确定的价格（行权价）购买股份的权利。这意味着，在你于预定日期支付行权价、将期权转换为股份并获得这些股份之前，你还不是股东。
因此，在通过转换期权成为股东之前，你没有分红权或投票权。期权持有人通常会选择等到退出事件发生时再进行转换。届时，期权会在出售前立即转换，随后这些股份会与公司的其他部分一起出售。不选择这条路径的一个关键原因，是它可能对你的税务产生影响，而具体影响在很大程度上取决于你所在国家的税制。
现金需求
发行并分配股份时，持有人需要按一定价格购买这些股份。在大多数情况下，这个价格会设为面值（通常为每股0.01美元），因此只需要很少的现金。
对于期权，接收期权时无需支付任何价格，但期权可转换的价格会由行权价确定。
这个价格可以设为同样的每股0.01美元面值，但在大多数国家，这会带来非常不利的税务影响。因此，期权行权价通常会设为“公允市场价值”。
公允市场价值与投资者在上一轮融资中支付的金额相近。
综合来看，这意味着期权的所有者需要准备足够的现金，才能将期权转换为股份。
归属
本文稍后会进一步探讨这个话题。现在需要先明白，归属机制允许你定义人们在一段时期内如何获得自己的股份。
例如，4 年的归属时期通常意味着，这个人在第一年获得所授予股份的 25%，第二年再获得 25%，以此类推。此外，还可以设置各种条件。最常见的条件之一，是员工必须继续留在公司。因此，如果员工在第一年结束时离开，她只能获得 25% 的股份。
从归属机制的角度来看，股份与期权之间的重要区别在于：期权采用正向归属，而股份采用反向归属。
沿用我们的例子，这意味着员工在第一天就获得全部股份，但如果她在一年后离开，就必须返还其中 75% 的股份。
而在期权的情况下，员工在第一天并没有任何期权，一年后才获得 25%。
这同样会影响投票权和股息。
税费
对于股权补偿的发放方和接收方来说，这是一个非常重要的话题。税务问题也具有很强的地域性，因此务必查阅当地税法，或咨询会计师。
一般来说，税务规则如下。
如果你以折扣价（例如名义价格而非市场价格）向某人发放股份，这会被视为即时收入。因此，这个人（或公司）很可能需要为这笔收入缴税。
如果你发放的是期权，在收到期权时无需缴税。不过，在转换期权时，市场价格与行权价之间的差额会被视为收入，很可能需要缴税。
为简单起见，我们不在这里讨论潜在的资本利得税。
已经了解股份和期权的全部内容了吗？那我们开始。👇
创始人
正如 Y Combinator 这家初创公司加速器的 Michael Seibel 所说：“这些人就是你要并肩作战的人。”
决定如何在联合创始人之间分配初创公司的股权，关键在于找到恰当的平衡，让每个人，包括你自己，都能在整个旅程中保持动力。
我们先从现实地看待“走到最后，成为一家成功创业公司的创始人”究竟意味着什么开始。请仔细看看下面这张来自 Capshare 的图表。它基于对 5000 份资本结构表的分析，可以帮助你对创始人最终持有的股权比例形成合理预期。
如你所见，图表显示，随着创业公司的发展，创始人通常持有 10%–20% 的创业公司股权。那么问题来了：“其中有多少会属于你？”
基本上，关于这个问题有两种思路。要么你直接平均分配股权，要么你试着找到一种聪明而公平的方式来进行不均等分配。
直接平均分配你的股权
在如何分配创业公司股权的问题上，有不少人强烈支持这种做法。支持者的理由如下。
既然创业之路漫长而又艰苦，你怎么能在创业之初就为股权分配制造差异？
即使最初的想法来自你，即使你经验最丰富，或者你现在投入的精力最多，你又怎么能证明这些差异会在未来 7 年或 9 年共同打造一家伟大公司时起到决定性作用？
也许，如果你不愿意和联合创始人平均分配股权，那就说明你还没有找到合适的人？
这些观点建立在这样的信念之上：未来的执行比最初的想法更重要，而平均分配股权能让创始人获得最高程度的动力。
当然，他们也提倡在一切走向恶化时采用各种保护机制，不过这部分我们稍后再说。
当然，支持者的观点有其有效之处，但这并不意味着每个人都能接受这个决定；而且，也许他们确实不该轻易接受。
等等，让我们先想清楚
在你决定平均分配创业公司股权之前，不妨再多思考一下，问自己几个额外的问题。
你们能保持良好的关系吗？
你们倒不必真的在谈恋爱（有些人甚至会觉得这很不妥），但在共同创办一家创业公司之前，认真想想你们之间的个人关系非常重要。
你是否准备好和这个人（或这些人）相处的时间，比和亲密朋友及家人相处的时间加起来还要多？
你们能一起度过艰难时期吗？
你们过去处理过分歧吗？将来又会如何和联合创始人解决分歧？
如果这些问题中的任何一个让你感到不舒服，那么也许最好重新审视自己的选择，并考虑更换联合创始人团队。
你见识过对方交付高质量工作的能力吗？
你的联合创始人也许在纸面上具备理想的技能组合，但了解她能否持续稳定地交付成果，同样十分重要。
看看她过去参与过的项目，和她以前的同事聊一聊，先尝试与她合作完成一个无关的项目，或者设置一段测试时期。
你们的优先事项和期望是否相近？
一开始，人们很容易对一个新项目感到兴奋并投入其中，但这种热情可能很快消退。
试着了解你的联合创始人最初为什么愿意加入你。是因为你们有共同的使命？还是仅仅因为她不好意思拒绝你？
从长期来看，你们如何看待各自的角色和贡献？
也许她正是你一直在寻找的那位出色开发者。终于有人对把你的愿景打造成为 MVP 充满热情。
但一年之后呢？
重要的是，不要根据公司当前的状态来做决定。如果一切顺利，你将找到一位能够长期持续创造价值的联合创始人。
那么，创业公司的股权到底该如何分配？
这件事没有一种放之四海而皆准的正确方法。不过，下面有一些建议。
就方法达成一致
你也许更喜欢使用理论化的方法，比如股东股权分配计算器。或者，你可以通过签订合同，按照各种里程碑给予奖励，以此确定股权分配方案。
无论你选择哪种方法，重要的是让所有相关方都明确了解这一方法。确保整个流程得到充分理解、有明确的定义，并且各方都已达成一致。这样可以避免日后反复讨论。
保持公平
正如 Instagram 的 Kevin Systrom 所说：“你应该尽力根据公司所处的阶段，做到尽可能公平”。在 Kevin 看来，创业公司的股权分配应当经常重新审视，同时始终以公平和慷慨为目标。
我该如何保护自己？
创办公司时，你和你的联合创始人将共同对抗整个世界，并且永远站在一起。
但如果这段合作并不是一辈子的事呢？如果联合创始人之间出了问题，事先做一点规划，就可能决定最终是一次痛苦的结果，还是一场灾难。
保护自己，避免可能遭遇巨大的时间损失、在糟糕时机出现的严重现金流压力，甚至是与现有投资者之间的问题。
一份好的股东协议，总会为最坏的结果做好安排。
反向归属
创始人与员工不同，因为他们一开始就会获得全部股权。为了确保创始人不会中途离开，通常会采用反向归属策略。它与“股票期权归属”类似，都是为了奖励在公司持续任职；不同之处在于，反向归属赋予公司回购这些股份的权利。
可以回购的创业公司股权数量，由归属期决定。创始人在公司任职的时间越长，可被回购的股份就越少。
一种典型安排是四年归属期，外加一年的悬崖期。在满一年之前，每个人的全部股权都仍然可能被回购。一年之后，其中25%的股权将不再处于可回购状态，此后每个月再增加1/48。
不过，这种安排可能已经有些过时了。正如 Andreessen Horowitz 所说：“如今公司显然会保持私有状态更长时间（2014年科技公司 IPO 批次平均需要11年），而在四年之后，把公司打造成为一家成功企业所需的工作才刚刚开始。”
在创业公司中向员工分配股权，是为了建立一种长期激励机制。因此，如果你认为这对自己的公司有意义，不妨考虑把归属期延长到更长的时间。
董事会席位
想想创始人在什么情况下可以被罢免。大多数情况下，创始人占有普通董事会席位，并通过普通董事控制董事会。在这种情况下，只有得到另一位联合创始人的同意，才能罢免其中一位联合创始人。
如果你希望保留更多控制权，可以限制联合创始人对董事会的影响力。一种可行做法是，只允许 CEO（想必就是你）以员工身份进入董事会。
另外，也要考虑如果联合创始人离开，董事会参与权会如何处理。你大概不希望最后陷入这样的局面：一位已经不再为公司积极工作的联合创始人，仍然能够代表公司作出或阻止重要决定。
要降低这种情况发生的风险，请确保董事会席位以持续为公司服务为前提，而不只是因为对方是联合创始人。
限制出售
想象一下这样的情况：你正在筹集资金，而你之前的联合创始人却准备在二级市场出售自己的股权。你可以想象，如果不得不开始和一个并非由你选择的人一起合作，日子不会更轻松。更不用说，你还可能需要向投资者解释，为什么你的联合创始人偏偏在这个时候出售股权。
因此，务必设置出售限制。主要有两种类型。
优先购买权（ROFR）
根据优先购买权协议，公司有权匹配任何报价。
不过，这种做法虽然能保护你的公司，实际操作起来却很困难。在我们的例子中，当你正努力为未来增长筹集资金时，肯定不希望动用个人或公司现金去买回联合创始人的股份。
全面转让限制
在这种情况下，任何股份转让都需要公司（最有可能是董事会）签字批准。这样可以让所有相关方都能以有序、结构化的方式出售股份。
当然，你不能等到后来才安装这些限制，然后把它们强加给所有股东。股东会非常不情愿地放弃自己的出售权。因此，请确保从一开始就安装这些限制，也要确保你和你的风投都对长期创造价值这一目标达成一致。
员工
初创公司与企业界之间一个显著的区别，是几乎普遍都会让员工分享初创公司的股权。
如果实施得当，员工持有股权可以：
- 让押注一家尚未得到验证的公司的员工，实现风险与回报相匹配
- 奖励员工创造长期价值
- 鼓励员工优先考虑公司的成功
这也是吸引和留住顶尖人才的一个非常重要的工具。
股权激励的类型
股权激励可以分为四类。
第一，用于吸引新员工的初创公司股权。这里重要的是，要清楚了解你想招聘的岗位和候选人资料对应的、有竞争力的薪酬套餐是什么样的。同时，也要确认股权确实是合适的激励工具。例如，销售岗位可能更适合用佣金激励，而股权可能更适合工程师。
第二，为获得晋升的员工提供股权。请确保将他们的股权增加到符合其岗位的市场标准。
第三，用于奖励卓越表现的股权。请确保只奖励真正位于前10%至20%的员工，并让奖励足够有吸引力，同时不要引起其他员工的不满。一个常见的范围是：相当于他们今天入职时可获得股权的25%至50%。
最后，是常青股权，这通常被认为是最重要的留才股权工具。
当员工逐渐接近归属期结束（cliff）时，离职的机会成本会大幅降低。在合适的时间追加分配股权，是避免这种情况的好方法。
对于典型的4年归属方案，你可以在满2.5年后开始每年提供少量股权，每次的归属期为4年。
这些追加的股权加在一起，会降低cliff带来的影响，并确保离职需要付出更高的机会成本。
我应该预期让出多少股权？
对于最初几位关键员工，你可能无法套用什么神奇公式。相反，你可以参考所在地区的市场行情，然后逐一协商。
如果你希望制定一套有数据支持的策略，可以看看 Susa Ventures 的 Leo Polovets 的研究，其中给出了以下结果：
- 对于拥有 1–10 名员工的公司，0.5% — 2.0% 是相当常见的区间，不过也有一些公司会超出这个范围。
- 对于拥有 11–50 名员工的公司，0.1% — 1.0% 是典型区间。
- 对于拥有 51–200 名员工的公司，0.01% — 0.2% 是典型区间。
总体而言，创业公司在其整个发展周期中为员工预留的期权池通常约为 20%。
在员工之间分配创业公司股权的 4 条建议
无论你选择以哪种方法为员工股权分配提供依据，都请考虑以下建议。
了解员工的需求
股权对每位员工的吸引力，可能没有你想象的那么大。
这不仅很大程度上取决于税务处理方式，也取决于文化背景。
务必理解这一点，这样你才不会把创业公司股权送出去，却发现员工并不看重它。
另外，也要了解潜在员工的生活状况。有孩子的人，可能会更希望获得额外现金，而不是持有股权（要询问，不要想当然）。
员工之间会交流
永远记住，员工之间会交流。他们会拿自己的股权份额与其他员工的作比较。
所以，如果你采用了不同于市场惯例的方法，就要给他们准备好充分的理由，让他们能够为自己的方案辩护。
保持透明
员工持有的股权往往容易造成误解。创业公司股权不只是看最近一次的股价，还涉及清算优先权以及其他经常被误解的条款。
务必向员工正确传达这些信息，消除任何误解。如果日后有人发现你没有做到透明，这会变成一个极其棘手、难以处理的局面。
限制转让
和联合创始人的情况类似，要限制创业公司股权的出售权限。你不会希望关键员工在一轮大型融资前夕出售股权，因为这会让投资者产生疑虑。
不过，也要尽量为员工提供有序、规范的出售机会。员工想要落袋一部分现金，可能有很多充分的理由。你可以设置时间限制，或规定允许出售的特定时期，从而降低员工出售股权所带来的许多风险。
顾问
作为初创公司的创始人，你经常需要寻找优质的建议来源和经验。
用一小部分股权来支付这些顾问并不罕见。这样一来，他们的动力或多或少会与你保持一致，也不会变成顾问可能带来的那种现金消耗。
根据顾问的级别，股权授予可以大致分为以下范围：
- 普通顾问：0.1% – 0.25%
- 中级顾问：0.25% – 0.50%
- 专家级顾问：0.5% – 1.0%
为了让你对此有更直观的认识，专家级顾问应该是在行业内拥有丰富经验、广泛人脉，并且有能力为你打开局面的人。比如你所在行业或目标客户群中最大型企业之一的前任 CEO。他们能够通过牵线介绍、促成合作伙伴关系等方式，真正帮助你的公司实现 10 倍增长。
如果你寻找的顾问只是担任董事会成员，你也可以选择为每次董事会会议支付固定费用，而不是继续分割股权。
先问清楚这些问题
在考虑让出任何股权之前，我们建议先提出以下几类问题：
- 你每周、每月、每季度能为这家公司投入多少时间？
- 你今天为多少家公司提供顾问服务？还有哪些其他职业活动？
- 你是否与任何可能造成利益冲突的公司合作？
- 你目前合作的公司会如何评价你？
- 我可以联系你目前合作过的公司，以及曾经合作过的公司吗？
- 如果我们有事情需要找你，什么时候联系你最好？通过什么方式联系你最好？
- 你希望从这项承诺中获得什么？
如你所见，这些问题大多围绕时间投入展开。不过，在一开始很难对此作出判断。
因此，你还应该通过拟定一份完善的合同，保护自己免受投入逐渐减少的影响。
采用归属安排
与员工股权授予类似，与顾问合作时采用归属安排也很常见。尽量让归属时期与顾问预期产生影响的时期保持一致。如果你邀请他加入，是为了让他在长期内为你打开局面，那么较长的归属时期可能更合适。
同样，采用 4 年时期和 1 年悬崖期也很常见。这一年让你有机会在分配任何股权之前，先测试双方的合作方式。务必在合同中清楚写明预期的工作成果，这样一旦需要，你就可以轻松终止合同。
将期权行权价设在公平市场价值之上
另一种协调双方利益的方式，是将他的期权行权价设定在未来估值的水平。如果你的顾问真的能让公司实现“10 倍增长”，那么也许你可以通过授予期权来邀请他加入，并规定只有在公司估值增长 2 至 5 倍后，这些期权才会归属。如果估值在期权时期内没有上升，这些期权就一文不值；而一旦公司实现目标，它们就会成为非常丰厚的回报。
花时间建立信任
如你所见，这些方法当然都不完美。两种方法都留下了很大的空间，可能会把股权交给那些并没有创造多少价值的顾问。因此，请尽量保守地设定预期，并在作出承诺之前花足够的时间与顾问相处。要想取得成功，最重要的事情仍然是建立相互信任的良好关系。
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