The Ultimate Term Sheet Guide – all terms and clauses explained

Masterclass Startupfinanciering: Deel Negen

termijnformulier ondertekenen
Fotograaf: Adeolu Eletu

Je hebt gepitched naar investeerders en sommige zijn geïnteresseerd. Voordat je begint met concrete onderhandelingen, is het tijd om alles te weten te komen over de term sheet en de veelgebruikte clausules.

The term sheet will be one of the most important documents you ever sign. This document can dictate how much you will enjoy seeing your startup grow, as it outlines the key terms of your deal with investors. 👈

Het probleem is dat wanneer je je term sheet ontvangt, het waarschijnlijk je eerste keer zal zijn. De partij aan de andere kant van de tafel heeft er al 100 gezien.

Daarom moet je je zo goed mogelijk voorbereiden en verder lezen om alle basisbouwstenen te begrijpen.

Deze post is deel negen in een nieuwe Masterclass-serie over Startup Funding. Financiering is de brandstof waarop elk bedrijf loopt. De ins en outs van financiering kennen is daarom essentieel als je wilt dat je startup succesvol wordt. We hebben gezocht naar een compacte maar complete gids over startupfinanciering en die nergens gevonden, dus besloten we er zelf een te maken. Dit is die essentiële gids.

We bring it to you in partnership with Belgium’s largest startup and scale-up accelerator Start it @KBC, supporting and promoting more than 1.000 entrepreneurs with innovative ideas and scalable business models.

- Jeroen Corthout, medeoprichter Salesflare, een gebruiksvriendelijk verkoop-CRM voor kleine B2B-bedrijven.

probeer Salesflare

Ten eerste, wat is een term sheet?

Een term sheet is een schriftelijk document dat de belangrijke voorwaarden van een deal bevat. Het document vat de belangrijkste punten van de overeenkomst samen die door beide partijen is opgesteld, voordat de juridische overeenkomsten daadwerkelijk worden uitgevoerd en het tijdrovende due diligence-onderzoek begint.

Het document zal later dienen als template voor de juridische teams om een definitieve overeenkomst op te stellen. Het is echter niet-bindend, omdat het alleen de belangrijkste en brede punten weergeeft.

Kijk voor voorbeeldsjablonen van term sheets eens naar wat Y Combinator en Capital Waters hebben gedeeld.

 

Waar gaan de onderhandelingen over de term sheet over?

Als ondernemer probeer je het benodigde kapitaal bij elkaar te krijgen en tegelijkertijd de winst te behouden, de controle te behouden en de neerwaartse risico's te beperken.

De term sheet gaat over het verdelen van de winst en het risico tussen de partijen. Om dit te doen, zijn er een aantal standaardclausules die kunnen worden opgenomen. Elke situatie kan anders zijn, maar inzicht in deze clausules is al een goede eerste stap op weg naar de juiste beslissing.

Never forget that this document is also a key moment to see who your investor really is. Depending on what they push for or don’t, you can get a good feel for where they stand.


We’ve highlighted the term sheet’s importance, refreshed its definition, and zoomed in on the goal of the term sheet negotiation. Now let’s explore the different concepts, terms and clauses. 🧐


De verschillende soorten aandelen begrijpen

Tegen de tijd dat je investeerders toelaat tot je bedrijf, heb je het bedrijf al opgericht en dus gewone aandelen gecreëerd.

Om investeringen te vergemakkelijken, geeft u extra aandelen uit. Daarbij wil je misschien specifieke clausules toevoegen die het creëren van een nieuwe aandelencategorie kunnen rechtvaardigen.

Een voorbeeld hiervan is dat er een B klasse aandeel wordt gecreëerd waarmee houders minder stemrecht hebben dan aandeelhouders van klasse A (oorspronkelijke aandelen).

Een ander en verwant instrument zijn preferente aandelen. Dit wordt vaak gebruikt in de opstartwereld, omdat je er verschillende soorten regels mee kunt instellen.

It is by definition more senior than regular equity. This means that preferred shares have more claim to the company’s assets than regular shareholders. In the event of liquidation, this can be of great importance. 😅

Durfkapitaalinvesteringen worden meestal uitgegeven in de vorm van preferente aandelen, daarom gaan we er in dit artikel vanuit dat we onderhandelen over een term sheet voor preferente aandelen.


De kapitalisatietabel begrijpen

Een cap tabel is in wezen een overzicht van de totale kapitalisatie van het bedrijf.

Typically created and stored in a spreadsheet, the cap table is one of the most critical documents for a company, as it tracks the equity ownership of all the company’s shareholders and security holders, as well as the waarde toegekend aan dit vermogen.

Cap tabellen moeten uitgebreid en nauwkeurig zijn. Ze moeten ook alle elementen van belanghebbenden van het bedrijf bevatten, zoals converteerbare schuld, aandelenopties en warrants naast gewone en preferente aandelen. Zie hieronder hoe een basis cap tabel eruit ziet.

kap tabel
Bron: Seraf Investeerder

De tabel geeft de meest elementaire informatie weer, zoals het belang van de oprichters en de belangrijkste investeerders.

Belangrijke termen met betrekking tot de cap tabel

Like with anything in finance, the capitalization table uses a specific language. 🤔

Waardering

De belangrijkste termen met betrekking tot waardering zijn:

  • Waardering vóór geld – Valuation of the company before the investment (more on this later)
  • Waardering na geld – Valuation of the company after the investment (more on this later)
  • Prijs per aandeel – This is calculated by taking the post-money valuation and dividing it by the fully diluted number of shares (see below)

Soorten beveiliging

Zoals in de vorige sectie is benadrukt, is het niet ongebruikelijk om een ander type effect te creëren voor een investering.

Omdat de cap tabel uitgebreid en compleet moet zijn, zullen we nu de meest voorkomende typen effecten opnoemen met links naar hun definities. Voor de rest van het artikel is het meer dan voldoende als je gewone aandelen, preferente aandelen en aandelenopties onthoudt.

Tellingen delen

Het aantal aandelen is belangrijk omdat het de noemer is voor verschillende aspecten van de cap table-analyse.

  • Toegestane aandelen – Before issuing any shares, they need to be authorized by the company’s board. Authorized shares refer to the number of shares that is authorized for current and future issuance (this amount should be adequate for future issuances; for example for issuance of options).
  • Uitstaande aandelen – This is the total number of shares that have been issued (thus a subset of authorized shares). It does not include options that have not been granted, nor does it include options that have not been exercized, as the shares are only issued when exercized (hence there need to be enough authorized shares).
  • Volledig verwaterde aandelen – This is a calculation which models all the granted options, restricted stock, warrants, and the remainder of the option pool itself, into a number of shares that represents a theoretical count, as if all of these outstanding items were granted and exercized.

term sheet lezen
Fotograaf: Mari Helin

 

De belangrijkste clausules van de term sheet begrijpen

De meeste mensen zullen je vertellen dat een investering wordt bepaald door twee sleutelbegrippen: waardering en investering.

Maar omdat investeerders hun risico proberen te minimaliseren en zich tegelijkertijd opmaken voor het beste rendement, worden er een aantal extra clausules toegevoegd. Deze hebben een enorme impact op de deal.

A deal with a lower valuation but with better terms can often be the better deal. 👈

De belangrijkste clausules van een term sheet kunnen worden gegroepeerd in vier categorieën: economische aspecten van de deal, rechten en bescherming van investeerders, bestuur en controle, en uittreding en liquiditeit.

1. Deal economie: wie krijgt wat?

De logica achter het nemen van investeringen van buitenaf is vaak dat je liever een kleiner deel van een grotere taart hebt, in plaats van een groot deel van een kleine taart.

Now, in order to protect this piece of the potentially big pie, you need to watch the deal economics closely. 🧐

Naast waardering, conversie en optiepool gebruiken beleggers ook speciale clausules om hun neerwaartse risico's te beperken en een bepaald rendement te garanderen, zoals een liquidatiepreferentie, preferente winstdeling en dividenden.

Be careful with these types of terms and don’t forget that your latest term sheet will also be driving your next round of financing.

a. Totale omvang van de ronde

Een van de eerste en belangrijkste punten op de term sheet is het investeringsbedrag.

Meestal specificeert de term sheet de bedragen per investeerder (lead, non-lead).

b. Waardering

Het volgende punt op de lijst is de waardering.

Het begin van elke onderhandeling is ervoor zorgen dat jullie het allebei over hetzelfde hebben. Dit is niet altijd even eenvoudig als het gaat om voor en na het geld.

Pre-money en post-money waardering

Het belangrijkste verschil tussen voor en na is timing.

Pre-money verwijst naar de waarde van je bedrijf exclusief de financiering die je ophaalt.

Post-money verwijst naar de waarde van je bedrijf direct nadat je de investering hebt ontvangen.

Now, let’s say you are looking for a $500,000 investment in your company and decide that your company is worth $1,000,000. If this $1,000,000 refers to the pre-money valuation, it means you will hold two thirds of shares after the investment. If it, however, refers to the post-money valuation, you will only hold half of the shares post-investment.

In de onderstaande tabel zijn de pre-money en post-money waarderingen vetgedrukt.

pre-money post-money grafiek

c. Conversie

Preferente aandelen zijn waardevoller dan gewone aandelen omdat ze bepaalde rechten toekennen. Een daarvan is een conversierecht.

Een conversierecht is het recht om preferente aandelen om te zetten in gewone aandelen.

De snelheid waarmee dit gebeurt is de conversiesnelheid (bijv. 2:1).

Er zijn twee soorten conversierechten: optionele en verplichte.

Optionele conversie

Optionele conversierechten stellen de houder in staat om zijn preferente aandelen om te zetten in gewone aandelen (in eerste instantie op een één-op-één basis).

Let’s assume that an investor has a $1 million non-participating 2x liquidation preference representing 25% of the outstanding shares of your company. If the company gets sold for $50 million, the investor would be entitled to the first $2 million due to its liquidation preference.

If the investor, however, chooses to convert its shares using her optional conversion rights, it would receive $12.5 million. 😯

Optionele conversierechten zijn meestal niet-onderhandelbaar.

Verplichte conversie

Mandatory conversion rights oblige the holder to convert her shares into shares of common stock at pre-defined events, such as an IPO. This happens automatically, that is why it is sometimes referred to as “automatic conversion”.

d. Optie pool

De volgende stap is de grootte van de optiepool, aangezien deze direct gekoppeld is aan de waardering.

Een belangrijk middel om talent aan te trekken in de startupwereld is door aandelen te delen met je werknemers. Investeerders weten dit en vragen je vaak om een behoorlijke optiepool te organiseren voordat ze investeren.

Door je te dwingen dit vóór de investering te doen, zal het niet verwaterend zijn voor de investeerders.

In feite zal het, aangezien het uit de tabel met het voorinvesteringskapitaal komt, een verwaterend effect hebben op je aandelenbezit als oprichter, vergelijkbaar met een prijswijziging.

In dit voorbeeld laten we het verschil zien tussen een investering van $1m tegen een waardering van $3m pre-money en zonder optiepool en dezelfde investering met een optiepool van 15% die pre-money is vastgesteld.

geen optiepool vs optiepool grafiek

Zoals je kunt zien, komt de optiepool, door deze pre-money op te zetten, rechtstreeks uit het aandeel van de oprichters.

e. Liquidatievoorkeur

De liquidatiepreferentie bepaalt wie het eerst betaald krijgt en hoeveel ze krijgen in het geval van een liquidatie, een faillissement of een verkoop.

Door liquidatiepreferenties op te nemen, proberen durfkapitalisten hun investeringen te beschermen tegen neerwaartse risico's, door ervoor te zorgen dat ze hun investering eerder terugkrijgen dan andere aandeelhouders.

Stel nu dat een investeerder $500.000 investeert in preferente aandelen met een liquidatiepreferentie van 2x in het bedrijf.

Als het bedrijf nu wordt verkocht voor $2.000.000, ontvangt de investeerder $1.000.000 (2x $500.000) en de gewone aandeelhouders (gewoon aandeel) verdelen de resterende $1.000.000 onder elkaar.

If the investor had, for example, invested $500,000 as a preferred (2x) and additionally invested $500,000 in regular stock representing 50% of the common shares. The investor would have received $1,000,000 due to the liquidation preference and 50% of the remaining $1,000,000 due to her ownership of the common shares. Thus at the sale there only remains $500,000 for the other shareholders despite selling at $2,000,000. 😖

Dit toont de impact van een liquidatiepreferentie op de preferente.

f. Deelnemende voorkeur

Bij gewoon preferent aandelenkapitaal wordt de preferente houder eerst uitbetaald. Daarna gaat de rest van de verkoopprijs naar de gewone aandeelhouders.

If the preferred is a “participating” there will be a “double dipping” as the participating preferred also receives a pro-rata share of the remaining proceeds, as if it were holding an equal amount of common shares as well (like in the above example).

Say your company has $10m of preferred participating equity and $40m of common equity. In this example, 20% of the capital structure is preferred and 80% are common shares. If your company gets sold for $60m the participating preferred shareholders first receive $10m. Now of the remaining $50m they will also receive 20% of $50m, so in total $20m. This in comparison to just $10m if there was no “participating” clause.

In het geval van gewone dividenden ontvangt een preferente winstdeling ook een deel volgens hetzelfde principe.

g. Dividenden

Een manier om een bepaald rendement te garanderen is door een dividend (of rente) te vragen.

In het geval van startups wordt dit dividend vaak niet op regelmatige basis uitgekeerd. In plaats daarvan stelt de investeerder u in staat om uw dividenden te accumuleren door de omvang van de preferred in de loop van de tijd te laten groeien. Aan het einde van de investering (verkoop/IPO) is de preferred gegroeid en profiteert de investeerder van het vaste rendement.

Basically, the liquidation preference grows over time. 📈


bescherming van investeerders via term sheet
Fotograaf: Kenan Süleymanoğlu

2. Rechten en bescherming van investeerders: hun investeringen beschermen

When discussing deal economics, we’ve already seen how investors optimise their upside in the deal. Now we will look into clauses that are used to protect their investment.

De belangrijkste clausule in deze categorie is de antiverwateringsclausule.

Dilution happens as a company issues more shares and the existing shareholders’ ownership decreases.

a. Anti-verwateringsrechten

Met een antiverwateringsbepaling wordt voorkomen dat het bedrijf investeerders verwatert door aandelen aan iemand anders te verkopen tegen een lagere prijs dan de oorspronkelijke investeerder betaalde.

Er zijn twee belangrijke varianten: gewogen gemiddelde antiverwatering en antiverwatering op basis van ratels.

Let’s assume for now that we are in a Series A round negotiation.

Volledigratchet anti-verdunning

Een volledige ratchet betekent dat als een bedrijf in de toekomst nieuwe aandelen uitgeeft tegen een prijs die lager is dan de prijs van de Serie A, de Serie A prijs wordt verlaagd naar de lagere prijs.

Dit betekent in feite (voor een volledige ratchet) dat als het bedrijf één aandeel uitgeeft tegen een prijs die lager is dan de prijs van de serie A, alle serie A opnieuw uitgegeven wordt.

What does that mean? 🤔

Als de prijs van de Serie A wordt aangepast, verandert het eigendom of de conversiekoers.

Stel dat je oorspronkelijk een bedrijf hebt met 100.000 aandelen en een aandelenprijs van $10 per aandeel. Je geeft nu 100.000 aandelen uit in je Serie A tegen de prijs van $10 per aandeel, wat een investering van $1.000.000 vertegenwoordigt. Aan het einde van de Serie A houd je 100.000 aandelen van de in totaal 200.000 die 50% van het bedrijf vertegenwoordigen.

Als de prijs van de Serie A wordt aangepast naar $9 per aandeel, blijft de investering $1.000.000, maar ze vertegenwoordigen nu 111.111 aandelen, uw eigendom wordt verminderd tot 100.000 / 211.000 of 47%.

Gewogen gemiddelde antiverwatering

Een meer gebruikte variant is de gewogen gemiddelde antiverwatering. Hierbij wordt het aantal aandelen dat is uitgegeven tegen de verlaagde prijs meegenomen in de berekening van de nieuwe prijs van de serie A.

NCP = OCP * ( (CSO + CSP) / (CSO + CSAP))

  • NCP = nieuwe conversieprijs
  • OCP = oude conversieprijs
  • CSO = uitstaande gewone aandelen direct voorafgaand aan de nieuwe uitgifte
  • CSP = gekocht gewoon aandeel als de ronde geen down-ronde was (tegen Series A-prijs)
  • CSAP = gewone aandelen die daadwerkelijk zijn gekocht omdat de ronde is gedaald

Weighted average anti-dilution is much more friendly to the founders than full-ratchet, as it takes into account the number of shares issued in the new round. 👈

Over het algemeen zijn er twee versies: op brede basis en op smalle basis. Breedbandige gewogen gemiddelde antiverwatering telt het aantal aandelen volgens de volledig verwaterde kapitalisatie van het bedrijf. De nauwe versie telt alleen gewone aandelen mee. Tussenliggende opties worden vaak onderhandeld, waarbij hoe breder de basis, hoe kleiner de antiverwateringsaanpassing, dus hoe oprichtervriendelijker.

b. Voorkeursrechten of evenredige rechten

Pro-rata- of voorkeursrechten geven investeerders het recht, maar niet de plicht, om hun eigendomsniveau te behouden tijdens volgende financieringsronden.

Dit door de houder van de rechten proportioneel (pro-rata) te laten deelnemen in toekomstige uitgiften van gewone aandelen vóór de niet-houders.

Ze worden ook wel voorkooprechten, antiverwateringsbepalingen of inschrijvingsrechten genoemd.

Stel dat je 100 aandelen hebt en je verkoopt 10 aandelen aan een belegger met voorkeursrechten. Als u nu 500 extra aandelen uitgeeft, heeft de belegger het recht om 50 aandelen te kopen (tegen dezelfde prijs) vóór anderen.

Het gevaar bij het toekennen ervan is dat je in latere rondes investeerders vindt die alleen bereid zijn om in je bedrijf te stappen als ze een aanzienlijk deel van het eigen vermogen kunnen verwerven.

Als je op dat moment veel pro rata en voorkeursrechten hebt, kun je dit grote deel misschien niet aan de nieuwe investeerder aanbieden.

Pro-rata-rechten zijn erg gewild bij populaire startups. Dit leidt er zelfs toe dat sommige investeerders deze rechten verkopen. Omdat dit ertoe kan leiden dat je ongewenste investeerders als aandeelhouders krijgt, is het niet ongewoon om een taal op te nemen die investeerders hiervan weerhoudt.

c. Recht van eerste weigering (ROFR) en meeverkooprechten

De voorkeursrechten en pro-rata rechten beschermen de belegger in het geval van een primaire emissie (uitgifte van nieuwe aandelen) door het recht te geven om direct meer aandelen in het bedrijf te kopen.

De ROFR en co-verkooprechten beschermen investeerders in het geval van een secundair aanbod. Dit verwijst naar aanbiedingen van aandelen waarbij bestaande aandelen worden verkocht.

In het geval dat een bestaande aandeelhouder haar aandelen probeert te verkopen, biedt de ROFR de belegger het recht om de aandelen te kopen voordat deze aan een derde partij kunnen worden verkocht.

Over het algemeen stelt de ROFR ook dat, als de investeerder de aandelen wil verkopen, het bedrijf het recht heeft om de aandelen te kopen voordat ze aan een derde partij worden aangeboden.

Met medeverkooprechten heeft de houder van de rechten de mogelijkheid om deel te nemen aan een secundaire transactie, zoals een verkoop van aandelen door andere aandeelhouders.

Dit betekent dat als een van de grotere aandeelhouders heeft onderhandeld over de verkoop van zijn aandelen tegen een bepaalde prijs, de houder van de rechten ervoor kan kiezen om zijn aandelen toe te voegen aan het pakket dat wordt verkocht, tegen precies dezelfde dealvoorwaarden.

Dit wordt gedaan om de kleinere aandeelhouders te beschermen, omdat zij vaak niet dezelfde mogelijkheden hebben om een aantrekkelijke deal te sluiten als de grootaandeelhouders.

d. No-shop clausule

De no-shop clausule in de term sheet moet voorkomen dat het bedrijf investeringsvoorstellen vraagt aan andere partijen.

Dit geeft de investeerder een hefboomeffect, omdat het voorkomt dat je gaat rondkijken voor betere voorwaarden.

The no-shop is pretty standard, but it is important to look out with the timing. 🕚 You don’t want to have a too long no-shop clause, as it could allow the investor to take a long time for her due diligence and to potentially drop out at the last moment (don’t forget that a term sheet is non-binding).


bestuur: wie heeft de touwtjes in handen volgens de term sheet?
Fotograaf: Chris Leipelt

3. Governance management and control: who’s in control

When setting the rules of the investment through the term sheet, one of the key aspects is who’s in control of the company.

De belangrijkste termen waar je op moet letten zijn stemrecht, bestuursrechten, informatierechten en vesting van de oprichter.

a. Stemrecht

Stemrechten zijn de rechten van een aandeelhouder om te stemmen over het bedrijfsbeleid.

Deze clausule van de term sheet geeft aan hoe stemrechten worden verdeeld over verschillende instrumenten (A, B, Preferred). Het definieert ook voor welke bedrijfsactie een stemmeerderheid vereist is.

Dit kan onder andere zijn:

  • Wijzigingen in het aandeelinstrument
  • Uitgifte van effecten
  • Inkoop of terugkoop van aandelen
  • Declaratie of uitbetaling van dividenden
  • Wijziging van het aantal bestuursleden
  • Liquidatie van het bedrijf inclusief verkoop
  • Afsluiten van belangrijke contracten of leases
  • Jaarlijkse uitgavenbudgetten en uitzonderingen
  • Wijzigingen aan de statuten of het charter

Afhankelijk van hoe de stemmeerderheid over dit onderwerp wordt gedefinieerd, kan de houder van het instrument elk van de bovenstaande acties blokkeren.

Let’s clarify by an example. 🤓

Stel dat de voorwaarden voor een preferente aandelenovereenkomst bepalen dat goedkeuring van een preferente meerderheid vereist is voor de bovenstaande acties.

Dat zou betekenen dat je preferente aandeelhouders een veto hebben over het uitgeven van nieuwe effecten, het wijzigen van het aantal aandelen, het uitkeren van dividenden, het verkopen van je bedrijf, enz.

The voting rights can also stipulate that a “common” majority is required, which puts the power to decide in the hands of the common shareholders (preferred shares often also have common voting rights).

b. Bestuursrechten

Een ander belangrijk potentieel verlies van controle is de samenstelling en het mandaat van het bestuur.

Een raad van bestuur is een groep personen die gekozen is om de belangen van de aandeelhouders in het bedrijf te vertegenwoordigen. Zijn mandaat bestaat erin om beleidslijnen vast te leggen voor bedrijfsbeheer en -toezicht en beslissingen te nemen over belangrijke bedrijfsbeslissingen.

De belangrijkste bedrijfsbeslissingen waarover een raad van bestuur kan beslissen zijn:

  • Senior managers aannemen/ontslaan
  • Dividenden en optieregelingen
  • Bestuurderscompensatie
  • Brede doelen stellen
  • Ervoor zorgen dat er voldoende middelen beschikbaar zijn

De structuur van het bestuur en het aantal vergaderingen kunnen door het bedrijf worden vastgelegd in de statuten. Hier kunnen beleggers ervoor kiezen om aanpassingen te doen om wat meer controle over het bestuur te krijgen.

Een voorbeeld van een oprichtersvriendelijke bestuursstructuur is 2-1 met twee oprichters in de raad en één investeerder. Een riskanter voorbeeld is 2-2-1 met twee oprichters, twee investeerders en één onafhankelijk bestuurslid. Want als je de controle over het bestuur verliest, verlies je effectief de controle over je bedrijf.

Other dangerous practices can be specific provisions that stipulate that the investor board member’s approval is required for an action. This can go from approving the annual budget to very operational items, such as opening business lines or markets.

Make sure that you fully understand the importance of the board’s decision making and the impact of the proposed structure and provisions.

Dit is ook het punt waarop investeerders hun vertrouwen in jou en je senior team tonen. Hoe meer controle de investeerder probeert te krijgen via het bestuur, hoe meer ze het risico op wanbeheer proberen te minimaliseren. En je effectief aan het lijntje houden.

c. Informatierecht

Paired with board rights are so-called information rights. These require the company to share the company’s financial and business condition with its investors on a regular basis.

In de meeste gevallen zullen de informatierechten je verplichten om driemaandelijkse managementrapporten te leveren met enkele financiële of management dashboardgegevens. Ze kunnen je ook verplichten om gedetailleerde jaarlijkse financiële gegevens te verstrekken binnen een bepaalde periode na het afsluiten van het boekjaar.

d. Onvoorwaardelijk worden van oprichters

Investeerders willen zekerheid bij het investeren. Een van de mogelijke risico's is dat jij, als oprichter, genoeg krijgt van het bedrijf en besluit om weg te gaan.

Daarom zijn beleggers voortdurend op zoek naar mechanismen om het risico op verlies van oprichters te minimaliseren.

Waarborging aandelen oprichter doet precies dat, door het pijnlijk te maken voor een oprichter om het bedrijf te verlaten door aandelen op het spel te zetten.

Bovendien stellen de teruggegeven aandelen het bedrijf in staat om een passende vervanger voor de vertrokken oprichter aan te trekken.

Hoewel dit logisch lijkt, zit het venijn in de details. Als oprichter word je natuurlijk niet op dezelfde manier behandeld als een werknemer. Als er een aandelenoptieplan voor werknemers is om toekomstig werk te belonen, heb je al veel gedaan en moet je daarvoor beloond worden.

Onderhandel daarom over een vestingprogramma dat werkt. Het is niet onredelijk om een deel van je bedrijf uit te sluiten van deze regeling.

Enkele vs. dubbele trekker

An important detail to any vesting scheme is what happens at the moment of a sale. The easiest solution is that at the time of the sale all shares vest immediately. This is also called “single trigger”. 🔫

The other approach is that the founder’s shares vest after being a good leaver after a period of time (e.g. 12 months). This is called a “double trigger”.

Hoewel een enkele trigger een aantrekkelijke oplossing is voor een oprichter, is het de moeite waard om de dubbele trigger te overwegen. Wanneer een potentiële koper overweegt om je bedrijf te kopen, willen ze waarschijnlijk een vorm van garantie dat je ten minste de integratie van het bedrijf zult voortzetten.

Het is daarom niet ongewoon dat oprichters op het moment van de deal nog steeds afzien van hun enige trigger om een deal mogelijk te maken.


wat gebeurt er volgens de term sheet bij exit?
Fotograaf: Clem Onojeghuo

4. Exits and liquidity: what happens when it’s cashing time

a. Drag-along en tag-along rechten

Bij een verkoop wil het kopende bedrijf meestal alle aandelen verwerven. Hoewel de meerderheidsaandeelhouder kan beslissen om haar aandelen en het hele bedrijf te verkopen, kan ze de minderheidsaandeelhouders niet dwingen om hetzelfde te doen zonder een specifieke clausule of een langdurig juridisch proces.

Stel nu dat jij als oprichter 51% van de overgebleven aandelen hebt na je Series A en je bedrijf wilt verkopen aan SearchEngine Inc., maar je minderheidsaandeelhouder wil meer upside zien, waardoor de verkoop wordt geblokkeerd.

Dat is waar drag-along rechten om de hoek komen kijken. Ze voorkomen dat een minderheidsaandeelhouder in de toekomst de verkoop van een bedrijf kan blokkeren dat is goedgekeurd door de meerderheidsaandeelhouder of door een collectief dat een meerderheid vertegenwoordigt.

Drag-along rechten zijn ook goed voor de minderheidsaandeelhouder, omdat ze ervoor zorgen dat aan alle aandeelhouders dezelfde deal wordt aangeboden.

Om de minderheidsaandeelhouder nog meer te beschermen, zijn er ook tag-along rechten. Deze rechten geven de minderheidsaandeelhouder het recht, maar niet de plicht, om zich aan te sluiten bij elke actie met de meerderheidsaandeelhouder. Dit omdat meerderheidsaandeelhouders vaak beter in staat zijn om gunstige deals te sluiten waarvan de minderheidsaandeelhouder zonder deze bepaling uitgesloten zou zijn.

Commentaar: Drag-along en tag-along rechten eindigen meestal bij een beursgang, omdat ze worden vervangen door veiligheidswetten voor openbare markten.

b. Aflossingsrechten

Een term met mogelijk verwoestende gevolgen is de aflossingsclausule.

Met deze clausule hebben beleggers het recht om terugbetaling van hun aandelen te eisen binnen een bepaald tijdsbestek.

Dit is geweldig voor een gestructureerd durfkapitaalfonds, omdat ze een vaste tijd (10-12 jaar) hebben waarop ze de fondsen moeten teruggeven aan hun commanditaire vennoten. Dit stelt hen in staat om dat te doen.

De manier waarop dit gebeurt, kan echter een tijdbom creëren die een liquiditeitscrisis veroorzaakt voor een snelgroeiend bedrijf zoals een startup.

Als het management gedwongen wordt om de fondsen terug te betalen, wordt het ofwel gedwongen om het bedrijf overhaast te verkopen, ofwel om de overblijvende aandeelhouders over te halen om met het geld over de brug te komen in een overhaaste financieringsronde.

Typically the company will pay the redeeming party the greater of fair market value and the original purchase price plus an interest rate (of around 5% – 10%).

Het tijdvenster kan worden ingesteld op bepaalde gebeurtenissen of worden ingesteld om x jaar later te beginnen (meestal 5 jaar). De clausule bepaalt ook hoeveel tijd het bedrijf heeft nadat de gebeurtenis heeft plaatsgevonden om de aflossing te voltooien en of het betrekking heeft op een fractie of de volledige investering.


If you’ve been reading all the way here, you’re now ready to go into term sheet negotiations.

Het opvolgen van term sheet-onderhandelingen kan stressvol zijn, vooral als je geen inzicht hebt in wat de andere partij precies doet.

Do they actually open your emails and when do they? Does it happen often or do they do this just once and then forget about you for a while? Do they click on the links towards the materials you’ve sent them, or not at all? Do they maybe check out your site?

Om inzicht te krijgen in deze zwarte doos gebruiken we onze eigen software, Salesflare, om investeerders te volgen.

We gebruiken het om bij te houden of ze onze e-mails openen, op onze links klikken, onze site bezoeken. En we krijgen meldingen op onze computer en telefoon als ze dat doen.

salesflare notifications

And if you’re dealing with multiple investors at the same time, it goes way beyond that:

  • Salesflare biedt je een overzicht van welke investeringstransacties zich in welke fase bevinden
  • Je kunt automatisch alle e-mails die je hebt uitgewisseld en ontmoetingen die je hebt gehad bijhouden
  • Notities gemaakt? Drop ze in de tijdlijn om ze op één plek te bewaren
  • Bestanden uitgewisseld met investeerders? Salesflare houdt dit automatisch voor je bij
  • En Salesflare helpt je ook om investeerders op de juiste momenten op te volgen, door automatische herinneringen aan te maken (in de vorm van voorgestelde taken).

If you’re tired of not knowing what investors are up to and/or could gain from better organizing your investor pipeline, probeer Salesflare eens. It’s set up in minutes and you’ll be on your way to professionally approaching investors and securing funding.

En, hé, investeerders opvolgen is niet het enige dat je kunt organiseren in Salesflare. You can obviously also follow up customers, partnerships, resellers, … It’s all a sales process in some way!

salesflare opportunities

By the way, if you’re in a pre-seed stage, you can always contact us on the chat on our homepage of per e-mail om te informeren naar ons startersprogramma. Op die manier kun je aan de slag zonder de bank te breken! Ping ons voor meer informatie over hoe je je kunt aanmelden.

We wish you a lot of luck closing that investment round! 👊

Let us know if you have any questions left; we’ll be happy to elaborate! Also, don’t forget to tune in next week for Part Ten (the final one!) in our Startup Funding Masterclass: Where to Get it & What to Look Out for – Full Guide! It’ll be a wrap up of all we’ve discussed so far, so make sure not to miss it.

probeer Salesflare

We hopen dat je deze post leuk vond. Als je het leuk vond, vertel het dan verder!

👉 Je kunt @salesflare volgen op Twitter, Facebook en LinkedIn.

Frederik Hermans