Comment diviser les fonds propres d'une startup de la bonne façon ?

Les fondateurs

Comme le dit Michael Seibel du accélérateur de startups Y Combinator, "ce sont les gens avec qui vous allez faire la guerre".

Décider de la répartition des fonds propres de votre startup entre les cofondateurs, c'est trouver le bon équilibre pour que chacun reste motivé tout au long de l'aventure. Y compris vous-même.

Commençons par avoir une vision réaliste de ce que signifie être le fondateur d'une startup prospère en fin de parcours. Examinez attentivement le graphique suivant de Capshare, qui est basé sur une analyse de 5000 tables de capitalisation, pour connaître les attentes raisonnables en matière de propriété des fondateurs.

Comme vous pouvez le constater, le graphique montre que les fondateurs détiennent généralement entre 10 et 20% du capital de la startup. La question qui se pose est la suivante : "Quelle part vous reviendra ? "Quelle part vous reviendra ?"

En principe, il y a deux façons de penser à ce sujet. Soit vous allez de l'avant et divisez les fonds propres de manière égale, soit vous essayez de trouver une manière intelligente et équitable de les diviser de manière inégale.

Allez-y, divisez votre capital en parts égales

Cette approche de la répartition des fonds propres dans une startup est défendue par un certain nombre d'ardents défenseurs. Les partisans de cette approche la décrivent comme suit.

Comment pouvez-vous justifier de faire des différences au début de votre startup, sachant qu'il s'agit d'un voyage long et épuisant ?

Même si vous avez l'idée originale, que vous avez le plus d'expérience ou que vous fournissez le plus d'efforts en ce moment, comment pouvez-vous justifier que ces différences seront si décisives lorsque vous construirez ensemble une grande entreprise pour les 7 ou 9 prochaines années ?

Si vous ne souhaitez pas partager votre capital à parts égales avec vos cofondateurs, c'est peut-être que vous n'avez pas trouvé les bonnes personnes ?

Ces arguments reposent sur la conviction que l'exécution future est plus importante que les idées initiales, et qu'une répartition égale du capital entraîne une plus grande motivation chez les fondateurs.

Bien entendu, ils préconisent également divers mécanismes de protection pour le cas où les choses tourneraient mal, mais nous y reviendrons plus tard.

Les auteurs de la proposition ont des arguments valables, mais cela ne signifie pas que tout le monde est satisfait de cette décision, et peut-être ne devrait-il pas l'être.

Attendez, réfléchissons un instant

Avant d'opter pour une répartition égale des fonds propres de votre startup, il peut être judicieux de réfléchir un peu plus et de se poser quelques questions supplémentaires.

Pouvez-vous avoir une bonne relation ?

Vous n'êtes pas obligés de sortir ensemble (certains pourraient même trouver cela problématique), mais il est important de réfléchir à votre relation personnelle avant de cofonder une startup.

Êtes-vous prêt à passer plus de temps avec cette personne (ou ces personnes) qu'avec vos amis proches et votre famille réunis ?

Serez-vous capables de traverser ensemble des moments difficiles ?

Avez-vous déjà géré des désaccords et comment les régleriez-vous avec votre/vos cofondateur(s) ?

Si l'une de ces questions vous met mal à l'aise, il est peut-être préférable de revoir vos choix et d'envisager de modifier votre équipe de cofondateurs.

Avez-vous constaté leur capacité à fournir un travail de qualité ?

Même si votre cofondateur présente l'ensemble des compétences idéales sur le papier, il est important de comprendre sa capacité à fournir des prestations de manière cohérente.

Jetez un coup d'œil aux projets précédents, parlez à d'anciens collègues, essayez de travailler d'abord sur un projet sans rapport avec le vôtre ou utilisez une période d'essai.

Partagez-vous les mêmes priorités et les mêmes attentes ?

Au début, les gens sont facilement enthousiastes et engagés dans un nouveau projet, mais cela peut s'estomper rapidement.

Essayez de comprendre pourquoi votre cofondateur est motivé pour vous rejoindre. Est-ce en raison d'une mission commune ? Ou est-ce simplement parce que votre cofondateur a peur de vous dire non ?

Comment voyez-vous vos rôles et vos contributions à long terme ?

Elle est peut-être le développeur génial que vous recherchiez. Enfin, quelqu'un qui est enthousiaste à l'idée de transformer votre vision en un MVP.

Mais qu'en sera-t-il dans un an ?

Il est important que vous ne fondiez pas votre décision sur l'état actuel de l'entreprise. Si tout se passe bien, vous trouverez un cofondateur capable d'apporter de la valeur à long terme.

Mais comment répartir les fonds propres d'une startup ?

Il n'existe pas de méthode universelle pour y parvenir. Mais voici quelques conseils.

Convenir d'une méthode

Perhaps you prefer to use a theoretical approach like the shareholder’s pie calculator. Or you decide to work with a contract to reward various milestones to come to an equity split.

Quelle que soit la méthode choisie, il est important qu'elle soit claire pour toutes les parties concernées. Veillez à ce que le processus soit bien compris, clairement défini et accepté. Cela devrait permettre d'éviter les discussions en cours de route.

Être juste

Comme le dit Kevin Systrom d'Instagram : "Vous devriez juste essayer d'être aussi juste que possible pour le stade de l'entreprise où vous êtes". Pour Kevin Systrom, la répartition de l'actionnariat des startups doit être souvent reconsidérée, tout en s'efforçant d'être juste et généreuse.

Comment me protéger ?

Lorsque vous créez une entreprise, c'est vous et votre cofondateur qui affrontez le monde, ensemble pour toujours.

Mais que se passe-t-il si ce n'est pas pour toujours ? Si les choses tournent mal entre les cofondateurs, un peu de planification préalable peut faire la différence entre un résultat douloureux et un résultat catastrophique.

Protégez-vous d'une éventuelle perte de temps considérable, d'une ponction importante de liquidités à un mauvais moment, ou même de problèmes avec les investisseurs existants.

Une bonne convention d'actionnaires prévoit toujours la pire des éventualités.

Acquisition inversée

Les fondateurs sont différents des employés car ils reçoivent tous leurs capitaux propres au début. Afin de s'assurer que les fondateurs ne partent pas, une stratégie d'acquisition inversée est utilisée. Semblable à l'acquisition de stock-options, elle récompense le fait de rester dans l'entreprise, à ceci près que dans ce cas, elle donne à l'entreprise la possibilité de racheter les actions.

Le montant des actions de la startup qui peuvent être rachetées est dicté par la période d'acquisition des droits. Plus le fondateur reste longtemps dans l'entreprise, moins il peut racheter d'actions.

Une structure typique est une période de 4 ans avec une interruption d'un an. Jusqu'à la fin de la période d'un an, les fonds propres de chacun peuvent être rachetés. Au bout d'un an, 25% ne le sera plus, et chaque mois suivant, ce montant augmente de 1/48e.

Toutefois, ces chiffres pourraient être légèrement dépassés, comme l'explique Andreessen Horowitz : "Les entreprises restant manifestement privées plus longtemps aujourd'hui (11 ans pour la cohorte d'introductions en bourse de 2014), le travail nécessaire pour faire de l'entreprise une entreprise prospère ne fait que commencer après 4 ans.

La distribution de fonds propres aux employés d'une startup consiste à mettre en place une incitation à long terme. Pensez donc à étendre la période à une durée plus longue si vous estimez que cela est utile pour votre entreprise.

Sièges au conseil d'administration

Examinez les circonstances dans lesquelles un fondateur peut être révoqué. Dans la plupart des cas, les fondateurs ont des sièges communs au conseil d'administration et contrôlent le conseil avec des administrateurs communs. Dans ce cas, un cofondateur ne peut être révoqué qu'avec l'accord de l'autre cofondateur.

Si vous souhaitez garder le contrôle, vous pouvez limiter l'influence de votre cofondateur en restreignant son accès au conseil d'administration. Un bon moyen d'y parvenir est de n'autoriser que le PDG (vraisemblablement vous) à siéger au conseil d'administration en tant qu'employé.

Pensez également à ce qu'il advient de la participation au conseil d'administration en cas de départ d'un cofondateur. Vous ne voulez probablement pas vous retrouver dans une situation où un cofondateur qui n'a pas participé activement à la vie de l'entreprise est en mesure de prendre ou de bloquer des décisions pour l'entreprise.

Atténuez cette situation en veillant à ce que les sièges au conseil d'administration soient conditionnés à la continuité des services rendus à l'entreprise. Il ne s'agit pas seulement d'être cofondateur.

Restreindre la vente

Imaginez que vous soyez en train de lever des fonds et que votre ancien cofondateur cherche à vendre ses parts sur le marché secondaire. Comme vous pouvez l'imaginer, cela ne va pas vous faciliter la vie si vous devez commencer à travailler avec quelqu'un que vous n'avez pas choisi. Sans parler du risque de devoir expliquer aux investisseurs pourquoi votre cofondateur vend maintenant.

Veillez donc à mettre en place une restriction de vente. Il en existe deux types principaux.

Droit de premier refus (ROFR)

Avec l'accord ROFR, l'entreprise a le droit de s'aligner sur n'importe quelle offre.

Bien que cela protège votre entreprise, il est difficile de l'utiliser dans la pratique. Dans notre exemple, vous ne voulez certainement pas utiliser des fonds privés ou des fonds de l'entreprise pour racheter un cofondateur alors que vous essayez de lever des fonds pour votre croissance future.

Restriction des transferts globaux

Dans ce scénario, l'entreprise (très probablement le conseil d'administration) doit approuver tout transfert d'actions. Cela permettra une vente ordonnée et structurée pour toutes les parties concernées.

Bien entendu, il n'est pas possible de mettre en place ces restrictions ultérieurement et de les imposer à tous les actionnaires. Les actionnaires seront très réticents à renoncer à leur droit de vendre. Veillez donc à mettre en place ces restrictions dès le départ et assurez-vous que vous et vos investisseurs en capital êtes tous d'accord pour créer de la valeur à long terme.

Salariés

L'une des différences essentielles entre les start-ups et le monde de l'entreprise est la pratique quasi universelle qui consiste à laisser les employés participer au capital de la startup.

Lorsqu'il est mis en œuvre correctement, l'actionnariat salarié peut

• Aligner le risque et la récompense pour les employés qui parient sur une entreprise qui n'a pas encore fait ses preuves
• Récompenser la création de valeur à long terme par les employés
• Encourager les employés à penser d'abord au succès de l'entreprise

Il s'agit également d'un outil très important pour attirer et retenir les meilleurs talents.

Types d'incitations en actions

Les incitations en actions peuvent être divisées en quatre groupes.

PremièreIl y a aussi le capital de départ qui doit être utilisé pour attirer de nouvelles recrues. Il est important d'avoir une bonne idée de ce qu'est une rémunération compétitive pour le poste et le profil que vous cherchez à pourvoir. Veillez également à ce que les fonds propres soient le bon outil d'incitation. Par exemple, les fonctions de vente peuvent être mieux motivées par une commission, tandis que l'équité peut être mieux adaptée aux ingénieurs.

DeuxièmementDans le cas d'une promotion, il existe une équité pour les employés qui sont promus. Veillez à ce que leur équité soit portée au niveau de la norme du marché pour leur poste.

TroisièmementIl existe une équité pour les performances exceptionnelles. Veillez à ne récompenser que les 10 - 20% les plus performants et faites en sorte que cela en vaille la peine, sans perturber les autres employés. Une fourchette typique se situe entre 25% et 50% de ce qu'ils obtiendraient s'ils étaient embauchés aujourd'hui.

EnfinIl y a aussi l'équité permanente, souvent citée comme l'outil d'équité le plus important pour le maintien de l'emploi.

Lorsque les salariés approchent de la fin de leur période d'acquisition (falaise), le coût d'opportunité du départ diminue de manière significative. Un bon moyen d'éviter cette dynamique est de distribuer des actions supplémentaires au bon moment.

Dans le cas d'un régime typique d'acquisition des droits sur 4 ans, vous commencerez à offrir de petits montants annuels après 2,5 ans, avec des périodes d'acquisition des droits sur 4 ans.

Au total, ces offres d'actions supplémentaires réduiront l'écart et garantiront un coût d'opportunité plus élevé pour les travailleurs qui quittent l'entreprise.

Combien dois-je m'attendre à donner ?

Pour vos premières embauches, vous ne pourrez probablement pas utiliser de formule magique. En revanche, vous pouvez étudier les taux du marché dans votre région et négocier au cas par cas.

Afin de disposer d'une stratégie étayée par des données, jetez un coup d'œil aux travaux de Leo Polovets de Susa Ventures, qui présentent les résultats suivants :

• Dans les entreprises de 1 à 10 personnes, la fourchette 0,5% - 2,0% est assez courante, bien que certaines entreprises se situent en dehors de cette fourchette.
• Pour les entreprises de 11 à 50 personnes, 0,1% - 1,0% est typique.
• Pour les entreprises de 51 à 200 personnes, 0,01% - 0,2% est typique.

Dans l'ensemble, la réserve totale d'options pour les salariés mise de côté tout au long de la vie d'une startup est généralement de l'ordre de 20%.

4 conseils sur la manière de répartir les fonds propres d'une startup entre les employés

Quelle que soit la méthode sur laquelle vous choisissez de baser la répartition de l'avoir des salariés. Tenez compte des conseils suivants.

Comprendre les besoins de vos employés

L'équité n'est pas aussi douce pour chaque employé qu'on pourrait le croire.

Non seulement cela dépend fortement du traitement fiscal, mais cela dépend aussi de la culture. Mais elle dépend aussi de la culture.

Assurez-vous de bien comprendre cela, afin de ne pas donner des fonds propres de démarrage qui sont sous-estimés.

Veillez également à bien comprendre les conditions de vie de votre futur employé. Une personne ayant des enfants sera peut-être plus heureuse si elle reçoit des liquidités supplémentaires plutôt qu'une participation au capital (demandez, ne présumez pas).

Les employés parlent

N'oubliez jamais que les employés parlent. Ils compareront leur participation au capital avec celle d'autres employés.

Par conséquent, si vous utilisez une approche différente de la norme du marché, veillez à leur fournir les bons arguments pour défendre leurs positions.

Faire preuve de transparence

L'actionnariat salarié peut souvent être trompeur. L'actionnariat des start-ups ne concerne pas seulement le prix le plus récent des actions, mais aussi les préférences en matière de liquidation et d'autres mises en garde souvent mal comprises.

Veillez à communiquer cette information correctement aux employés afin d'éviter tout malentendu. S'il s'avère à un moment donné que vous n'avez pas été transparent, la situation sera incroyablement difficile à gérer.

Limiter la transférabilité

Comme pour vos cofondateurs, limitez la possibilité de vendre des actions de la startup. Vous ne voulez pas que des employés clés vendent leurs parts juste avant un important tour de table, car cela sèmerait le doute dans l'esprit des investisseurs.

Essayez néanmoins de donner à vos employés des possibilités de vente ordonnées et structurées. Il peut y avoir une multitude de bonnes raisons pour lesquelles un employé souhaite retirer de l'argent de la table. En outre, vous pouvez atténuer les risques liés à la vente des salariés en fixant des délais ou des périodes pendant lesquelles ils peuvent vendre.

Conseillers

En tant que fondateur d'une startup, vous êtes souvent à la recherche d'une bonne source de conseils et d'expérience.

Il n'est pas rare de rémunérer ces conseillers avec un petit pourcentage d'actions. De cette manière, leur motivation est plus ou moins alignée sur la vôtre. Et ils ne deviennent pas le type d'exode de liquidités que peuvent être les conseillers.

En fonction du niveau des conseillers, les primes en actions peuvent varier comme suit :

• Conseillers réguliers : 0,1% - 0,25%
• Moyenne gamme : 0,25% - 0,50%
• Niveau expert : 0,5% - 1,0%

Pour mettre les choses en perspective, les conseillers experts doivent être des personnes ayant une grande expérience du secteur, d'excellentes relations et la capacité d'ouvrir des portes pour vous. Pensez à d'anciens PDG de l'un des plus grands acteurs de votre secteur d'activité ou de votre clientèle cible. Il s'agit de personnes qui peuvent réellement multiplier par 10 le chiffre d'affaires de votre entreprise en vous aidant à établir des contacts, des partenariats, etc.

Si les conseillers que vous recherchez sont uniquement destinés à être membres du conseil d'administration, vous pouvez également opter pour une rémunération fixe par réunion du conseil d'administration au lieu de diviser davantage vos fonds propres.

Posez d'abord les questions suivantes

Avant d'envisager de céder des fonds propres, il est recommandé de se poser les questions suivantes :

• Combien de temps pouvez-vous consacrer à cette entreprise sur une base hebdomadaire, mensuelle ou trimestrielle ?
• Combien d'entreprises conseillez-vous aujourd'hui et quelles sont vos autres activités professionnelles ?
• Travaillez-vous avec des entreprises susceptibles d'entraîner un conflit d'intérêts ?
• Que diraient de vous les entreprises pour lesquelles vous travaillez actuellement ?
• Puis-je m'adresser à une entreprise actuelle ou à une ancienne entreprise avec laquelle vous avez travaillé ?
• Quel est le meilleur moment pour vous contacter si nous avons besoin de quelque chose ?
• Qu'espérez-vous retirer de cet engagement ?

Comme vous pouvez le constater, la plupart de ces questions portent sur le temps à consacrer. Il est toutefois très difficile d'en juger au début.

C'est pourquoi vous devez également vous prémunir contre une baisse de l'engagement en établissant un bon contrat.

Utiliser un calendrier d'acquisition des droits

Comme pour les attributions de fonds propres, il n'est pas rare de travailler avec un calendrier d'acquisition des droits dans le cadre d'une collaboration avec des conseillers. Essayez d'aligner la période d'acquisition des droits sur la période d'impact prévue pour votre conseiller. Si vous le recrutez pour lui ouvrir des portes à long terme, une période d'acquisition plus longue peut s'avérer appropriée.

Là encore, il n'est pas rare de travailler avec une période de 4 ans et un délai d'un an. Cette année vous permet de tester votre collaboration avant d'allouer des fonds propres. Veillez à ce que les prestations attendues soient clairement énoncées dans le contrat, afin de pouvoir le résilier facilement en cas de besoin.

Fixer le prix d'exercice de l'option à un niveau supérieur à la juste valeur du marché

Une autre option pour aligner les intérêts est de fixer le prix d'exercice de ses options à une évaluation future. Si votre conseiller peut réellement "décupler" votre entreprise, vous pouvez peut-être l'associer à votre projet en lui proposant des options qui ne seront acquises que lorsque la valeur de l'entreprise aura été multipliée par 2 ou 5. Ces options n'auront aucune valeur si la valorisation n'augmente pas au cours de la période d'option, mais constitueront une excellente compensation si l'entreprise atteint son objectif.

Prendre le temps d'établir la confiance

Comme vous pouvez le constater, ces méthodes ne sont certainement pas parfaites. Elles offrent toutes deux de nombreuses possibilités de confier des fonds propres à des conseillers qui n'apportent pas beaucoup de valeur ajoutée. Essayez donc d'être prudent dans vos attentes et passez suffisamment de temps avec les conseillers avant de vous engager. Le plus important, pour réussir, reste d'avoir une bonne relation de confiance mutuelle.

Vous êtes prêt à parler de votre entreprise aux gens ?

Si vous partagez vos capitaux propres dès les premiers jours, vous pensez peut-être que vous n'êtes pas encore prêt pour un CRM.

Soyez prudent cependant : ne pas commencer à suivre tous vos contacts (lors des entretiens avec les clients, etc.) est une énorme occasion manquée, que vous regretterez probablement. Vous perdrez un temps précieux dans quelques mois, lorsque vous commencerez à vendre et que vous devrez retrouver toutes les personnes avec lesquelles vous avez parlé de votre produit ou service... et ce dont vous avez discuté avec elles.

Commencez à construire votre base de données de prospects dès le début, afin de pouvoir passer directement à la vente lorsque vous serez prêt à le faire.

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