Como dividir o patrimônio líquido da startup da maneira correta

Fundadores

As Michael Seibel of the startup accelerator Y Combinator puts it; “These are the people you are going to war with”.

Deciding on how to divide your startup’s equity among co-founders is all about finding the right balance so that everyone remains motivated throughout the journey. Including yourself.

Let’s start with having a realistic view of what it means to be a founder of a successful startup at the end of the road. Take a close look at the following graph from Capshare, which is based on an analysis of 5000 cap tables, for reasonable expectations of founder ownership.

As you can see, the graph shows that founders typically hold between 10 – 20% of startup equity down the line. Now the question remains: “How much of this will be yours?”

Basicamente, há duas linhas de pensamento quando se trata desse assunto. Ou você vai em frente e divide o patrimônio igualmente, ou tenta encontrar uma maneira inteligente e justa de dividi-lo de forma desigual.

Vá em frente e divida seu patrimônio igualmente

Há vários defensores dessa abordagem sobre como dividir o patrimônio em uma startup. Os proponentes a colocam da seguinte forma.

Como você pode justificar as diferenças no início de sua startup, sabendo que se trata de uma jornada tão longa e cansativa?

Mesmo que você tenha tido a ideia original, tenha a maior experiência ou esteja se esforçando mais no momento, como você pode justificar que essas diferenças serão tão decisivas na construção de uma grande empresa nos próximos 7 ou 9 anos?

Talvez, se você não quiser dividir seu patrimônio igualmente com seus cofundadores, não tenha encontrado as pessoas certas?

Esses argumentos se baseiam na crença de que a execução futura é mais importante do que as ideias iniciais, e que uma divisão igualitária de ações resulta em maior motivação entre os fundadores.

É claro que eles também defendem vários mecanismos de proteção para quando tudo der errado, mas falaremos mais sobre isso adiante.

Now, the proponents have some valid points, but that does not mean that everyone is comfortable with this decision; and perhaps they shouldn’t be.

Hold on, let’s think about it for a second

Before you go ahead and settle on splitting your startup’s equity equally, it might make sense to engage in a bit more reflection and ask yourself some additional questions.

Você pode ter um bom relacionamento?

You don’t exactly have to be dating (some might even find this problematic), but it is important to reflect on your personal relationship before co-founding a startup.

Você está pronto para passar mais tempo com essa pessoa (ou essas pessoas) do que com seus amigos íntimos e familiares juntos?

Vocês serão capazes de passar por momentos difíceis juntos?

Você já lidou com divergências e como resolveria as divergências com seu(s) cofundador(es)?

Se alguma dessas perguntas o deixar desconfortável, talvez seja melhor analisar novamente suas escolhas e considerar a possibilidade de mudar sua equipe de cofundadores.

Você já viu a capacidade deles de entregar um trabalho de qualidade?

Embora o seu cofundador possa apresentar o conjunto ideal de habilidades no papel, é importante entender a capacidade dele de entregar consistentemente.

Dê uma olhada em projetos anteriores, converse com antigos colegas de trabalho, tente trabalhar em um projeto não relacionado primeiro ou use um período de testes.

Vocês compartilham prioridades e expectativas semelhantes?

No início, as pessoas ficam facilmente entusiasmadas e comprometidas com um novo projeto, mas isso pode desaparecer rapidamente.

Em primeiro lugar, tente entender por que seu cofundador está motivado a se juntar a você. É por causa de uma missão compartilhada? Ou é apenas porque seu cofundador tem medo de dizer não a você?

Como você vê suas funções e contribuições no longo prazo?

Talvez ela seja aquela desenvolvedora incrível que você estava procurando. Finalmente, alguém que está animado para transformar sua visão em um MVP.

Mas e em um ano?

É importante que você não baseie sua decisão no estado atual da empresa. Se tudo correr bem, você encontrará um cofundador capaz de agregar valor a longo prazo.

Mas, então, como dividir o patrimônio em uma startup?

Não existe uma maneira universalmente correta de fazer isso. Mas aqui estão algumas dicas.

Chegar a um acordo sobre um método

Perhaps you prefer to use a theoretical approach like the shareholder’s pie calculator. Or you decide to work with a contract to reward various milestones to come to an equity split.

Qualquer que seja o método escolhido, é importante que ele seja claro para todas as partes envolvidas. Certifique-se de que o processo seja bem compreendido, claramente definido e acordado. Isso deve eliminar discussões no futuro.

Seja justo

As Kevin Systrom of Instagram puts it: “You should just try to be as fair as possible for the stage of the company you’re at”. To Kevin, startup equity split is something that should be reconsidered often, while always aiming to be fair and generous.

Como posso me proteger?

Quando você abre a empresa, é você e seu cofundador contra o mundo, juntos para sempre.

Mas e se não for para sempre? Se as coisas derem errado entre os cofundadores, um pouco de planejamento antecipado pode fazer a diferença entre um resultado doloroso e um catastrófico.

Proteja-se de uma possível grande perda de tempo, de uma grande perda de dinheiro em um momento ruim ou até mesmo de problemas com os investidores existentes.

Um bom acordo de acionistas sempre planeja o pior resultado.

Aquisição reversa

Founders are different from employees because they receive all their equity at the beginning. In order to make sure that the founders don’t leave, a reverse vesting strategy is used. Similar to “stock option vesting”, it rewards staying at the company, with the exception that in this case it gives the company the ability to repurchase the shares.

O valor do patrimônio líquido da startup que pode ser recomprado é ditado pelo período de aquisição. Quanto mais tempo o fundador permanecer na empresa, menos ações poderão ser recompradas.

A typical structure is a 4 year period with a one year cliff. Until the one-year point, everyone’s equity remains up for repurchase. After one year 25% will no longer be, and every month thereafter this amount increases by 1/48th.

Still, this might be slightly outdated, as Andreessen Horowitz puts it: “With companies staying private demonstrably longer these days (11 years for the 2014 tech IPO cohort), the work required to build the business into a successful venture has only just begun after 4 years.”

A distribuição de participação acionária entre os funcionários em uma empresa iniciante consiste em estabelecer um incentivo de longo prazo, portanto, pense em expandir o período para um prazo mais longo se achar que isso faz sentido para a sua empresa.

Assentos na diretoria

Considere as circunstâncias em que um fundador pode ser removido. Na maioria dos casos, os fundadores têm assentos comuns no conselho e controlam o conselho com diretores comuns. Nessa situação, um cofundador só pode ser removido com o consentimento do outro cofundador.

Caso queira manter mais controle, você pode limitar a influência do seu cofundador limitando o acesso dele ao conselho. Uma boa maneira de fazer isso é permitir que apenas o CEO (presumivelmente você) seja funcionário do conselho.

Also, consider what happens to board participation if a co-founder leaves. You probably don’t want to end up in a situation where a co-founder without active service to the company is able to make or block decisions for the company.

Para atenuar essa situação, certifique-se de que os assentos no conselho estejam condicionados ao serviço contínuo à empresa. Não apenas por ser um cofundador.

Restringir a venda

Imagine a situation where you are raising capital and your previous co-founder is looking to sell his equity on the secondary market. As you can imagine, it is not going to make your life any easier if you have to start working together with someone you didn’t choose. Let alone the risk of having to explain to investors why your co-founder is selling now.

Portanto, certifique-se de colocar uma restrição de venda em vigor. Há dois tipos principais.

Direito de preferência (ROFR)

Com o acordo de ROFR, a empresa tem o direito de igualar qualquer oferta.

While this does protect your company, it is hard to use in practice. In our example, you definitely don’t want to be using private or company cash to buy out a co-founder when you are trying to raise capital for future growth.

Restrição de transferência geral

Nesse cenário, a empresa (provavelmente o conselho) precisa aprovar qualquer transferência de ações. Isso permitirá uma venda ordenada e estruturada para todos os envolvidos.

Of course you can’t just install these restrictions later on and push them to all shareholders. Shareholders will be very reluctant to give away their right to sell. So make sure to install this from the beginning, and make sure that you and your VCs are all aligned to create value for the long term.

Funcionários

Uma das diferenças que definem as startups e o mundo corporativo é a prática quase universal de permitir que os funcionários participem do patrimônio da startup.

Quando implementada adequadamente, a participação acionária dos funcionários pode:

• Alinhar o risco e a recompensa para os funcionários que apostam em uma empresa não comprovada
• Recompensar a criação de valor de longo prazo pelos funcionários
• Encourage employees to think about the company’s success first

É também uma ferramenta muito importante para atrair e reter os melhores talentos.

Tipos de incentivos patrimoniais

Os incentivos patrimoniais podem ser divididos em quatro grupos.

PrimeiroAlém disso, há o patrimônio líquido inicial que deve ser usado para atrair novas contratações. O importante aqui é ter uma boa visão do que é um pacote de remuneração competitivo para o cargo e o perfil que você está procurando preencher. Certifique-se também de que o patrimônio líquido seja a ferramenta correta de incentivo. Por exemplo, as funções de vendas podem ser mais bem incentivadas com uma comissão, enquanto o patrimônio líquido pode ser mais adequado para engenheiros.

Em segundo lugarSe o funcionário for promovido, há patrimônio líquido para ele. Certifique-se de elevar o patrimônio líquido deles ao padrão de mercado para o cargo que ocupam.

Em terceiro lugar, there is equity for outstanding performance. Make sure to only reward the actual top 10 – 20% and make it worthwhile, without upsetting other employees. A typical range is between 25% and 50% of what they would get if hired today.

FinalmenteAlém disso, há o patrimônio líquido permanente, frequentemente citado como a ferramenta de patrimônio líquido mais importante para a retenção.

À medida que os funcionários se aproximam do final de seus períodos de aquisição de direitos (cliff), o custo de oportunidade de sair diminui significativamente. Uma ótima maneira de evitar essa dinâmica é distribuir patrimônio adicional no momento certo.

Em um esquema típico de aquisição de direitos de 4 anos, você começaria a oferecer pequenas quantias anuais após a marca de 2,5 anos com períodos de aquisição de direitos de 4 anos.

Somadas, essas ofertas adicionais de ações reduzirão o abismo e garantirão um custo de oportunidade maior para a saída.

Quanto devo esperar doar?

Para suas primeiras contratações-chave, você provavelmente não poderá usar nenhuma fórmula mágica. Em vez disso, você pode analisar as taxas de mercado em sua área geográfica e negociar caso a caso.

Para ter uma estratégia apoiada em dados, dê uma olhada no trabalho de Leo Polovets da Susa Ventures, que apresenta os seguintes resultados:

• At 1–10 person companies, 0.5% — 2.0% is a pretty common range, though some companies fall outside of this range.
• For 11–50 person companies, 0.1% — 1.0% is typical.
• For 51–200 person companies, 0.01% — 0.2% is typical.

Em geral, o conjunto total de opções para funcionários reservado durante toda a vida útil de uma empresa iniciante é normalmente em torno de 20%.

4 dicas sobre como distribuir o patrimônio da startup entre os funcionários

Seja qual for o método que você escolher para basear a divisão da participação acionária dos funcionários. Leve em conta as dicas a seguir.

Understand your employee’s needs

O patrimônio líquido não é um adoçante para todos os funcionários como você imagina.

Isso não só depende drasticamente do tratamento tributário. Mas também depende da cultura.

Make sure to understand this, so you don’t go out giving away startup equity that is underappreciated.

Also, make sure to understand the living situation of your prospective employee. A person with kids might be happier with additional cash instead of equity ownership (ask, don’t assume).

Os funcionários falam

Lembre-se sempre de que os funcionários falam. Eles compararão suas participações acionárias com as de outros funcionários.

Portanto, se você usar uma abordagem diferente do padrão do mercado, certifique-se de equipá-los com os argumentos certos para defender suas posições.

Seja transparente

A propriedade de ações por parte dos funcionários muitas vezes pode ser enganosa. O patrimônio líquido de uma startup não se refere apenas ao preço mais recente das ações, mas também às preferências de liquidação e a outras ressalvas muitas vezes mal compreendidas.

Certifique-se de comunicar isso corretamente aos funcionários para eliminar qualquer mal-entendido. Se, em algum momento, ficar constatado que você não foi transparente, será uma situação incrivelmente difícil de gerenciar.

Limitar a capacidade de transferência

Da mesma forma que a situação com seus cofundadores, limite a capacidade de vender ações da startup. Você não quer que os principais funcionários vendam logo antes de uma grande rodada de investimentos, pois isso gerará dúvidas em seus investidores.

Ainda assim, tente permitir oportunidades de venda ordenadas e estruturadas para seus funcionários. Pode haver vários bons motivos pelos quais um funcionário gostaria de retirar algum dinheiro da mesa. E você pode reduzir muitos dos riscos associados à venda de funcionários definindo limites de tempo ou estabelecendo períodos durante os quais eles podem vender.

Consultores

Como fundador de uma startup, você geralmente está procurando uma boa fonte de conselhos e experiência.

It is not uncommon to pay these advisors with a small equity percentage. This way their motivation is more or less aligned with yours. And they don’t become the type of cash drain that advisors can be.

Dependendo do nível dos consultores, as concessões de ações podem variar da seguinte forma:

• Regular advisors: 0.1% – 0.25%
• Mid range: 0.25% – 0.50%
• Expert level: 0.5% – 1.0%

Para colocar isso em perspectiva, os consultores especializados devem ser pessoas com vasta experiência no setor, ótimas conexões e a capacidade de abrir portas para você. Pense em ex-CEOs de uma das maiores empresas do seu setor ou grupo de clientes-alvo. Pessoas que realmente podem fazer sua empresa crescer 10 vezes mais, ajudando com apresentações, parcerias e muito mais.

In case the advisors you’re looking for are only meant to be board members, you can also opt for giving a fixed fee per board meeting instead of splitting your equity further.

Faça estas perguntas primeiro

Antes de considerar a possibilidade de doar qualquer patrimônio, recomendamos fazer os seguintes tipos de perguntas:

• Quanto tempo você pode dedicar a essa empresa semanalmente, mensalmente ou trimestralmente?
• Quantas empresas você assessora atualmente e quais são suas outras atividades profissionais?
• Você trabalha com alguma empresa que possa resultar em um conflito de interesses?
• O que as atuais empresas em que você trabalha diriam sobre você?
• Posso falar com alguma empresa atual ou anterior com a qual você trabalhou?
• Qual e quando é o melhor horário para entrar em contato com você se precisarmos de algo?
• O que você espera ganhar com esse compromisso?

Como você pode ver, a maioria dessas perguntas está relacionada ao compromisso de tempo. No entanto, isso é muito difícil de avaliar no início.

Portanto, você também deve se proteger contra a diminuição do comprometimento estabelecendo um bom contrato.

Usar um cronograma de aquisição de direitos

Semelhante às concessões de ações para funcionários, não é incomum trabalhar com um cronograma de aquisição de direitos ao trabalhar com consultores. Tente alinhar o período de aquisição de direitos com o período de impacto esperado de seu consultor. Se você o trouxer para abrir portas a longo prazo, um período de aquisição mais longo poderá ser apropriado.

Mais uma vez, não é incomum trabalhar com um período de 4 anos e um período de 1 ano. Esse ano lhe dá a oportunidade de testar o trabalho em conjunto antes de alocar qualquer patrimônio. Certifique-se de que as prestações esperadas estejam claramente definidas no contrato, de modo que você possa rescindi-lo facilmente, se necessário.

Definir o preço de exercício da opção acima do valor justo de mercado

Another option to align interests is to set his option strike price at a future valuation. If your advisor can truly “10x” your company, then perhaps you can bring him on board with options that only vest once the companies valuation grows 2-5x. Those options will be worthless if the valuation does not rise within the option period, while being great compensation if the company achieves its target.

Reserve um tempo para estabelecer a confiança

As you can see, these methods are surely not perfect. Both leave a lot of opportunities to hand over equity to advisors that don’t add much value. Therefore try to be conservative in your expectations and spend enough time with advisors before committing. The most important thing in order to be successful is still to have a good relationship of mutual trust.

Pronto para começar a falar com as pessoas sobre sua startup?

If you’re splitting your equity in the early days, you might think you’re not ready yet for a CRM.

Tread carefully however: not starting to track all your contacts (in customer interviews etc.) is a huge missed opportunity, which you’ll probably regret. You’ll miss valuable time in some months from now when you start selling and have to start finding back all the people you talked about your product or service with… and what you discussed with them.

Start building your database of prospects from the very beginning, so you can get straight to selling when you’re ready for it.

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