Comment diviser les fonds propres d'une startup de la bonne façon ?
Masterclass sur le financement des startups : Cinquième partie
One of the trickiest parts about being a startup founder is deciding how to split equity. You can only give away so much before it doesn’t feel like yours anymore.
Dans cet article, nous nous concentrerons sur les trois parties clés qui, au-delà de investisseurs, reçoivent généralement des fonds propres tout au long de la durée de vie de votre startup :
- Les fondateurs
- Salariés
- Directeurs et conseillers
Pour plus d'informations sur la manière de partager les fonds propres avec les investisseurs, consultez notre article précédent sur les tournées de financement des start-ups.
Ce billet est la cinquième partie d'un nouveau Série de masterclass sur le financement des start-ups. Le financement est le carburant de toute entreprise. Il est donc essentiel de connaître les tenants et les aboutissants du financement si vous voulez que votre startup soit couronnée de succès. Nous avons cherché un guide compact mais complet sur le financement des start-ups et nous ne l'avons trouvé nulle part, c'est pourquoi nous avons décidé d'en créer un nous-mêmes. Voici ce guide essentiel.
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– Jeroen Corthout, Co-Founder Salesflare, un CRM commercial facile à utiliser pour les petites entreprises B2B
Before starting, let’s freshen up your knowledge on the differences between shares and options. When discussing equity ownership in the context of employees and advisors, we are often speaking about granting stock options versus actual shares.
Pour ceux d'entre vous qui ont déjà une bonne compréhension, n'hésitez pas à passer immédiatement à la section suivante.
Avant de se lancer : les différences entre les actions et les options
La rémunération en actions se présente généralement sous deux formes : les actions ou les options. Les différences peuvent être résumées en quatre catégories.
Propriété de l'entreprise
Si vous possédez des actions d'une société, vous êtes immédiatement un actionnaire jouissant des mêmes droits que tous les autres actionnaires.
En revanche, avec les options, vous ne possédez que le droit d'acheter des actions à un prix prédéfini (prix d'exercice) à une date future. Cela signifie que vous n'êtes pas actionnaire tant que vous n'avez pas converti ces options, en payant le prix d'exercice à la date prédéfinie, et que vous n'avez pas reçu les actions.
So you have no dividend or voting rights until you become a shareholder by converting your options. Typically option holders choose to not convert until the event of an exit. At that time the options are converted right before the sale, after which the shares are sold with the rest of the company. A key reason to not take this route is the implications on your taxes, which depends heavily on your country’s tax regime.
Besoin de liquidités
Lorsque des actions sont émises et attribuées, le détenteur doit les acheter à un certain prix. Dans la plupart des cas, ce prix est fixé à la valeur nominale (généralement $0,01 par action), ce qui nécessite un minimum de liquidités.
Pour les options, il n'y a pas de prix à payer au moment de la réception, mais le prix auquel l'option peut être convertie est défini par le prix d'exercice.
This price could be set at the same nominal value of $0.01 per share, but in most countries this has a very negative tax implication, so typically the option strike price will be set at “fair market value”.
La juste valeur marchande est similaire à ce que les investisseurs ont payé lors du dernier cycle de financement.
Il en résulte que le propriétaire des options aura besoin des liquidités nécessaires pour convertir ses options en actions.
Acquisition
Ce sujet sera abordé plus en détail dans la suite de cet article. Pour l'instant, il est important de comprendre que l'acquisition permet de définir la manière dont les personnes reçoivent leurs actions au cours d'une période donnée.
Par exemple, une période d'acquisition de 4 ans signifie généralement que la personne recevra 25% des actions données la première année, 25% la deuxième année, et ainsi de suite. En outre, diverses conditions peuvent être fixées. L'une des conditions les plus courantes est que l'employé doit rester dans l'entreprise. Ainsi, si le salarié quitte l'entreprise à la fin de la première année, il ne recevra que 25% des actions.
La distinction importante entre les actions et les options en termes d'acquisition est que les options sont acquises à terme et les actions à l'envers.
Pour rester dans notre exemple, cela signifie que la salariée reçoit toutes les actions le premier jour, mais qu'elle doit restituer 75% des actions si elle quitte l'entreprise au bout d'un an.
Dans le cas des options, le salarié n'a pas d'options le premier jour et reçoit 25% après un an.
Cela a également des conséquences sur les droits de vote et les dividendes.
Impôts
Il s'agit d'un sujet très important tant pour l'émetteur que pour le bénéficiaire de la rémunération en actions. Il s'agit également d'un sujet très lié au niveau local, il convient donc de consulter le code des impôts local ou de s'adresser à un comptable.
En règle générale, les règles fiscales sont les suivantes.
Si vous remettez des actions à quelqu'un avec une décote (par exemple, le prix nominal par rapport au prix du marché), cela est considéré comme un revenu immédiat. Il est donc très probable que cette personne (ou cette entreprise) doive payer des impôts sur ce revenu.
Si vous distribuez des options, aucun impôt ne doit être payé au moment de la réception. Toutefois, au moment de la conversion, la différence entre le prix du marché et le prix d'exercice constitue un revenu qui est probablement imposable.
Par souci de simplicité, nous excluons de la discussion les éventuels impôts sur les plus-values.
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Les fondateurs
As Michael Seibel of the startup accelerator Y Combinator puts it; “These are the people you are going to war with”.
Deciding on how to divide your startup’s equity among co-founders is all about finding the right balance so that everyone remains motivated throughout the journey. Including yourself.
Let’s start with having a realistic view of what it means to be a founder of a successful startup at the end of the road. Take a close look at the following graph from Capshare, which is based on an analysis of 5000 cap tables, for reasonable expectations of founder ownership.
As you can see, the graph shows that founders typically hold between 10 – 20% of startup equity down the line. Now the question remains: “How much of this will be yours?”
En principe, il y a deux façons de penser à ce sujet. Soit vous allez de l'avant et divisez les fonds propres de manière égale, soit vous essayez de trouver une manière intelligente et équitable de les diviser de manière inégale.
Allez-y, divisez votre capital en parts égales
Cette approche de la répartition des fonds propres dans une startup est défendue par un certain nombre d'ardents défenseurs. Les partisans de cette approche la décrivent comme suit.
Comment pouvez-vous justifier de faire des différences au début de votre startup, sachant qu'il s'agit d'un voyage long et épuisant ?
Même si vous avez l'idée originale, que vous avez le plus d'expérience ou que vous fournissez le plus d'efforts en ce moment, comment pouvez-vous justifier que ces différences seront si décisives lorsque vous construirez ensemble une grande entreprise pour les 7 ou 9 prochaines années ?
Si vous ne souhaitez pas partager votre capital à parts égales avec vos cofondateurs, c'est peut-être que vous n'avez pas trouvé les bonnes personnes ?
Ces arguments reposent sur la conviction que l'exécution future est plus importante que les idées initiales, et qu'une répartition égale du capital entraîne une plus grande motivation chez les fondateurs.
Bien entendu, ils préconisent également divers mécanismes de protection pour le cas où les choses tourneraient mal, mais nous y reviendrons plus tard.
Now, the proponents have some valid points, but that does not mean that everyone is comfortable with this decision; and perhaps they shouldn’t be.
Hold on, let’s think about it for a second
Before you go ahead and settle on splitting your startup’s equity equally, it might make sense to engage in a bit more reflection and ask yourself some additional questions.
Pouvez-vous avoir une bonne relation ?
You don’t exactly have to be dating (some might even find this problematic), but it is important to reflect on your personal relationship before co-founding a startup.
Êtes-vous prêt à passer plus de temps avec cette personne (ou ces personnes) qu'avec vos amis proches et votre famille réunis ?
Serez-vous capables de traverser ensemble des moments difficiles ?
Avez-vous déjà géré des désaccords et comment les régleriez-vous avec votre/vos cofondateur(s) ?
Si l'une de ces questions vous met mal à l'aise, il est peut-être préférable de revoir vos choix et d'envisager de modifier votre équipe de cofondateurs.
Avez-vous constaté leur capacité à fournir un travail de qualité ?
Même si votre cofondateur présente l'ensemble des compétences idéales sur le papier, il est important de comprendre sa capacité à fournir des prestations de manière cohérente.
Jetez un coup d'œil aux projets précédents, parlez à d'anciens collègues, essayez de travailler d'abord sur un projet sans rapport avec le vôtre ou utilisez une période d'essai.
Partagez-vous les mêmes priorités et les mêmes attentes ?
Au début, les gens sont facilement enthousiastes et engagés dans un nouveau projet, mais cela peut s'estomper rapidement.
Essayez de comprendre pourquoi votre cofondateur est motivé pour vous rejoindre. Est-ce en raison d'une mission commune ? Ou est-ce simplement parce que votre cofondateur a peur de vous dire non ?
Comment voyez-vous vos rôles et vos contributions à long terme ?
Elle est peut-être le développeur génial que vous recherchiez. Enfin, quelqu'un qui est enthousiaste à l'idée de transformer votre vision en un MVP.
Mais qu'en sera-t-il dans un an ?
Il est important que vous ne fondiez pas votre décision sur l'état actuel de l'entreprise. Si tout se passe bien, vous trouverez un cofondateur capable d'apporter de la valeur à long terme.
Mais comment répartir les fonds propres d'une startup ?
Il n'existe pas de méthode universelle pour y parvenir. Mais voici quelques conseils.
Convenir d'une méthode
Perhaps you prefer to use a theoretical approach like the shareholder’s pie calculator. Or you decide to work with a contract to reward various milestones to come to an equity split.
Quelle que soit la méthode choisie, il est important qu'elle soit claire pour toutes les parties concernées. Veillez à ce que le processus soit bien compris, clairement défini et accepté. Cela devrait permettre d'éviter les discussions en cours de route.
Être juste
As Kevin Systrom of Instagram puts it: “You should just try to be as fair as possible for the stage of the company you’re at”. To Kevin, startup equity split is something that should be reconsidered often, while always aiming to be fair and generous.
Comment me protéger ?
Lorsque vous créez une entreprise, c'est vous et votre cofondateur qui affrontez le monde, ensemble pour toujours.
Mais que se passe-t-il si ce n'est pas pour toujours ? Si les choses tournent mal entre les cofondateurs, un peu de planification préalable peut faire la différence entre un résultat douloureux et un résultat catastrophique.
Protégez-vous d'une éventuelle perte de temps considérable, d'une ponction importante de liquidités à un mauvais moment, ou même de problèmes avec les investisseurs existants.
Une bonne convention d'actionnaires prévoit toujours la pire des éventualités.
Acquisition inversée
Founders are different from employees because they receive all their equity at the beginning. In order to make sure that the founders don’t leave, a reverse vesting strategy is used. Similar to “stock option vesting”, it rewards staying at the company, with the exception that in this case it gives the company the ability to repurchase the shares.
Le montant des actions de la startup qui peuvent être rachetées est dicté par la période d'acquisition des droits. Plus le fondateur reste longtemps dans l'entreprise, moins il peut racheter d'actions.
A typical structure is a 4 year period with a one year cliff. Until the one-year point, everyone’s equity remains up for repurchase. After one year 25% will no longer be, and every month thereafter this amount increases by 1/48th.
Still, this might be slightly outdated, as Andreessen Horowitz puts it: “With companies staying private demonstrably longer these days (11 years for the 2014 tech IPO cohort), the work required to build the business into a successful venture has only just begun after 4 years.”
La distribution de fonds propres aux employés d'une startup consiste à mettre en place une incitation à long terme. Pensez donc à étendre la période à une durée plus longue si vous estimez que cela est utile pour votre entreprise.
Sièges au conseil d'administration
Examinez les circonstances dans lesquelles un fondateur peut être révoqué. Dans la plupart des cas, les fondateurs ont des sièges communs au conseil d'administration et contrôlent le conseil avec des administrateurs communs. Dans ce cas, un cofondateur ne peut être révoqué qu'avec l'accord de l'autre cofondateur.
Si vous souhaitez garder le contrôle, vous pouvez limiter l'influence de votre cofondateur en restreignant son accès au conseil d'administration. Un bon moyen d'y parvenir est de n'autoriser que le PDG (vraisemblablement vous) à siéger au conseil d'administration en tant qu'employé.
Also, consider what happens to board participation if a co-founder leaves. You probably don’t want to end up in a situation where a co-founder without active service to the company is able to make or block decisions for the company.
Atténuez cette situation en veillant à ce que les sièges au conseil d'administration soient conditionnés à la continuité des services rendus à l'entreprise. Il ne s'agit pas seulement d'être cofondateur.
Restreindre la vente
Imagine a situation where you are raising capital and your previous co-founder is looking to sell his equity on the secondary market. As you can imagine, it is not going to make your life any easier if you have to start working together with someone you didn’t choose. Let alone the risk of having to explain to investors why your co-founder is selling now.
Veillez donc à mettre en place une restriction de vente. Il en existe deux types principaux.
Droit de premier refus (ROFR)
Avec l'accord ROFR, l'entreprise a le droit de s'aligner sur n'importe quelle offre.
While this does protect your company, it is hard to use in practice. In our example, you definitely don’t want to be using private or company cash to buy out a co-founder when you are trying to raise capital for future growth.
Restriction des transferts globaux
Dans ce scénario, l'entreprise (très probablement le conseil d'administration) doit approuver tout transfert d'actions. Cela permettra une vente ordonnée et structurée pour toutes les parties concernées.
Of course you can’t just install these restrictions later on and push them to all shareholders. Shareholders will be very reluctant to give away their right to sell. So make sure to install this from the beginning, and make sure that you and your VCs are all aligned to create value for the long term.
Salariés
L'une des différences essentielles entre les start-ups et le monde de l'entreprise est la pratique quasi universelle qui consiste à laisser les employés participer au capital de la startup.
Lorsqu'il est mis en œuvre correctement, l'actionnariat salarié peut
- Aligner le risque et la récompense pour les employés qui parient sur une entreprise qui n'a pas encore fait ses preuves
- Récompenser la création de valeur à long terme par les employés
- Encourage employees to think about the company’s success first
Il s'agit également d'un outil très important pour attirer et retenir les meilleurs talents.
Types d'incitations en actions
Les incitations en actions peuvent être divisées en quatre groupes.
PremièreIl y a aussi le capital de départ qui doit être utilisé pour attirer de nouvelles recrues. Il est important d'avoir une bonne idée de ce qu'est une rémunération compétitive pour le poste et le profil que vous cherchez à pourvoir. Veillez également à ce que les fonds propres soient le bon outil d'incitation. Par exemple, les fonctions de vente peuvent être mieux motivées par une commission, tandis que l'équité peut être mieux adaptée aux ingénieurs.
DeuxièmementDans le cas d'une promotion, il existe une équité pour les employés qui sont promus. Veillez à ce que leur équité soit portée au niveau de la norme du marché pour leur poste.
Troisièmement, there is equity for outstanding performance. Make sure to only reward the actual top 10 – 20% and make it worthwhile, without upsetting other employees. A typical range is between 25% and 50% of what they would get if hired today.
EnfinIl y a aussi l'équité permanente, souvent citée comme l'outil d'équité le plus important pour le maintien de l'emploi.
Lorsque les salariés approchent de la fin de leur période d'acquisition (falaise), le coût d'opportunité du départ diminue de manière significative. Un bon moyen d'éviter cette dynamique est de distribuer des actions supplémentaires au bon moment.
Dans le cas d'un régime typique d'acquisition des droits sur 4 ans, vous commencerez à offrir de petits montants annuels après 2,5 ans, avec des périodes d'acquisition des droits sur 4 ans.
Au total, ces offres d'actions supplémentaires réduiront l'écart et garantiront un coût d'opportunité plus élevé pour les travailleurs qui quittent l'entreprise.
Combien dois-je m'attendre à donner ?
Pour vos premières embauches, vous ne pourrez probablement pas utiliser de formule magique. En revanche, vous pouvez étudier les taux du marché dans votre région et négocier au cas par cas.
Afin de disposer d'une stratégie étayée par des données, jetez un coup d'œil aux travaux de Leo Polovets de Susa Ventures, qui présentent les résultats suivants :
- At 1–10 person companies, 0.5% — 2.0% is a pretty common range, though some companies fall outside of this range.
- For 11–50 person companies, 0.1% — 1.0% is typical.
- For 51–200 person companies, 0.01% — 0.2% is typical.
Dans l'ensemble, la réserve totale d'options pour les salariés mise de côté tout au long de la vie d'une startup est généralement de l'ordre de 20%.
4 conseils sur la manière de répartir les fonds propres d'une startup entre les employés
Quelle que soit la méthode sur laquelle vous choisissez de baser la répartition de l'avoir des salariés. Tenez compte des conseils suivants.
Understand your employee’s needs
L'équité n'est pas aussi douce pour chaque employé qu'on pourrait le croire.
Non seulement cela dépend fortement du traitement fiscal, mais cela dépend aussi de la culture. Mais elle dépend aussi de la culture.
Make sure to understand this, so you don’t go out giving away startup equity that is underappreciated.
Also, make sure to understand the living situation of your prospective employee. A person with kids might be happier with additional cash instead of equity ownership (ask, don’t assume).
Les employés parlent
N'oubliez jamais que les employés parlent. Ils compareront leur participation au capital avec celle d'autres employés.
Par conséquent, si vous utilisez une approche différente de la norme du marché, veillez à leur fournir les bons arguments pour défendre leurs positions.
Faire preuve de transparence
L'actionnariat salarié peut souvent être trompeur. L'actionnariat des start-ups ne concerne pas seulement le prix le plus récent des actions, mais aussi les préférences en matière de liquidation et d'autres mises en garde souvent mal comprises.
Veillez à communiquer cette information correctement aux employés afin d'éviter tout malentendu. S'il s'avère à un moment donné que vous n'avez pas été transparent, la situation sera incroyablement difficile à gérer.
Limiter la transférabilité
Comme pour vos cofondateurs, limitez la possibilité de vendre des actions de la startup. Vous ne voulez pas que des employés clés vendent leurs parts juste avant un important tour de table, car cela sèmerait le doute dans l'esprit des investisseurs.
Essayez néanmoins de donner à vos employés des possibilités de vente ordonnées et structurées. Il peut y avoir une multitude de bonnes raisons pour lesquelles un employé souhaite retirer de l'argent de la table. En outre, vous pouvez atténuer les risques liés à la vente des salariés en fixant des délais ou des périodes pendant lesquelles ils peuvent vendre.
Conseillers
En tant que fondateur d'une startup, vous êtes souvent à la recherche d'une bonne source de conseils et d'expérience.
It is not uncommon to pay these advisors with a small equity percentage. This way their motivation is more or less aligned with yours. And they don’t become the type of cash drain that advisors can be.
En fonction du niveau des conseillers, les primes en actions peuvent varier comme suit :
- Regular advisors: 0.1% – 0.25%
- Mid range: 0.25% – 0.50%
- Expert level: 0.5% – 1.0%
Pour mettre les choses en perspective, les conseillers experts doivent être des personnes ayant une grande expérience du secteur, d'excellentes relations et la capacité d'ouvrir des portes pour vous. Pensez à d'anciens PDG de l'un des plus grands acteurs de votre secteur d'activité ou de votre clientèle cible. Il s'agit de personnes qui peuvent réellement multiplier par 10 le chiffre d'affaires de votre entreprise en vous aidant à établir des contacts, des partenariats, etc.
In case the advisors you’re looking for are only meant to be board members, you can also opt for giving a fixed fee per board meeting instead of splitting your equity further.
Posez d'abord les questions suivantes
Avant d'envisager de céder des fonds propres, il est recommandé de se poser les questions suivantes :
- Combien de temps pouvez-vous consacrer à cette entreprise sur une base hebdomadaire, mensuelle ou trimestrielle ?
- Combien d'entreprises conseillez-vous aujourd'hui et quelles sont vos autres activités professionnelles ?
- Travaillez-vous avec des entreprises susceptibles d'entraîner un conflit d'intérêts ?
- Que diraient de vous les entreprises pour lesquelles vous travaillez actuellement ?
- Puis-je m'adresser à une entreprise actuelle ou à une ancienne entreprise avec laquelle vous avez travaillé ?
- Quel est le meilleur moment pour vous contacter si nous avons besoin de quelque chose ?
- Qu'espérez-vous retirer de cet engagement ?
Comme vous pouvez le constater, la plupart de ces questions portent sur le temps à consacrer. Il est toutefois très difficile d'en juger au début.
C'est pourquoi vous devez également vous prémunir contre une baisse de l'engagement en établissant un bon contrat.
Utiliser un calendrier d'acquisition des droits
Comme pour les attributions de fonds propres, il n'est pas rare de travailler avec un calendrier d'acquisition des droits dans le cadre d'une collaboration avec des conseillers. Essayez d'aligner la période d'acquisition des droits sur la période d'impact prévue pour votre conseiller. Si vous le recrutez pour lui ouvrir des portes à long terme, une période d'acquisition plus longue peut s'avérer appropriée.
Là encore, il n'est pas rare de travailler avec une période de 4 ans et un délai d'un an. Cette année vous permet de tester votre collaboration avant d'allouer des fonds propres. Veillez à ce que les prestations attendues soient clairement énoncées dans le contrat, afin de pouvoir le résilier facilement en cas de besoin.
Fixer le prix d'exercice de l'option à un niveau supérieur à la juste valeur du marché
Another option to align interests is to set his option strike price at a future valuation. If your advisor can truly “10x” your company, then perhaps you can bring him on board with options that only vest once the companies valuation grows 2-5x. Those options will be worthless if the valuation does not rise within the option period, while being great compensation if the company achieves its target.
Prendre le temps d'établir la confiance
As you can see, these methods are surely not perfect. Both leave a lot of opportunities to hand over equity to advisors that don’t add much value. Therefore try to be conservative in your expectations and spend enough time with advisors before committing. The most important thing in order to be successful is still to have a good relationship of mutual trust.
Ready to divide your equity pie? 🥧
We hope this post gave you the necessary knowledge and confidence you need to do it correctly! 👊
Let us know if you have any questions left; we’ll be happy to elaborate! Also, don’t forget to tune in next week for Part Six in our Startup Funding Masterclass: How to find investors!
Vous pouvez également consulter ce résumé de la Masterclass sur le financement des startups.
Vous êtes prêt à parler de votre entreprise aux gens ?
If you’re splitting your equity in the early days, you might think you’re not ready yet for a CRM.
Tread carefully however: not starting to track all your contacts (in customer interviews etc.) is a huge missed opportunity, which you’ll probably regret. You’ll miss valuable time in some months from now when you start selling and have to start finding back all the people you talked about your product or service with… and what you discussed with them.
Start building your database of prospects from the very beginning, so you can get straight to selling when you’re ready for it.
Salesflare vous permet de
1. Gardez une vue d'ensemble claire de vos prospects
2. Consacrez votre temps à l'établissement de relations plutôt qu'à la saisie manuelle de données.
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