Hoe startkapitaal op de juiste manier verdelen

Oprichters

As Michael Seibel of the startup accelerator Y Combinator puts it; “These are the people you are going to war with”.

Deciding on how to divide your startup’s equity among co-founders is all about finding the right balance so that everyone remains motivated throughout the journey. Including yourself.

Let’s start with having a realistic view of what it means to be a founder of a successful startup at the end of the road. Take a close look at the following graph from Capshare, which is based on an analysis of 5000 cap tables, for reasonable expectations of founder ownership.

As you can see, the graph shows that founders typically hold between 10 – 20% of startup equity down the line. Now the question remains: “How much of this will be yours?”

In principe zijn er twee manieren om over dit onderwerp na te denken. Of je gaat door en verdeelt het eigen vermogen gelijk, of je probeert een slimme en eerlijke manier te vinden om het ongelijk te verdelen.

Ga je gang en verdeel je vermogen gelijk

Er zijn een aantal sterke pleitbezorgers voor deze benadering van het verdelen van aandelen in een startup. Voorstanders zeggen het als volgt.

Hoe kun je rechtvaardigen dat je verschillen maakt aan het begin van je startup, wetende dat het zo'n lange en slopende reis is?

Ook al kom je met het originele idee, heb je de meeste ervaring of doe je op dit moment de meeste moeite, hoe kun je rechtvaardigen dat deze verschillen zo doorslaggevend zullen zijn wanneer je samen een geweldig bedrijf opbouwt voor de komende 7 of 9 jaar?

Misschien heb je niet de juiste mensen gevonden als je je aandelen niet gelijk wilt verdelen met je medeoprichters?

Deze argumenten zijn gebaseerd op de overtuiging dat toekomstige uitvoering belangrijker is dan initiële ideeën en dat een gelijke aandelensplitsing leidt tot de hoogste motivatie onder oprichters.

Natuurlijk pleiten ze ook voor verschillende beschermingsmechanismen voor als het allemaal misgaat, maar daarover later meer.

Now, the proponents have some valid points, but that does not mean that everyone is comfortable with this decision; and perhaps they shouldn’t be.

Hold on, let’s think about it for a second

Before you go ahead and settle on splitting your startup’s equity equally, it might make sense to engage in a bit more reflection and ask yourself some additional questions.

Kun je een goede relatie hebben?

You don’t exactly have to be dating (some might even find this problematic), but it is important to reflect on your personal relationship before co-founding a startup.

Ben je bereid om meer tijd door te brengen met deze persoon (of deze mensen) dan met je goede vrienden en familie bij elkaar?

Zullen jullie in staat zijn om samen door moeilijke tijden heen te gaan?

Heb je ooit meningsverschillen aangepakt en hoe zou je meningsverschillen met je medeoprichter(s) oplossen?

Als een van deze vragen je ongemakkelijk maakt, dan is het misschien het beste om je keuzes nog eens te bekijken en te overwegen om je mede-oprichtersteam te veranderen.

Heb je gezien of ze in staat zijn kwaliteitswerk te leveren?

Hoewel je medeoprichter op papier misschien de ideale vaardigheden heeft, is het belangrijk om te weten of ze in staat is om consequent te leveren.

Kijk naar eerdere projecten, praat met voormalige collega's, probeer eerst aan een niet-verwant project te werken of maak gebruik van een testperiode.

Delen jullie dezelfde prioriteiten en verwachtingen?

In het begin zijn mensen snel enthousiast en toegewijd aan een nieuw project, maar dat kan snel vervagen.

Probeer te begrijpen waarom je medeoprichter gemotiveerd is om zich bij je aan te sluiten. Is het vanwege een gedeelde missie? Of is het gewoon omdat je medeoprichter bang is om nee tegen je te zeggen?

Hoe ziet u uw rollen en bijdragen op de lange termijn?

Misschien is zij wel die geweldige ontwikkelaar waar je naar op zoek was. Eindelijk iemand die enthousiast is om jouw visie om te zetten in een MVP.

Maar hoe zit het over een jaar?

Het is belangrijk dat je je beslissing niet baseert op het bedrijf in zijn huidige staat. Als alles goed gaat, vind je een medeoprichter die in staat is om op de lange termijn waarde te leveren.

Maar hoe deel je aandelen in een startup dan?

Er is geen universeel juiste manier om dit te doen. Maar hier zijn enkele tips.

Een methode afspreken

Perhaps you prefer to use a theoretical approach like the shareholder’s pie calculator. Or you decide to work with a contract to reward various milestones to come to an equity split.

Welke methode je ook kiest, het is belangrijk dat de methode duidelijk is voor alle betrokken partijen. Zorg ervoor dat het proces goed wordt begrepen, duidelijk wordt gedefinieerd en wordt overeengekomen. Dit voorkomt discussies in de toekomst.

Wees eerlijk

As Kevin Systrom of Instagram puts it: “You should just try to be as fair as possible for the stage of the company you’re at”. To Kevin, startup equity split is something that should be reconsidered often, while always aiming to be fair and generous.

Hoe bescherm ik mezelf?

Wanneer je het bedrijf start, is het jij en je medeoprichter tegen de wereld, voor altijd samen.

Maar wat als het niet voor altijd is? Als het misgaat tussen medeoprichters, kan een beetje planning vooraf het verschil maken tussen een pijnlijke en een catastrofale afloop.

Bescherm jezelf tegen een potentieel enorm tijdverlies, een groot geldverlies op een slecht moment of zelfs problemen met bestaande investeerders.

In een goede aandeelhoudersovereenkomst wordt altijd rekening gehouden met de slechtste uitkomst.

Omgekeerd onvoorwaardelijk worden

Founders are different from employees because they receive all their equity at the beginning. In order to make sure that the founders don’t leave, a reverse vesting strategy is used. Similar to “stock option vesting”, it rewards staying at the company, with the exception that in this case it gives the company the ability to repurchase the shares.

De hoeveelheid startkapitaal die kan worden teruggekocht wordt bepaald door de wachtperiode. Hoe langer de oprichter bij het bedrijf blijft, hoe minder aandelen kunnen worden teruggekocht.

A typical structure is a 4 year period with a one year cliff. Until the one-year point, everyone’s equity remains up for repurchase. After one year 25% will no longer be, and every month thereafter this amount increases by 1/48th.

Still, this might be slightly outdated, as Andreessen Horowitz puts it: “With companies staying private demonstrably longer these days (11 years for the 2014 tech IPO cohort), the work required to build the business into a successful venture has only just begun after 4 years.”

Bij het verdelen van aandelen onder werknemers in een startup gaat het om het creëren van een langetermijnprikkel, dus denk erover na om de periode uit te breiden naar een langere periode als je denkt dat dat zinvol is voor je bedrijf.

Bestuurszetels

Denk na over de omstandigheden waarin een oprichter verwijderd kan worden. In de meeste gevallen hebben oprichters gemeenschappelijke bestuurszetels en controleren ze het bestuur met gemeenschappelijke bestuurders. In deze situatie kan een medeoprichter alleen worden verwijderd met instemming van de andere medeoprichter.

Als je meer controle wilt houden, kun je de invloed van je medeoprichter beperken door haar toegang tot het bestuur te beperken. Een goede manier om dit te doen is door alleen de CEO (waarschijnlijk jij) toe te laten als werknemer in het bestuur.

Also, consider what happens to board participation if a co-founder leaves. You probably don’t want to end up in a situation where a co-founder without active service to the company is able to make or block decisions for the company.

Beperk deze situatie door ervoor te zorgen dat bestuurszetels afhankelijk zijn van een blijvende dienst aan het bedrijf. Niet alleen omdat je medeoprichter bent.

Verkoop beperken

Imagine a situation where you are raising capital and your previous co-founder is looking to sell his equity on the secondary market. As you can imagine, it is not going to make your life any easier if you have to start working together with someone you didn’t choose. Let alone the risk of having to explain to investors why your co-founder is selling now.

Zorg er daarom voor dat je een verkoopbeperking instelt. Er zijn twee hoofdtypen.

Recht van eerste weigering (ROFR)

Met de ROFR-overeenkomst heeft het bedrijf het recht om elk aanbod te evenaren.

While this does protect your company, it is hard to use in practice. In our example, you definitely don’t want to be using private or company cash to buy out a co-founder when you are trying to raise capital for future growth.

Blanco overdrachtbeperking

In dit scenario moet het bedrijf (waarschijnlijk de raad van bestuur) toestemming geven voor de overdracht van aandelen. Dit zorgt voor een ordelijke en gestructureerde verkoop voor alle betrokkenen.

Of course you can’t just install these restrictions later on and push them to all shareholders. Shareholders will be very reluctant to give away their right to sell. So make sure to install this from the beginning, and make sure that you and your VCs are all aligned to create value for the long term.

Werknemers

Een van de bepalende verschillen tussen startups en de bedrijfswereld is de bijna universele gewoonte om werknemers te laten delen in het startkapitaal.

Als het goed wordt geïmplementeerd, kan werknemersaandelenbezit:

• Breng risico en beloning op één lijn voor werknemers die inzetten op een onbewezen bedrijf
• Langetermijnwaardecreatie door werknemers belonen
• Encourage employees to think about the company’s success first

Het is ook een zeer belangrijk instrument om toptalent aan te trekken en te behouden.

Soorten aandelenprikkels

Aandelenstimulansen kunnen worden onderverdeeld in vier groepen.

EersteDaarnaast is er het startkapitaal dat moet worden gebruikt om nieuwe werknemers aan te trekken. Belangrijk hierbij is dat je een goed beeld hebt van wat een concurrerend compensatiepakket is voor de functie en het profiel dat je zoekt. Zorg er ook voor dat het eigen vermogen het juiste middel is om mensen te stimuleren. Verkoopfuncties kunnen bijvoorbeeld beter worden gestimuleerd met een commissie, terwijl aandelen misschien beter passen bij ingenieurs.

Ten tweedeEr is eigen vermogen voor werknemers die promotie maken. Zorg ervoor dat het eigen vermogen wordt verhoogd tot de marktnorm voor hun functie.

Ten derde, there is equity for outstanding performance. Make sure to only reward the actual top 10 – 20% and make it worthwhile, without upsetting other employees. A typical range is between 25% and 50% of what they would get if hired today.

EindelijkEn dan is er nog de evergreen equity, vaak genoemd als het belangrijkste middel voor retentie.

Naarmate werknemers het einde van hun wachtperiode naderen (cliff), dalen de opportuniteitskosten om te vertrekken aanzienlijk. Een goede manier om deze dynamiek te vermijden is door op het juiste moment extra aandelen uit te keren.

Voor een typische 4-jarige wachtperiode zou je beginnen met het aanbieden van kleine jaarlijkse bedragen na 2,5 jaar met een wachtperiode van 4 jaar.

Bij elkaar opgeteld zullen deze extra aandelenaanbiedingen de klif verkleinen en zorgen voor een grotere opportuniteitskost voor vertrek.

Hoeveel moet ik verwachten om weg te geven?

Voor je eerste belangrijke aanwervingen zul je waarschijnlijk geen magische formule kunnen gebruiken. In plaats daarvan kun je kijken naar de marktprijzen in jouw regio en per geval onderhandelen.

Kijk voor een door gegevens ondersteunde strategie eens naar het werk van Leo Polovets van Susa Ventures, dat de volgende resultaten laat zien:

• At 1–10 person companies, 0.5% — 2.0% is a pretty common range, though some companies fall outside of this range.
• For 11–50 person companies, 0.1% — 1.0% is typical.
• For 51–200 person companies, 0.01% — 0.2% is typical.

Globaal bedraagt de totale optiepool voor werknemers die opzij wordt gezet tijdens de levensduur van een startup ongeveer 20%.

4 tips voor het verdelen van startkapitaal onder werknemers

Welke methode je ook kiest om je werknemersaandelen op te splitsen. Houd rekening met de volgende tips.

Understand your employee’s needs

Eigen vermogen is niet zo'n zoethoudertje voor elke werknemer als je zou denken.

Dit is niet alleen drastisch afhankelijk van de fiscale behandeling. Maar het is ook cultureel afhankelijk.

Make sure to understand this, so you don’t go out giving away startup equity that is underappreciated.

Also, make sure to understand the living situation of your prospective employee. A person with kids might be happier with additional cash instead of equity ownership (ask, don’t assume).

Medewerkers praten

Onthoud altijd dat werknemers praten. Ze zullen hun aandelenbelangen vergelijken met andere werknemers.

Dus als je een andere benadering gebruikt dan de marktstandaard, zorg er dan voor dat je ze voorziet van de juiste argumenten om hun standpunten te verdedigen.

Wees transparant

Eigen vermogen van werknemers kan vaak misleidend zijn. Startkapitaal gaat niet alleen over de meest recente aandelenprijs, maar ook over liquidatievoorkeuren en andere vaak verkeerd begrepen voorbehouden.

Zorg ervoor dat je dit op de juiste manier communiceert naar je werknemers, zodat er geen misverstanden ontstaan. Als op een bepaald moment blijkt dat je niet transparant bent geweest, zal het een ongelooflijk moeilijke situatie zijn om te managen.

Overdraagbaarheid beperken

Net als bij je mede-oprichters, moet je de mogelijkheid om aandelen van de startup te verkopen beperken. Je wilt niet dat belangrijke werknemers vlak voor een grote investeringsronde verkopen, omdat dit twijfel zaait bij je investeerders.

Probeer toch te zorgen voor ordelijke en gestructureerde verkoopmogelijkheden voor je werknemers. Er kunnen heel wat goede redenen zijn waarom een werknemer wat geld van tafel wil halen. En je kunt veel risico's in verband met het verkopen van werknemers beperken door tijdslimieten in te stellen of periodes in te stellen waarin ze kunnen verkopen.

Adviseurs

Als oprichter van een startup ben je vaak op zoek naar een goede bron van advies en ervaring.

It is not uncommon to pay these advisors with a small equity percentage. This way their motivation is more or less aligned with yours. And they don’t become the type of cash drain that advisors can be.

Afhankelijk van het niveau van de adviseurs kan de toekenning van aandelen als volgt variëren:

• Regular advisors: 0.1% – 0.25%
• Mid range: 0.25% – 0.50%
• Expert level: 0.5% – 1.0%

Om dit in perspectief te plaatsen: adviseurs op expertniveau moeten mensen zijn met veel ervaring in de sector, goede connecties en het vermogen om deuren voor je te openen. Denk aan voormalige CEO's van een van de grootste spelers in jouw branche of doelgroep. Mensen die jouw bedrijf echt een 10x hoger niveau kunnen laten bereiken door te helpen met introducties, partnerschappen en meer.

In case the advisors you’re looking for are only meant to be board members, you can also opt for giving a fixed fee per board meeting instead of splitting your equity further.

Stel eerst deze vragen

Voordat je overweegt om vermogen weg te geven, raden we je aan om de volgende vragen te stellen:

• Hoeveel tijd kun je wekelijks, maandelijks, driemaandelijks aan dit bedrijf besteden?
• Hoeveel bedrijven adviseert u vandaag en wat zijn uw andere professionele activiteiten?
• Werkt u samen met bedrijven die tot belangenverstrengeling kunnen leiden?
• Wat zouden de huidige bedrijven waarvoor je werkt over jou zeggen?
• Kan ik spreken met huidige en voormalige bedrijven waarmee je hebt samengewerkt?
• Wat en wanneer kunnen we jullie het beste bereiken als we iets nodig hebben?
• Wat hoop je te bereiken met deze verbintenis?

Zoals je kunt zien hebben de meeste van deze vragen te maken met tijdsbesteding. Dit is in het begin echter erg moeilijk te beoordelen.

Daarom moet je jezelf ook beschermen tegen afnemende betrokkenheid door een goed contract op te stellen.

Gebruik een wachtschema

Net als bij aandelenpremies voor werknemers is het niet ongebruikelijk om met een wachtschema te werken als je met adviseurs werkt. Probeer de wachtperiode af te stemmen op de verwachte impactperiode van je adviseur. Als je hem aan boord haalt om deuren te openen op de lange termijn, kan een langere wachtperiode gepast zijn.

Ook hier is het niet ongewoon om te werken met een periode van 4 jaar en een cliff van 1 jaar. Dit ene jaar geeft je de mogelijkheid om de samenwerking te testen voordat je eigen vermogen toekent. Zorg ervoor dat de verwachte prestaties duidelijk in het contract staan, zodat je het gemakkelijk kunt beëindigen als dat nodig is.

Stel de uitoefenprijs van de optie hoger in dan de reële marktwaarde

Another option to align interests is to set his option strike price at a future valuation. If your advisor can truly “10x” your company, then perhaps you can bring him on board with options that only vest once the companies valuation grows 2-5x. Those options will be worthless if the valuation does not rise within the option period, while being great compensation if the company achieves its target.

Neem de tijd om vertrouwen te winnen

As you can see, these methods are surely not perfect. Both leave a lot of opportunities to hand over equity to advisors that don’t add much value. Therefore try to be conservative in your expectations and spend enough time with advisors before committing. The most important thing in order to be successful is still to have a good relationship of mutual trust.

Klaar om met mensen over je startup te praten?

If you’re splitting your equity in the early days, you might think you’re not ready yet for a CRM.

Tread carefully however: not starting to track all your contacts (in customer interviews etc.) is a huge missed opportunity, which you’ll probably regret. You’ll miss valuable time in some months from now when you start selling and have to start finding back all the people you talked about your product or service with… and what you discussed with them.

Start building your database of prospects from the very beginning, so you can get straight to selling when you’re ready for it.

Salesflare kun je:
1. Houd een duidelijk overzicht van wie je prospects zijn
2. Richt je tijd op het opbouwen van relaties in plaats van het handmatig invoeren van gegevens
3. Verschillende aspecten van het bedrijf in verschillende pijplijnen beheren (bijv. potentiële klanten, partnerschappen, investeerders, versnellers, enz.)
4. Close deals timely by automatically being reminded when accounts are inactive and it’s time to follow up

To help you get started with minimal cost, we’re offering you the possibility to join our early stage program and get a big discount. Just ping us on the chat or email our support.