# 決定版タームシートガイド――すべての用語と条項を解説 > スタートアップの創業者が、投資家と有利な条件で契約をまとめるために知っておくべきタームシートのすべてを解説します。 Source: https://blog.salesflare.com/ja/%E3%82%BF%E3%83%BC%E3%83%A0%E3%82%B7%E3%83%BC%E3%83%88%E3%83%BB%E3%82%AC%E3%82%A4%E3%83%89 Language: ja Published: 2019-06-27 · Updated: 2026-09-03 --- ## スタートアップ資金調達マスタークラス：第9回 [![タームシートに署名する](https://blog.salesflare.com/img/77a9c31b0c8fb0fd.webp)](https://unsplash.com/@adeolueletu) _撮影者：[Adeolu Eletu](https://unsplash.com/@adeolueletu)_ あなたは[投資家にピッチを行い](https://blog.salesflare.com/ja/投資家への売り込み方)、そのうち何人かが関心を示してくれました。さて、具体的な交渉に入る前に、タームシートと、そこでよく使われる条項について知っておくべきことをすべて学ぶ時です。 タームシートは、あなたがこれまでに署名する文書の中でも、**最も重要なものの一つ**になるでしょう。この文書には、投資家とのdealの主要な条件がまとめられているため、スタートアップの成長をどれほど楽しめるかを左右することがあります。👈 問題は、タームシートを受け取るとき、それがあなたにとっておそらく初めての経験になるということです。一方、テーブルの向かい側にいる相手は、すでに何百件ものタームシートを見てきています。 だからこそ、できる限り入念に準備し、**その基本的な構成要素をすべて理解するために**この先を読み進めてください。 > _この記事は、新しい[スタートアップ資金調達マスタークラスシリーズ](https://blog.salesflare.com/ja/起業資金)の第9回です。資金調達は、すべての会社を動かす燃料です。したがって、スタートアップを成功させたいなら、資金調達の仕組みを隅々まで理解することが欠かせません。スタートアップの資金調達について、簡潔でありながら包括的なガイドを探しましたが、どこにも見つかりませんでした。そこで、私たち自身で作ることにしました。これが、その必読ガイドです。_ > > このガイドは、ベルギー最大のスタートアップ・スケールアップアクセラレーターである[Start it @KBC](https://www.startit.be/)とのパートナーシップによりお届けします。革新的なアイデアとスケール可能なビジネスモデルを持つ1,000人以上の起業家を支援し、後押ししています。 _– Jeroen Corthout、[Salesflare](https://salesflare.com)共同創業者。小規模なB2B会社向けの使いやすいセールスCRM_ --- ## まず、タームシートとは何か？ タームシートとは、**dealの重要な条件**を記載した文書です。実際に法的契約書を締結し、時間のかかるデューデリジェンスを始める前に、双方が定めた合意の主要なポイントをまとめたものです。 この文書は後に、[法務チームが最終契約書を作成するための**テンプレート**](https://www.legalontech.com/contract-playbooks)として使われます。ただし、記載されているのは主要かつ大まかなポイントだけなので、**法的拘束力はありません**。 タームシートのテンプレートの例としては、[Y Combinator](https://blog.ycombinator.com/a-standard-and-clean-series-a-term-sheet/)と[Capital Waters](https://www.capitalwaters.nl/downloads/model-documents/)が公開しているものを見てみてください。 --- ## タームシートの交渉では何を話し合うのか？ 起業家としては、上振れの余地を残し、経営権を維持しながら、必要な資金を調達し、下振れのリスクを抑えようとするはずです。 タームシートの本質は、当事者間で**上振れの利益とリスクを分配すること**にあります。そのために、いくつかの標準的な条項を盛り込むことができます。状況によって内容は異なりますが、これらの条項を理解することは、正しい意思決定に向けた第一歩になります。 この文書は、**投資家の本当の姿を見極める**ための重要な機会でもあることを、決して忘れないでください。相手が何を要求し、何を要求しないかによって、その投資家がどのような立場にいるのかをかなり正確に感じ取ることができます。 --- ここまでで、タームシートの重要性を確認し、その定義を改めて整理し、タームシート交渉の目的に焦点を当ててきました。それでは、さまざまな概念、用語、条項を見ていきましょう。🧐 --- ## さまざまな種類の株式を理解する 投資家を会社に迎え入れる段階では、すでに会社を設立し、普通株式を発行しているはずです。 投資を受け入れやすくするために、追加の株式を発行します。その際、新しい株式クラスを設けることを正当化できる特定の条項を追加したいと考えるかもしれません。 一例として、**B種株式**を作成し、その保有者の議決権をA種株主（当初の株式）より少なくすることが挙げられます。 これに関連する別の金融商品が**優先株式**です。異なる種類のルールを設定できるため、スタートアップの世界ではよく使われています。 優先株式は、定義上、通常の株式よりも上位に位置します。つまり、[優先株式](https://www.g2.com/glossary/marketable-securities-definition#examples-of-marketable-securities)は、通常の株主よりも会社の資産に対する請求権が強いということです。清算が行われる場合、これは非常に重要になる可能性があります。😅 ベンチャー投資は通常、優先株式で発行されます。そのため、この記事では、優先株式のタームシートについて交渉していることを前提に話を進めます。 --- ## キャップテーブルを理解する [キャップテーブル](https://eqvista.com/cap-table/cap-table-complete-guide/)とは、本質的には、会社の資本構成全体の概要です。 通常、スプレッドシートで作成・保管されるキャップテーブルは、会社にとって最も重要な書類の一つです。会社の全株主および証券保有者の株式保有状況に加え、[その株式に付された価値](https://daytradingz.com/how-to-find-undervalued-stocks/)も記録するものだからです。 キャップテーブルは、包括的かつ正確でなければなりません。また、普通株式や優先株式に加えて、転換社債、ストックオプション、ワラントなど、会社のステークホルダーに関わるすべての要素も含める必要があります。基本的なキャップテーブルがどのようなものか、以下で確認してみましょう。 [![キャップテーブル](https://blog.salesflare.com/img/3e4c008bcca53ef6.webp)](https://seraf-investor.com/compass/article/who-owns-what-understanding-early-stage-capitalization-tables-part-i) _Source: [Seraf Investor](https://seraf-investor.com/compass/article/who-owns-what-understanding-early-stage-capitalization-tables-part-i)_ この表では、創業者や主要な投資家の保有状況など、最も基本的な情報が示されています。 ### キャップテーブルに関する重要な用語 金融に関するものなら何でもそうですが、キャップテーブルにも独自の用語があります。🤔 #### バリュエーション バリュエーションに関する重要な用語は次のとおりです。 - **投資前バリュエーション（Pre-Money Valuation）** – 投資を受ける前の会社の評価額（詳しくは後述します） - **投資後バリュエーション（Post-Money Valuation）** – 投資を受けた後の会社の評価額（詳しくは後述します） - **1株当たり価格（Price per Share）** – 投資後バリュエーションを完全希薄化後の株式数（以下参照）で割って算出します #### 証券の種類 前のセクションで取り上げたように、投資に対して異なる種類の証券を作成することは珍しくありません。 キャップテーブルは包括的かつ完了した状態でなければならないため、ここでは一般的な証券の種類を、その定義へのリンクとともに一覧にします。この記事の残りの部分では、普通株式、優先株式、ストックオプションを覚えておけば十分です。 - [普通株式](https://www.investopedia.com/ask/answers/difference-between-preferred-stock-and-common-stock/) - [優先株式](https://www.investopedia.com/articles/stocks/06/preferredstock.asp) - [ストックオプション](https://www.investopedia.com/terms/s/stockoption.asp) - [ワラント](https://www.investopedia.com/ask/answers/08/stock-option-warrant.asp) - [譲渡制限付き株式](https://www.investopedia.com/terms/r/restrictedstock.asp) #### 株式数 株式数は、キャップテーブル分析のさまざまな項目における分母となるため重要です。 - **Authorized Shares（授権株式）** – 株式を発行する前に、会社の取締役会から承認を得る必要があります。授権株式とは、現在および将来の発行に向けて承認された株式数を指します（将来の発行、たとえばオプションの発行に十分な数を確保しておく必要があります）。 - **Outstanding Shares（発行済み株式）** – これまでに発行された株式の総数です（したがって、授権株式の一部にあたります）。まだ付与されていないオプションや、まだ行使されていないオプションは含まれません。株式が発行されるのはオプションが行使された時点だからです（そのため、十分な授権株式を確保しておく必要があります）。 - **Fully Diluted Shares（完全希薄化後株式数）** – 付与済みのオプション、制限付き株式、ワラント、そしてオプションプール自体の残りをすべて株式数に換算し、これらの未確定項目がすべて付与され、行使された場合の理論上の株式数を算出するものです。 --- [![reading term sheet](https://blog.salesflare.com/img/929aa1342cfcbde7.webp)](https://unsplash.com/@mari) _撮影者: [Mari Helin](https://unsplash.com/@mari)_ ## タームシートの主要な条項を理解する 多くの人は、投資を決める重要な条件は2つ、バリュエーションと投資額だと言うでしょう。 しかし投資家は、最良のリターンを得られる態勢を整えながらリスクを最小限に抑えようとするため、いくつもの追加条項が盛り込まれます。これらはdealに大きな影響を及ぼします。 バリュエーションが低くても、条件がより有利なdealのほうが、結果的に良いdealになることはよくあります。👈 タームシートの主要な条項は、dealの経済条件、投資家の権利と保護、ガバナンス・経営と支配権、そしてエグジットと流動性の4つのカテゴリーに分けられます。 ### 1\. Dealの経済条件：誰が何を得るのか？ 外部から投資を受ける理由は、多くの場合、小さなパイの大きな一切れを持つよりも、大きなパイの小さな一切れを持つほうがよい、という考え方にあります。 では、その将来大きくなるかもしれないパイの一切れを守るために、dealの経済条件を注意深く確認する必要があります。🧐 投資家は、バリュエーション、コンバージョン、オプションプールに加えて、清算優先権、参加型優先株、配当など、下振れリスクを抑え、一定のリターンを確保するための特別条項も利用します。 こうした種類の条件には注意してください。また、直近のタームシートが次回の資金調達ラウンドにも影響することを忘れないでください。 #### a. ラウンドの総額 タームシートで最初に記載される、そして最も重要な項目の一つが**投資額**です。 通常、タームシートには投資家ごとの金額（リード投資家、非リード投資家）が記載されます。 #### b. バリュエーション 次の項目は**バリュエーション**です。 どのような交渉でも、まずは双方が同じものについて話していることを確認する必要があります。プレマネーとポストマネーについては、必ずしもそれほど単純ではありません。 **プレマネー・バリュエーションとポストマネー・バリュエーション** プレマネーとポストマネーの大きな違いは、タイミングです。 **プレマネー**とは、調達する資金を含めない、あなたの会社の価値を指します。 **ポストマネー**とは、投資を受けた直後のあなたの会社の価値を指します。 ここで、あなたの会社が50万ドルの投資を求めており、会社の価値を100万ドルと判断したとしましょう。この100万ドルがプレマネー評価額を指す場合、投資後にあなたが保有するのは株式の3分の2です。一方、これがポストマネー評価額を指す場合、投資後に保有するのは株式の半分にすぎません。 以下の表では、プレマネー評価額とポストマネー評価額を太字で示しています。 ![プレマネーとポストマネーの図](https://blog.salesflare.com/img/8be61f9dfb0f68a3.webp) #### c. 転換 優先株式には一定の権利が付与されるため、普通株式よりも価値があります。その権利の一つが、転換権です。 **転換権**とは、優先株式を普通株式に転換する権利です。 転換が行われる比率を**転換比率**と呼びます（例：2:1）。 転換権には、オプション転換と強制転換の2種類があります。 **オプション転換** オプション転換権があれば、保有者は優先株式を普通株式に転換できます（当初は1対1の比率です）。 ある投資家が、あなたの会社の発行済み株式の25％に相当する、100万ドルの非参加型・2倍の清算優先権を持っているとしましょう。会社が5,000万ドルで売却された場合、投資家は清算優先権により、最初の200万ドルを受け取る権利を持ちます。 しかし、投資家がオプション転換権を使って株式を転換することを選んだ場合、1,250万ドルを受け取ることになります。😯 オプション転換権は、通常、交渉の対象になりません。 **強制転換** 強制転換権では、IPOなど、あらかじめ定められた事由が発生したときに、保有者は株式を普通株式へ転換しなければなりません。これは自動的に行われるため、「自動転換」と呼ばれることもあります。 #### d. オプションプール 次に見ていくのは、オプションプールの規模です。これは評価額と直接結びついています。 スタートアップの世界で人材を惹きつけるための重要な手段の一つが、従業員に[株式を共有する](https://blog.salesflare.com/ja/スタートアップの株式分割方法)ことです。投資家もそのことを理解しているため、投資に先立って、かなり大きなオプションプールを用意するよう求められることがよくあります。 投資前にこれを行うよう求めることで、投資家の持分が希薄化することはありません。 実際には、投資前のキャップテーブルからこの分が差し引かれるため、価格の変更と同じように、創業者であるあなたの持株には希薄化の影響が生じます。 この例では、プレマネー評価額300万ドルでオプションプールを設けずに100万ドルを投資する場合と、同じ投資に加えてプレマネーの段階で15%のオプションプールを設定する場合の違いを示します。 ![オプションプールなしの場合とオプションプールありの場合の比較チャート](https://blog.salesflare.com/img/6c47a6badc8826c0.webp) ご覧のとおり、プレマネーの段階でオプションプールを設定すると、その分は創業者の持分から直接差し引かれます。 #### e. 清算優先権 清算優先権は、清算、破産、または売却が発生した際に、誰が最初に、いくら受け取るのかを定めるものです。 ベンチャーキャピタルは、清算優先権を盛り込むことで、他の株主より先に投資額を回収できるようにし、下振れリスクから投資を守ろうとします。 ここで、ある投資家がその会社の優先株に50万ドルを投資し、清算優先権が2倍に設定されているとします。 では、会社が200万ドルで売却された場合、投資家は100万ドル（2倍の50万ドル）を受け取り、普通株主は残りの100万ドルを分け合うことになります。 たとえば投資家が、2倍の清算優先権が付いた優先株に50万ドルを投資し、さらに普通株式にも50万ドルを投資して、普通株式の50%を保有していたとします。この場合、投資家は清算優先権によって100万ドルを受け取り、さらに普通株式の保有分として、残りの100万ドルの50%を受け取ることになります。つまり、200万ドルで売却できたにもかかわらず、他の株主に残るのは50万ドルだけです。😖 これは、優先株に対する清算優先権の影響を示しています。 #### f. 参加型優先株 通常の優先株では、優先株の保有者が最初に支払いを受けます。その後、売却価格の残りが普通株主に渡ります。 優先株が「参加型」の場合、参加型優先株は、上の例のように普通株式も同じ割合で保有しているかのように、残りの売却代金からも持分に応じた取り分を受け取るため、「二重取り」が発生します。 あなたの会社が、参加型優先株式を1,000万ドル分、普通株式を4,000万ドル分発行しているとします。この例では、資本構成の20%が優先株式、80%が普通株式です。会社が6,000万ドルで売却されると、参加型優先株主はまず1,000万ドルを受け取ります。さらに、残りの5,000万ドルの20%も受け取るため、合計で2,000万ドルになります。「参加型」条項がなければ、受け取るのは1,000万ドルだけです。 普通配当の場合も、参加型優先株は同じ原則に従って、持分に応じた配当を受け取ります。 #### g. 配当 一定のリターンを保証する方法の一つは、配当（または利息）を求めることです。 スタートアップの場合、この配当は定期的に支払われないことが多くあります。その代わり、投資家は優先株の価値を時間とともに増やすことで、配当を蓄積できるようにします。投資の終了時（売却またはIPO）には、優先株の価値が増えており、投資家は固定リターンを得ることになります。 つまり、清算優先権は時間とともに大きくなっていくということです。📈 --- [![タームシートによる投資家保護](https://blog.salesflare.com/img/0596b6285b17cbb0.webp)](https://unsplash.com/@sixbarrels) _撮影者: [Kenan Süleymanoğlu](https://unsplash.com/@sixbarrels)_ ### 2\. 投資家の権利と保護：投資を守る 取引の経済条件については、投資家が取引から得られる上振れをどのように最大化するかをすでに見てきました。ここでは、投資を守るために使われる条項を見ていきます。 このカテゴリーで最も重要な条項は、希薄化防止条項です。 希薄化は、会社がより多くの株式を発行し、既存株主の持分が減少することで起こります。 #### a. 希薄化防止権 希薄化防止条項が設けられていると、会社は、最初の投資家が支払った価格よりも低い価格で別の相手に株式を売却し、投資家の持分を希薄化させることができなくなります。 主な種類は2つあります。加重平均方式の希薄化防止と、ラチェット方式の希薄化防止です。 ここでは、シリーズAラウンドの交渉をしていると仮定しましょう。 **フルラチェット方式の希薄化防止** フルラチェットとは、会社が将来、シリーズAの価格を下回る価格で新株を発行した場合に、シリーズAの価格もその低い価格まで引き下げられる仕組みです。 これは実質的に、フルラチェットの場合、会社がシリーズAの価格を下回る価格で1株発行すると、シリーズA全体の価格が見直されることを意味します。 それはどういう意味でしょうか？🤔 シリーズAの価格が見直されると、持分または転換比率が変わります。 もともと会社が100,000株を発行しており、1株あたりの価格が10ドルだったとします。ここでシリーズAとして、1株10ドルで100,000株を新たに発行し、1,000,000ドルの投資を受けることにします。シリーズAの終了時点で、あなたは合計200,000株のうち100,000株を保有することになり、会社の50%を占めます。 シリーズAの価格が1株あたり9ドルに見直された場合、投資額は1,000,000ドルのままですが、投資家の持分は111,111株に相当することになります。その結果、あなたの持分は100,000 / 211,000、つまり47%に減少します。 **加重平均方式の希薄化防止** より一般的に使われるのが、加重平均方式の希薄化防止です。この方式では、引き下げられた価格で発行された株式の数が、シリーズAの[新しい価格の計算](https://www.omnicalculator.com/finance/present-value)に反映されます。 _NCP = OCP \* ( (CSO + CSP) / (CSO + CSAP))_ - NCP = 新しい転換価格 - OCP = 古い転換価格 - CSO = 新株発行の直前時点で発行済みの普通株式数 - CSP = ダウンラウンドでなければ購入されていた普通株式数（シリーズAの価格で） - CSAP = ダウンラウンドであるため実際に購入された普通株式数 加重平均方式の希薄化防止条項は、新しいラウンドで発行される株式数を考慮するため、フルラチェット方式よりも創業者にとってはるかに有利です。👈 一般に、これはブロードベース方式とナローベース方式の2種類に分かれます。**ブロードベース**の加重平均方式の希薄化防止条項では、会社の完全希薄化後の資本構成に基づいて株式数を数えます。**ナローベース**方式では、普通株式だけを数えます。その中間にあたる選択肢が交渉されることもよくあります。ベースが広いほど希薄化防止の調整幅は小さくなり、したがって創業者にとって有利になるためです。 #### b. 先買権またはプロラタ権 プロラタ権または先買権とは、その後の資金調達ラウンドを通じて、投資家が自らの持分比率を維持する権利です。ただし、これは義務ではありません。 これは、権利の保有者が、権利を持たない者に先立って、将来の普通株式の発行に比例して（プロラタで）参加できるようにするものです。 これらは、先買権、希薄化防止条項、またはサブスクリプション権とも呼ばれます。 あなたが100株を保有していて、先買権を持つ投資家に10株を売却したとしましょう。その後、あなたがさらに500株を発行する場合、その投資家は、他の人に先立って50株を（同じ価格で）購入する権利を持ちます。 先買権を付与することの危険は、後のラウンドで、会社の株式のかなりの部分を取得できる場合にしか投資しない投資家が見つかる可能性があることです。 その時点でプロラタ権や先買権を持つ投資家が大勢いると、新しい投資家にその大きな持分を提示できなくなるかもしれません。 プロラタ権は、人気の高いスタートアップで非常に強く求められます。そのため、投資家の中には権利自体を売却する人さえいます。そうなると、望まない投資家が株主になる可能性があるため、投資家が権利を売却できないようにする文言を盛り込むことも珍しくありません。 #### c. 先買権（ROFR）と共同売却権 先買権とプロラタ権は、プライマリー・オファリング（新株発行）の際に、会社から直接さらに株式を購入する権利を与えることで、投資家を保護します。 ROFRと共同売却権は、セカンダリー・オファリングの際に投資家を保護します。これは、既存株主が保有する株式を売却する取引を指します。 既存株主が自分の株式を売却しようとする場合、**ROFR**によって投資家は、その株式が第三者に売却される前に購入する権利を得ます。 一般に、ROFRには、投資家が株式を売却したい場合、第三者に提示する前に会社がその株式を購入する権利を持つことも定められています。 **共同売却権**があると、その権利の保有者は、他の株主による株式売却など、あらゆるセカンダリー取引に参加できます。 つまり、大株主の一人が特定の価格で株式を売却する交渉をまとめた場合、権利の保有者は、まったく同じ取引条件で、自分の株式を売却対象のパッケージに加えることを選択できます。 これは小規模株主を守るための仕組みです。小規模株主は、大株主と同じように魅力的な条件を交渉できるとは限らないからです。 #### d. ノーショップ条項 タームシートに含まれるノーショップ条項は、会社が他の当事者に投資提案を求めることを防ぐためのものです。 これにより、より有利な条件を求めて他の投資家を探し回ることができなくなるため、投資家に交渉上の leverage が生まれます。 ノーショップ条項自体はごく一般的なものですが、期間には注意が必要です。🕚 ノーショップ条項が長すぎるのは避けたいところです。投資家がデューデリジェンスに長い時間をかけ、最後の最後で撤退する余地を与えてしまう可能性があるからです（タームシートには法的拘束力がないことを忘れないでください）。 --- [![ガバナンス：タームシート上、誰が主導権を握るのか](https://blog.salesflare.com/img/a0161944c922e091.webp)](https://unsplash.com/@cleipelt) _撮影者： [Chris Leipelt](https://unsplash.com/@cleipelt)_ ### 3\. ガバナンス、経営と支配権：誰が主導権を握るのか タームシートを通じて投資のルールを定める際、重要なポイントの一つになるのが、会社の主導権を誰が握るのかということです。 注目すべき主な条件は、議決権、取締役会に関する権利、情報に関する権利、そして創業者のベスティングです。 #### a. 議決権 議決権とは、株主が会社の方針に関する事項について投票する権利です。 タームシートのこの条項では、異なる種類の証券（A種、B種、優先株）に議決権をどのように配分するかを示します。また、どの会社の行為に対して過半数の賛成が必要になるのかも定めます。 これには、たとえば次のような事項が含まれます。 - 株式の種類の変更 - 有価証券の発行 - 株式の償還または買い戻し - 配当の決定または支払い - 取締役の人数の変更 - 売却を含む会社の清算 - 重要な契約またはリースの締結 - 年間支出予算およびその例外 - 付属定款または定款の変更 この事項について議決権の過半数をどのように定義するかによっては、その証券の保有者が上記の行為をすべて阻止できることになります。 例を使って整理してみましょう。🤓 たとえば、優先株による投資契約のタームシートに、上記の行為には **優先株主の過半数** の承認が必要だと定められているとします。 これはつまり、優先株主が新たな有価証券の発行、株式数の変更、配当の支払い、会社の売却などに対して拒否権を持つということです。 議決権について、**「普通株主」の過半数** が必要だと定めることもできます。この場合、意思決定の力は普通株主の手に渡ります（優先株にも普通株と同じ議決権が付いていることがよくあります）。 #### b. 取締役会に関する権利 支配権を失う可能性があるもう一つの大きなポイントが、取締役会の構成と権限です。 取締役会とは、会社における株主の利益を代表するために選ばれた個人のグループです。その使命は、会社の経営と監督に関する方針を定め、会社にとって重要な意思決定を行うことです。 取締役会が決定できる、主な会社の意思決定は次のとおりです。 - 上級幹部の採用・解任 - 配当およびストックオプションの方針 - 経営幹部の報酬 - 大きな目標の設定 - 取締役会が十分なリソースを利用できるようにすること 取締役会の構成や会議の回数は、会社の定款で定めることができます。投資家が取締役会に対する支配力をもう少し強めるために、調整を加える可能性があるのは、まさにこの部分です。 創業者に有利な取締役会の構成例としては、創業者2人と投資家1人による2対1の構成があります。よりリスクの高い例は、創業者2人、投資家2人、独立した取締役1人による2対2対1の構成です。なぜなら、取締役会に対する支配力を失えば、実質的に会社に対する支配力も失うことになるからです。 ほかにも危険な慣行として、ある行動を起こす際に投資家側の取締役の承認が必要だと定める、具体的な条項があります。これは、年間予算の承認から、事業部門や市場を新たに開拓するといった非常に運用面に踏み込んだ事項まで及ぶ可能性があります。 取締役会の意思決定が持つ重要性と、提案されている構成や条項が与える影響を、十分に理解しておきましょう。 ここには、投資家があなたと経営幹部チームをどれだけ信頼しているかも表れます。投資家が取締役会を通じて得ようとする支配力が大きいほど、経営を誤るリスクを抑えようとしているということです。そして実質的には、あなたに首輪をつけようとしているのです。 #### c. 情報に関する権利 取締役会に関する権利とセットで定められるのが、いわゆる情報に関する権利です。これは、会社の財務状況や事業状況を定期的に投資家へ共有することを会社に求めるものです。 多くの場合、情報に関する権利によって、財務または経営に関するダッシュボードのデータを含む経営レポートを、四半期ごとに提出する義務が生じます。また、会計年度の終了後、一定の期間内に詳細な年次財務諸表を提出するよう求められることもあります。 #### d. 創業者のベスティング 投資家は、投資をする際に確実性を求めます。潜在的なリスクの一つは、創業者であるあなたが事業に嫌気が差し、離れることを決めてしまうことです。 そのため投資家は、創業者を失うリスクを抑える仕組みを常に探しています。 [創業者の株式ベスティング](https://blog.salesflare.com/ja/スタートアップの株式分割方法)は、株式を失うリスクにさらすことで、創業者が会社を離れることを痛手にする仕組みです。 さらに、返還された株式によって、会社は退任した創業者にふさわしい後任を迎えるためのインセンティブを用意できます。 これは理にかなっているように見えますが、問題は細部にあります。創業者であるあなたは、当然ながら従業員と同じように扱われるべきではありません。従業員向けの株式オプションプランは将来の働きを評価するためのものですが、あなたはすでに多くのことを成し遂げており、その貢献に対して報われるべきだからです。 したがって、実際に機能するベスティングプログラムを交渉しましょう。保有株式の一部をこの取り決めの対象外にするのは、決して不合理ではありません。 **シングルトリガーとダブルトリガー** ベスティングの仕組みで重要な細部の一つが、会社売却の時点で何が起こるかです。最も簡単な解決策は、売却時にすべての株式の権利がただちに確定することです。これは**「シングルトリガー」**とも呼ばれます。🔫 もう一つの方法は、創業者が一定期間（例：12か月）を経てグッド・リーバーとなった場合に、創業者の株式が権利確定する仕組みです。これを **「ダブルトリガー」** と呼びます。 シングルトリガーは創業者にとって魅力的な解決策ですが、ダブルトリガーを検討する価値もあります。買い手候補があなたの会社の買収を検討するとき、少なくとも会社の統合が完了するまで、あなたが残るという保証を何らかの形で得たいと考える可能性が高いからです。 そのため、ディールの成立時に、創業者がシングルトリガーを手放すことで、ようやく取引を可能にするケースも珍しくありません。 --- [![タームシートによる終了時の展開](https://blog.salesflare.com/img/e21598ad3637cb8c.webp)](https://unsplash.com/@clemono2) _写真撮影： [Clem Onojeghuo](https://unsplash.com/@clemono2)_ ### 4\. Exitと流動性：現金化のタイミングで何が起きるか #### a. ドラッグアロング権とタグアロング権 会社が売却される場合、買い手企業は通常、すべての株式を取得したいと考えます。過半数株主は自分の株式と会社全体の売却を決められますが、特定の条項がない限り、あるいは長期にわたる法的手続きを経ない限り、少数株主に同じ行動を強制することはできません。 あなたが創業者として、Series Aの後に残った株式の51％を保有しており、会社をSearchEngine Inc.に売却したいとします。しかし、少数株主であるVCはさらなるアップサイドを期待しており、売却を阻止しようとしています。 そこで登場するのが **ドラッグアロング** 権です。これにより、過半数株主、または過半数を代表する集団が承認した会社売却を、少数株主が後になって阻止する事態を防げます。 ドラッグアロング権は少数株主にとっても有益です。すべての株主に同じ条件のディールが提示されることを保証してくれるからです。 少数株主をさらに保護するために、**タグアロング** 権もあります。この権利によって、少数株主は、過半数株主が行う取引に参加する権利を得ます。ただし、参加する義務はありません。過半数株主のほうが有利なディールを見つける能力に長けていることが多く、この規定がなければ少数株主はそのディールから締め出されてしまう可能性があるためです。 _コメント：ドラッグアロング権とタグアロング権は通常、IPOの時点で終了します。公開市場では、これらに代わって証券法が適用されるためです。_ #### b. 償還請求権 会社に壊滅的な影響を及ぼす可能性がある条項が、償還条項です。 この条項があると、投資家は定められた期間内に、自分の株式の償還を請求する権利を持ちます。 これは[ストラクチャード・ベンチャーファンド](https://blog.salesflare.com/ja/vc資金の調達時期)にとっては好都合です。こうしたファンドには、リミテッドパートナーに資金を返還しなければならない期限（10～12年）が決まっているからです。この条項によって、ファンドはその返還を実行できます。 しかし、その実行方法によっては、スタートアップのように急成長している会社にとって、流動性危機を引き起こす時限爆弾になりかねません。 経営陣が資金を償還せざるを得なくなると、会社を急いで売却するか、残りの株主に急ごしらえの資金調達ラウンドで資金を出してもらうしかなくなります。 通常、会社は償還を請求した当事者に対し、公正市場価値と、当初の購入価格に金利（およそ5～10％）を加えた金額のうち、高いほうを支払います。 この期間は、特定のイベントの発生時点を起点に設定することも、そこからx年後（通常は5年後）に始まるよう設定することもできます。また、この条項では、イベントが発生してから会社が償還を完了するまでに与えられる期間と、償還の対象が投資の一部なのか、投資全体なのかも定めます。 --- ここまで読み進めてきたなら、もうタームシートの交渉に入る準備はできています。 タームシートの交渉後にフォローアップするのは、特に相手が実際に何をしているのかまったく洞察できない場合、ストレスの多いものです。 相手は本当にあなたのメールを開封しているのでしょうか。開封しているとしたら、いつでしょう？ 頻繁に開封しているのでしょうか。それとも、一度だけ開封して、その後しばらくあなたのことを忘れてしまうのでしょうか？ 送信した資料へのリンクをクリックしているのでしょうか。それとも、まったくクリックしていないのでしょうか？ もしかすると、あなたのサイトもチェックしているかもしれません。 このブラックボックスの中を少しでも洞察するために、私たちは自社ソフトウェアの [Salesflare](https://salesflare.com) を使って投資家をフォローアップしています。 投資家がメールを開封したか、リンクをクリックしたか、サイトを訪問したかを追跡するために使っています。そして、そうしたアクションがあったときには、コンピューターや電話に通知が届きます。 ![Salesflareの通知](https://blog.salesflare.com/img/62a65b7d903a33d8.webp) しかも、同時に複数の投資家に対応しているなら、できることはそれだけではありません。 - Salesflareなら、どの投資案件がどのステージにあるのかを概要で確認できます - 交換したすべてのメールや、実施したすべてのミーティングを自動的に追跡できます - メモを取りましたか？ タイムラインに追加して、1か所にまとめておきましょう - 投資家とファイルをやり取りしましたか？ Salesflareがそれらをすべて自動的に追跡してくれます - さらにSalesflareは、提案されたタスクという形で自動リマインダーを作成し、適切なタイミングで投資家をフォローアップできるようサポートします 投資家が何をしているのかわからない状態に疲れている、または投資家パイプラインをより適切に整理したいと思っているなら、[Salesflareを試してみてください](https://salesflare.com)。数分でセットアップでき、投資家にプロフェッショナルにアプローチして、資金調達を成功させるための一歩を踏み出せます。 そして、投資家のフォローアップだけが [Salesflare](https://salesflare.com) で整理できることではありません。もちろん、顧客やパートナーシップ、リセラーなどのフォローアップもできます。結局のところ、どれも何らかの形で営業プロセスなのです！ ![Salesflareの商談](https://blog.salesflare.com/img/4a01cd79da45b3ab.webp) ちなみに、もしあなたがプレシードステージにいるなら、[ホームページ](https://salesflare.com) のチャット、または[メール](mailto:support@salesflare.com)でいつでも私たちに連絡を取って、アーリーステージプログラムについて問い合わせてください。そうすれば、資金を使い果たすことなく始められます！ 適用方法の詳細については、ぜひご連絡ください。 投資ラウンドのクロージングがうまくいくことを願っています！ 👊 _まだ疑問が残っているなら、ぜひお知らせください。喜んで詳しくご説明します！ また、来週公開予定の、Startup Funding Masterclassの[パート10（いよいよ最終回です！）：どこで調達するか、何に注意すべきか――完全ガイド](https://blog.salesflare.com/ja/起業資金)もお見逃しなく！ これまでお話ししてきた内容の総まとめになりますので、ぜひチェックしてください。_ _この記事を気に入っていただけたなら、ぜひ周りの人にも広めてください！_ 👉 _@salesflareは_ _[Twitter](https://twitter.com/salesflare)_、_[Facebook](https://www.facebook.com/salesflare/)_ _や_ _[LinkedIn](https://www.linkedin.com/company/salesflare)_ _でフォローできます。_ --- ## Related - [実証済みのクロージングテクニックで営業交渉を成功に導く方法](https://blog.salesflare.com/ja/%E3%82%AF%E3%83%AD%E3%83%BC%E3%82%B8%E3%83%B3%E3%82%B0%E3%83%BB%E3%83%86%E3%82%AF%E3%83%8B%E3%83%83%E3%82%AF.md) - [ターゲット市場を定義する方法](https://blog.salesflare.com/ja/%E3%82%BF%E3%83%BC%E3%82%B2%E3%83%83%E3%83%88%E5%B8%82%E5%A0%B4%E3%82%BB%E3%82%B0%E3%83%A1%E3%83%B3%E3%83%88%E3%82%92%E5%AE%9A%E7%BE%A9%E3%81%99%E3%82%8B.md) - [B2B営業の紹介を増やす方法](https://blog.salesflare.com/ja/%E8%B2%A9%E5%A3%B2%E7%B4%B9%E4%BB%8B.md) - [スタートアップのランウェイはどれくらいの長さにすべき？](https://blog.salesflare.com/ja/%E3%82%B9%E3%82%BF%E3%83%BC%E3%83%88%E3%82%A2%E3%83%83%E3%83%97%E3%83%BB%E3%83%A9%E3%83%B3%E3%82%A6%E3%82%A7%E3%82%A4.md)